Mediobanca — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 8, 2021

Delfin S.à r.l. Société à responsabilité limitée Registered Office: 7 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg Share capital: EUR 682,969,000 R.C.S. Luxembourg: B 117.420

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

AI SENSI DELL'ARTICOLO 126-BIS, COMMA 4, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA ("TUF") SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO PRESENTATA DA DELFIN S.À R.L. AI SENSI DELL'ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, DEL TUF

Signori azionisti,

facciamo riferimento all'assemblea degli azionisti di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca" o la "Banca") convocata per il 28 ottobre 2021 (l'"Assemblea"), avente all'ordine del giorno:

«Parte ordinaria

• 1. Bilancio al 30 giugno 2021, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
• (a) approvazione del bilancio al 30 giugno 2021;
• (b) destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione del dividendo agli azionisti anche mediante utilizzo parziale della Riserva Statutaria.
• 2. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie.
• 3. Remunerazioni:
• (a) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I – Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Mediobanca 2021-2022;
• (b) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II – Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020-2021;
• (c) politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro;
• (d) sistema di incentivazione 2022 basato su strumenti finanziari – Performance Shares: revoca parziale del Piano quinquennale di incentivazione 2021-2025 e nuovo Piano annuale.
• 4. Polizza assicurativa responsabilità civile a favore dei componenti gli organi sociali delle società del Gruppo.

Parte straordinaria

• 1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.
• 2. Revoca dell'attuale delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con delibera assembleare del 28 ottobre 2020 ad aumentare gratuitamente il capitale sociale mediante emissione di massime n. 20 milioni di azioni ordinarie da riservare a dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione dei piani di performance shares pro tempore vigenti. Conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.».

In data 28 settembre 2021, la scrivente Delfin S.à r.l. ("Delfin"), azionista della Banca titolare di numero 167.661.539 azioni ordinarie della stessa, ha richiesto al consiglio di amministrazione della Banca, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF,

di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea mediante l'introduzione del seguente punto all'ordine del giorno, oggetto di trattazione in sede straordinaria:

«Modifiche all'articolo 15, commi 4, 9, e 15, all'articolo 18, comma 4, e all'articolo 23, comma 3, dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.».

Con la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 4, del TUF, Delfin intende quindi illustrare le motivazioni sottese alla propria richiesta.

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1. Sintetica illustrazione delle proposte di modifica

Le disposizioni dello statuto sociale della Banca (lo "Statuto") relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Mediobanca si pongono in conflitto con il basilare principio su cui si fonda la corporate governance delle società, ossia l'idea secondo cui agli azionisti, in quanto titolari dell'impresa, è attribuito il potere di decidere, in ultima istanza, chi debba gestire l'impresa e, quindi, di votare per la nomina (e revoca) degli amministratori, mentre questi ultimi sono investiti del compito di nominare (e revocare) il management come parte del loro più generale potere di amministrare, supervisionare e monitorare la gestione sociale.

Questo fondamentale principio è decisivo ai fini di un efficiente funzionamento dei sistemi di corporate governance.

In netto contrasto con quanto sopra, lo Statuto garantisce al management la capacità di determinare come debba essere composto il consiglio di amministrazione e chi debba esservi nominato, così da poter perpetuare, in definitiva, la propria posizione di potere all'interno della società, a prescindere dai risultati raggiunti e potendo evitare, di fatto, di rendere conto agli azionisti e al consiglio nel suo plenum.

L'articolo 15, comma 4, dello Statuto dispone infatti che tre dei quindici amministratori attualmente in carica – ovvero due se il numero di consiglieri fosse pari o inferiore a tredici – devono essere «scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca» (il "Requisito di Composizione" o anche solo il "Requisito"). Tre membri, quindi, il cui requisito essenziale per assumere la carica di amministratore – la nomina a dirigente – dipende dagli stessi managers cui sono tenuti a riportare.

Tale Requisito, che non ha termini di paragone in alcuna altra banca o società quotata in Italia, determina ovvie conseguenze sulla governance della Banca per il fatto di incidere significativamente e negativamente sul fondamentale diritto degli azionisti di selezionare i candidati amministratori a loro discrezione. E lo stesso vale anche per il consiglio di amministrazione, che è a sua volta legittimato alla presentazione di una propria lista di candidati.

Al riguardo, l'articolo 15, comma 9, dello Statuto dispone che il Requisito di Composizione si applichi a tutte «le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi degli Amministratori da nominare» e posto che una lista priva di tale Requisito verrà «considerat[a] come

non presentat[a]» (v. articolo 15, comma 12, dello Statuto). Pertanto, perché una tale lista possa essere validamente presentata – vuoi da un azionista, vuoi dal consiglio di amministrazione – occorre che all'interno di essa siano inclusi tre dirigenti con almeno tre anni di esperienza nei ranghi della Banca.

Le regole di cui sopra hanno due implicazioni di fondo, tutte egualmente contrastanti con i più elementari principi di corporate governance, con la migliore (e più comune) prassi nonché con la sana e prudente gestione delle banche:

• (a) viene impedita agli azionisti la possibilità di proporre una lista di candidati concorrente in tutti i casi in cui il consiglio (di cui tre componenti sono dirigenti della Banca) decida di presentare una propria lista, e ciò perché in tale contesto (i) sarebbe di fatto impossibile per gli azionisti riuscire ad individuare fra i dirigenti della Banca o del gruppo candidati disponibili ad accettare una nomina che per sua stessa natura si pone in concorrenza con gli amministratori uscenti, e (ii) gli amministratori uscenti sarebbero sempre in grado di risolvere il rapporto di lavoro con qualunque dei dirigenti eventualmente inclusi in una lista concorrente in vista dell'assemblea, con la conseguenza di rendere inammissibile tale lista, ai sensi dell'articolo 15, comma 9, dello Statuto, e perciò di creare un impedimento agli azionisti che vogliano concorrere alla nomina della maggioranza dei membri del consiglio e così insidiare la posizione degli amministratori in carica;
• (b) diviene quasi impossibile per il consiglio presentare una propria lista senza il diretto coinvolgimento e l'assenso del management in carica, e perciò sostituire il management quando così richieda l'interesse della società.

Quanto sopra ha ovviamente un impatto sul corretto bilanciamento dei poteri fra il management, il consiglio di amministrazione e gli azionisti, nonché sull'effettiva capacità degli stessi azionisti e del consiglio di sovrintendere e monitorare il management della società e chiamarlo a dare conto dei risultati prodotti e del valore creato.

Analogamente, tale Requisito ha l'effetto di limitare la capacità degli azionisti di compiere in autonomia le proprie scelte per l'elezione degli amministratori nonché quella dei membri del consiglio di amministrazione – specialmente gli indipendenti – di adempiere ai propri obblighi e di esercitare il proprio potere nell'interesse della Banca. Inoltre, proteggendo la posizione del management in carica, il Requisito di Composizione ha un impatto sulla contendibilità del controllo della Banca nel suo complesso e può essere visto come un misura c.d. anti-takeover. In definitiva, esso limita la capacità del mercato di esercitare la dovuta pressione sul management, anche nella prospettiva di un possibile cambio di controllo, e riduce corrispondentemente l'incentivo per il management a gestire in modo efficiente la società, riducendone così il valore complessivo.

Alla luce di quanto sopra, questa proposta si pone l'obiettivo di modificare la disciplina statutaria di Mediobanca circa la composizione e la nomina del consiglio di amministrazione con lo scopo di rendere il processo di selezione e nomina dello stesso coerente con la normale prassi di mercato e con basilari principi di governance, in modo da: (i) garantire che gli azionisti e il consiglio possano effettivamente e pienamente esercitare (nel rispetto della legge e delle disposizioni regolamentari applicabili) il loro fondamentale potere di nominare chi ritengano più adatto rispetto all'interesse e alle esigenze strategiche della società, sostituire il management

in conformità alla legge e decidere, in definitiva, chi debba gestire la società; e (ii) abrogare le previsioni statutarie che possono avere come effetto quello di tenere il management al riparo dalla necessità di confrontarsi in modo significativo ed effettivo con il mercato, riducendo la propria accountability nei confronti degli azionisti in merito ai risultati e distogliendo l'attenzione dagli obiettivi che sono tenuti a perseguire, ossia la creazione di valore – significativo e sostenibile – per tutti gli azionisti e gli stakeholder.

Allo stesso modo, Delfin propone di modificare la composizione del consiglio di amministrazione della Banca aumentando il numero di seggi disponibili per l'elezione dei candidati delle liste di minoranza. A questo proposito, la proposta mira a modificare l'articolo 15, comma 15, dello Statuto adottando regole volte ad aumentare la rappresentanza in consiglio degli azionisti di minoranza e quindi a stabilire come ripartire i seggi in consiglio nel caso in cui siano presentate due o più liste di minoranza.

*

2. Proposta di espunzione dell'articolo 15, commi 4 e 9, dello Statuto e di modifica degli articoli 18, comma 4, e 23, comma 3, dello Statuto.

Lo Statuto della Banca prevede che «tre Amministratori, ovvero due qualora il numero degli Amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici» devono essere «scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società» (v. articolo 15, comma 4, dello Statuto).

Al fine di coordinare tale previsione con il meccanismo del voto di lista previsto dalla legge italiana per la nomina degli amministratori nelle società quotate, l'articolo 15, comma 9, prevede inoltre che le liste che contengano «un numero di candidati pari o superiore ai due terzi [del numero complessivo di] Amministratori da nominare devono contenere tre candidati, o due nel caso in cui il numero di amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici … in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4».

Il Requisito di Composizione non garantisce di per sé alcun beneficio sul piano della professionalità del consiglio di amministrazione nel suo complesso, dato che una esperienza lavorativa triennale quale dirigente nel gruppo della Banca non rende necessariamente un dipendente della stessa più qualificato di un candidato outsider rispetto ai molti profili di complessità del business bancario. L'articolato quadro di norme legali e regolamentari esistenti che disciplinano la composizione del board già assicura che i consiglieri possiedano requisiti professionali adeguati.

Al contrario, il Requisito di Composizione è del tutto privo di giustificazione e contrario all'interesse sociale per i seguenti motivi:

• (a) in primo luogo, il Requisito genera il rischio della autoreferenzialità del management proteggendolo dal rischio di essere sostituito dal consiglio o dagli azionisti, perpetuandone così la posizione all'interno della società. Ciò determina una fondamentale distorsione nel rapporto tra managers e amministratori, da un lato, e tra azionisti e consiglio di amministrazione, dall'altro lato.
• (b) inoltre, il Requisito di Composizione consente un eccessivo isolamento del management dal consiglio di amministrazione e dal mercato, con l'ulteriore conseguenza di rendere

il controllo da parte del consiglio sulla gestione e sui risultati della Banca molto meno efficace, nonché di ridurre sia il valore della Banca nel suo complesso sia gli incentivi del management a gestirla in modo efficiente e a creare valore nel tempo;

(c) infine, il Requisito di Composizione ha l'ovvio effetto di limitare la capacità degli azionisti di decidere chi dovrebbe gestire la società e quella del consiglio di amministrazione di adempiere pienamente ai propri doveri.

Per questi motivi, Delfin propone agli azionisti di Mediobanca di approvare le seguenti modifiche agli articoli 15, commi 4 e 9, e 18, comma 4, dello Statuto, tutte volte ad espungere il Requisito di Composizione e ad allineare la governance della Banca alla normale (e migliore) prassi e ai requisiti di sana e prudente gestione applicabili alle banche.

La tabella che segue riporta l'esposizione a confronto dell'articolo 15, commi 4 e 9, dell'articolo 18, comma 4, e dell'articolo 23, comma 3, dello Statuto, nel testo vigente e in quello da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

Testo vigente	Testo con evidenza della modifiche
Articolo 15, comma 4
Tre Amministratori, ovvero due qualora il numero degli Amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.	Tre Amministratori, ovvero due qualora il numero degli Amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.
Articolo 15, comma 9
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi degli Amministratori da nominare devono contenere tre candidati, o due nel caso in cui il numero di amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, elencati continuativamente a partire dal primo, in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4.	Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi degli Amministratori da nominare devono contenere tre candidati, o due nel caso in cui il numero di amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, elencati continuativamente a partire dal primo, in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4.
Articolo 18, comma 4
Il Consiglio delega le determinazioni da assumere nelle assemblee delle partecipate quotate in borsa di cui al precedente comma 2 punto 5), in materia di nomina degli organi sociali, ad un Comitato composto, nel rispetto della normativa vigente, dall'Amministratore Delegato, dagli amministratori Dirigenti di cui al quarto comma dell'art. 15, e da due amministratori di cui almeno uno avente i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti.	Il Consiglio delega le determinazioni da assumere nelle assemblee delle partecipate quotate in borsa di cui al precedente comma 2 punto 5), in materia di nomina degli organi sociali, ad un Comitato composto, nel rispetto della normativa vigente, dall'Amministratore Delegato, dagli amministratori Dirigenti di cui al quarto comma dell'art. 15, e da due quattro amministratori di cui almeno uno avente i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti.
Articolo 23, comma 3

Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Dirigenti del Gruppo di cui al quarto comma del precedente art. 15. Ferme le disposizioni di legge, i componenti di diritto del Comitato Esecutivo sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca.

Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo l'Amministratore Delegato e gli Amministratori che siano Dirigenti del Gruppo di cui al quarto comma del precedente art. 15. Ferme le disposizioni di legge, i componenti di diritto del Comitato Esecutivo sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca.

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3. Proposta di modifica all'articolo 15, comma 15, dello Statuto.

Inoltre, Delfin propone di aumentare il numero di seggi del consiglio di amministrazione riservati a candidati espressi da una o più liste di minoranza, se presentate.

Gli amministratori di minoranza rappresentano una peculiarità del sistema italiano di corporate governance. Più le minoranze sono rappresentate a livello di consiglio, maggiore è l'efficienza del sistema di controllo interno, la capacità del consiglio di svolgere efficacemente il suo ruolo di agent rispetto agli azionisti e l'inclusione degli azionisti stessi nel processo decisionale.

La rappresentanza a livello consiliare degli azionisti di minoranza di Mediobanca si colloca al di sotto della media di mercato rispetto sia all'indice generale di borsa (FTSE-MIB), sia alle principali banche italiane. L'attuale numero di amministratori di minoranza in carica rappresenta soltanto il 13% sul totale degli amministratori contro il 20% nelle società di diritto italiano appartenenti all'indice del FTSE-MIB e il 18% nelle banche presenti nello stesso indice (dati al settembre 2021).

Questo evidente gap rispetto agli attuali standard di mercato si deve al fatto che lo Statuto prevede la nomina di soli due amministratori tratti da un'unica lista di minoranza, indipendentemente dalle dimensioni del consiglio e dal numero di liste di minoranza che siano state presentate dagli azionisti.

A tal proposito, si propone di modificare lo Statuto nel senso di incrementare la rappresentanza delle minoranze a livello consiliare e, al contempo, di prevedere una disciplina sulla ripartizione degli amministratori da eleggere nel caso siano presentate due o più liste di minoranza, al fine di assicurare che gli amministratori di minoranza possano essere tratti da differenti liste, essere espressione di diverse proposte e avere un diverso background.

Il meccanismo proposto prevede che il numero di seggi disponibili per gli amministratori di minoranza sia determinato in funzione del numero di liste proposte, di modo che (i) qualora vengano presentate solo due liste (compresa quella di maggioranza), dovranno essere assegnati tre seggi alla seconda lista più votata e (ii) qualora invece vengano presentate più di due liste,

dovranno essere assegnati quattro seggi agli amministratori di minoranza. In tal caso, i quattro seggi consiliari dovranno essere allocati in proporzione ai voti che ciascuna lista di minoranza ha ottenuto, applicando il metodo dei quozienti.

La modifica statutaria proposta consentirà alla Banca di aumentare in termini percentuali la rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione della Banca e, pertanto, di giovarsi della maggiore capacità del mercato di monitorare l'andamento della Banca.

L'aumento del numero di seggi consiliari a disposizione delle minoranze proposto da Delfin si inserisce nel contesto di una più ampia proposta circa la composizione del consiglio di amministrazione che ha l'obiettivo di accrescerne il grado di diversity, di inclusività e, perciò, di efficacia. Avuto riguardo all'entità dell'incremento proposto, con un massimo di quattro consiglieri di minoranza sui quindici attualmente in carica, risulta a maggior ragione necessario che la maggioranza del consiglio sia tratta da una lista di candidati selezionati dal consiglio uscente o dagli azionisti liberamente avuto riguardo all'interesse sociale e senza le limitazioni imposte dal Requisito di Composizione.

La tabella che segue riporta l'esposizione a confronto dell'articolo 15, comma 5, dello Statuto, nel testo vigente e in quello da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

Testo vigente	Testo con evidenza delle modifiche
Articolo 15, comma 15
All'elezione degli Amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, gli altri due componenti. Nel caso in cui con tale criterio non sia possibile eleggere un numero sufficiente di Amministratori, si provvede ad integrare il Consiglio con gli altri candidati tratti uno dopo l'altro dalle liste via via più votate tra quelle che abbiano ottenuto almeno il 5% dei voti espressi in Assemblea, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati.	All'elezione degli Amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, gli altri due componenti. Nel caso in cui con tale criterio non sia possibile eleggere un numero sufficiente di Amministratori, si provvede ad integrare il Consiglio con gli altri candidati tratti uno dopo l'altro dalle liste via via più votate tra quelle che abbiano ottenuto almeno il 5% dei voti espressi in Assemblea, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati. salvo quanto previsto ai sensi della (a) successiva lettera (b) del presente comma, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, eccetto 3 amministratori, i quali saranno tratti,

sempre in ragione dell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti, senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza; (b) qualora siano state presentate più di 2 liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla Lista Maggioranza in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, eccetto 4 Amministratori, i quali saranno tratti: (i) dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"); e (ii) dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata terza per numero di voti (la "Seconda Lista di Minoranza"), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale. In difetto di tale ultimo requisito, dovrà trovare applicazione la disciplina di cui alla precedente lettera (a). Ai fini della ripartizione degli Amministratori tra le liste di minoranza di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, i voti ottenuti dalla Prima Lista di Minoranza e dalla Seconda Lista di Minoranza sono divisi per numeri interi progressivi, da uno fino al numero massimo di candidati da eleggere, ed i quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati. I quozienti attribuiti ai candidati sono disposti in graduatoria decrescente e sono eletti coloro i quali hanno ottenuto i quozienti più elevati, fino a raggiungere il numero di Amministratori riservato alle liste di minoranza di cui ai punti (i) e (ii) che precedono. Se più candidati delle liste di minoranza ottengono lo stesso quoziente, sarà eletto il candidato della lista che abbia eletto il minor numero di Amministratori. In caso di ulteriore parità, l'Assemblea dovrà decidere con deliberazione da assumersi a

	maggioranza;
Qualora il numero di candidati così nominati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge assicurando il rispetto del numero minimo necessario di Amministratori indipendenti, di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di cui al quarto comma.	se non è possibile trarre dalla Lista di (c) Maggioranza il numero di Amministratori che da essa devono essere tratti secondo quanto previsto dalle lettere (a) e (b), gli Amministratori rimanenti sono tratti dalla lista di minoranza ovvero, qualora siano state presentate più di due liste, dalle liste di minoranza, applicando il criterio dei quozienti in ragione degli esiti della votazione assembleare e secondo la quanto previsto alla precedente lettera (b). Qualora il numero di candidati così nominati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge assicurando il rispetto del numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero in possesso de requisiti di cui al quarto comma.
Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.	Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

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Per completezza, si precisa che le proposte di modifica statutaria di cui alla presente richiesta non determinano il sorgere del diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437 e ss. del codice civile.

L'iscrizione della delibera di approvazione delle modifiche statutarie presso il Registro delle Imprese – e, per essa, la sua efficacia – è subordinata all'autorizzazione della Banca Centrale Europea ai sensi dell'articolo 56 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e relativi regolamenti attuativi.

Delfin non prevede né intende revocare l'attuale consiglio di amministrazione prima del termine del suo mandato. Invero, la presente proposta non persegue lo scopo di sostituire gli attuali amministratori o i managers della Banca, quanto piuttosto quello di assicurare che, d'ora in avanti, costoro operino all'interno di un quadro di regole di corporate governance coerente con la best practice e siano fortemente incentivati a porre al centro la creazione di valore per tutti gli azionisti, lasciando al consiglio di amministrazione e agli azionisti – come accade in qualsiasi altra società – il diritto di decidere in ultima istanza chi debba gestire la Banca.

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In considerazione di quanto in precedenza esposto, Delfin invita l'assemblea degli azionisti di Mediobanca, in sede straordinaria, ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

«L'assemblea straordinaria degli azionisti di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., riunitasi e validamente costituita in sede straordinaria,

• preso atto della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno presentata dall'azionista Delfin S.à r.l. in data 28 settembre 2021 ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• esaminata la relazione illustrativa predisposta da Delfin S.à r.l. ai sensi dell'art. 126 bis, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
• sulla base della proposta di deliberazione con cui tale relazione si conclude,

$$
d \, e \, l \, i \, b \, e \, r \, a
$$

• 1. di approvare l'unitaria proposta di modifica dello statuto sociale mediante:
• – integrale espunzione dei commi 4 e 9 dell'articolo 15, immutato il resto dell'articolo;
• – modifica del comma 4 dell'articolo 18, mediante espunzione del periodo «dagli amministratori Dirigenti di cui al quarto comma dell'art. 15», immutato il resto dell'articolo;
• – modifica del comma 15 dell'articolo 15, tale che risulti del seguente letterale tenore:

«All'elezione degli Amministratori si procede come segue:

• (a) salvo quanto previsto ai sensi della successiva lettera (b) del presente comma, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, eccetto 3 amministratori, i quali saranno tratti, sempre in ragione dell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti, senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza;
• (b) qualora siano state presentate più di 2 liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla Lista Maggioranza in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, eccetto 4 Amministratori, i quali saranno tratti: (i) dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"); e (ii) dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata terza per numero di voti (la "Seconda Lista di Minoranza"), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale. In difetto di tale ultimo requisito, dovrà trovare applicazione la disciplina di cui alla precedente lettera (a). Ai fini della ripartizione degli Amministratori tra le liste di

minoranza di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, i voti ottenuti dalla Prima Lista di Minoranza e dalla Seconda Lista di Minoranza sono divisi per numeri interi progressivi, da uno fino al numero massimo di candidati da eleggere, ed i quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati. I quozienti attribuiti ai candidati sono disposti in graduatoria decrescente e sono eletti coloro i quali hanno ottenuto i quozienti più elevati, fino a raggiungere il numero di Amministratori riservato alle liste di minoranza di cui ai punti (i) e (ii) che precedono. Se più candidati delle liste di minoranza ottengono lo stesso quoziente, sarà eletto il candidato della lista che abbia eletto il minor numero di Amministratori. In caso di ulteriore parità, l'Assemblea dovrà decidere con deliberazione da assumersi a maggioranza;

(c) se non è possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero di Amministratori che da essa devono essere tratti secondo quanto previsto dalle lettere (a) e (b), gli Amministratori rimanenti sono tratti dalla lista di minoranza ovvero, qualora siano state presentate più di due liste, dalle liste di minoranza, applicando il criterio dei quozienti in ragione degli esiti della votazione assembleare e secondo la quanto previsto alla precedente lettera (b).

Qualora il numero di candidati così nominati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge assicurando il rispetto del numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.»,

immutato il resto dell'articolo;

– modifica del comma 3 dell'articolo 23, tale che risulti del seguente letterale tenore: «Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo l'Amministratore Delegato e gli Amministratori che siano Dirigenti del Gruppo. Ferme le disposizioni di legge, i componenti di diritto del Comitato Esecutivo sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca.»,

immutato il resto dell'articolo;

2. di dare mandato al consiglio di amministrazione di provvedere tempestivamente a porre in essere tutti gli adempimenti funzionali all'esecuzione di quanto sopra deliberato, in particolare per avviare i dovuti procedimenti autorizzativi nonché per procedere al

deposito del testo di statuto sociale come sopra modificato presso il competente Registro delle Imprese, e di conferire al consiglio ogni potere a tal fine necessario.».