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Mediobanca — M&A Activity 2026
Mar 10, 2026
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| Informazione Regolamentata n. 0187-13-2026 | Data/Ora Inizio Diffusione 10 Marzo 2026 21:10:15 | Euronext Milan |
|---|---|---|
Societa': MEDIOBANCA
Utenza - referente: MEDIOBANCAN08 - Lillo
Tipologia: 2.2
Data/Ora Ricezione: 10 Marzo 2026 21:10:15
Oggetto: APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI MEDIOBANCA IN BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA. RAPPORTO DI CAMBIO FISSATO IN N. 2,450 AZIONI BMPS PER CIASCUNA AZIONE MEDIOBANCA
Testo del comunicato
Vedi allegato
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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUTUTO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE (O IN QUALSIASI ALTRO PAESE, IN O DA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO IN ALCUN PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.
APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI MEDIOBANCA IN BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA
RAPPORTO DI CAMBIO FISSATO IN N. 2,450 AZIONI BMPS PER CIASCUNA AZIONE MEDIOBANCA
Siena - Milano, 10 marzo 2026 – I Consigli di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS” o la “Società Incorporante”) e di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (“Mediobanca” o la “Società Incorporanda”) e, congiuntamente a BMPS, le “Società Partecipanti alla Fusione”), riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”) per l’incorporazione di Mediobanca in BMPS (la “Fusione” o l’Operazione”).
La Fusione rientra in un più ampio progetto di riorganizzazione che prevede anche:
(i) l’assegnazione delle attività di corporate & investment banking e private banking a servizio della clientela di fascia alta in favore di una società non quotata posseduta al 100% da BMPS, che assumerà la denominazione di “Mediobanca S.p.A.”, preservando così un brand di altissimo valore con un patrimonio unico di competenze e sinonimo di eccellenza nei servizi di consulenza alle imprese e ai privati. In tale contesto, sarà trasferita alla nuova “Mediobanca S.p.A.” anche la partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A.; e, quale suo ulteriore elemento qualificante,
(ii) l’integrazione industriale delle reti di consulenti finanziari e delle attività retail e affluent wealth management di Mediobanca Premier e Banca Widiba (la quale assumerà una nuova denominazione sociale che anch’essa includerà il brand Mediobanca) (le operazioni di cui ai punti (i) e (ii) (le “Operazioni di Riorganizzazione”)).
Le Operazioni di Riorganizzazione verranno definite in ogni loro aspetto e saranno sottoposte all’approvazione dei competenti organi sociali delle società interessate, nell’osservanza della normativa applicabile, con l’intendimento di realizzarle in immediata consecuzione temporale con l’attuazione della Fusione.
La Fusione è coerente con gli indirizzi del Piano Industriale 2026-2030 approvato da BMPS nel febbraio u.s. (il “Piano”) e, insieme alle Operazioni di Riorganizzazione, consentirà di dare piena attuazione al perseguimento degli obiettivi industriali e finanziari e delle sinergie industriali, pari a circa €0,7 miliardi, previsti dal Piano e già comunicati da BMPS al fine di massimizzare la creazione di valore a beneficio di tutti gli azionisti.
La Fusione, insieme alle Operazioni di Riorganizzazione, ha l’obiettivo di creare un unico gruppo bancario integrato, preservando al contempo le identità, i brand e le aree di eccellenza delle due istituzioni e delle relative risorse professionali.
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In tale contesto, per effetto della Fusione e sul presupposto dell'attuazione delle Operazioni di Riorganizzazione, oltre al raggiungimento degli obiettivi sopra esposti, gli azionisti Mediobanca potranno altresì beneficiare: (i) di un titolo azionario (BMPS) più liquido, con conseguente maggiore facilità di negoziazione delle azioni; (ii) della politica di remunerazione annunciata da BMPS (con un payout atteso del 100%); (iii) di ulteriori possibili benefici connessi all'utilizzo del capitale in eccesso, qualora venisse destinato a ulteriori distribuzioni agli azionisti o impiegato per sostenere la crescita del gruppo; (iv) della possibilità di partecipare direttamente al più ampio progetto di valorizzazione del gruppo BMPS prospettato dal nuovo Piano. Inoltre, grazie alla Fusione, gli azionisti di Mediobanca potranno beneficiare della realizzazione delle sinergie derivanti dall'integrazione e dall'avvenuta accelerazione nell'utilizzo di Deferred Tax Assets, partecipando così alla significativa creazione di valore e profilo di crescita dell'utile e del dividendo per azione derivante dall'integrazione.
In virtù della struttura dell'operazione, delle sue dimensioni e dei soggetti coinvolti (tenuto conto che BMPS controlla direttamente Mediobanca ai sensi dell'art. 2359 cod. civ., dell'art. 93 del TUF e dell'art. 23 del TUB, con una partecipazione complessiva pari all'86,3% del capitale sociale), la Fusione è qualificabile come una "operazione con parti correlate di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC"). In proposito, BMPS ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate ai sensi dell'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC.
Pertanto, l'approvazione della Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di BMPS e di Mediobanca è avvenuta previo parere favorevole rilasciato dai rispettivi comitati per le operazioni con parti correlate.
Principali termini della Fusione
I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione, con l'assistenza dei rispettivi advisor finanziari, sono pervenuti alla determinazione del rapporto di cambio nella misura di n. 2,450 azioni BMPS, prive di indicazione di valore nominale, per ciascuna azione ordinaria Mediobanca in circolazione, anch'essa priva di valore nominale (il "Rapporto di Concambio" o "Concambio"). La determinazione del Rapporto di Cambio tiene conto della distribuzione dei dividendi relativi all'esercizio al 31 dicembre 2025 resi noti al pubblico dai Consigli di Amministrazione di BMPS e di Mediobanca, rispettivamente, in data 10 febbraio 2026 e 9 febbraio 2026. Il Rapporto di Concambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro.
La Fusione verrà deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater, comma 2, del Codice Civile: (i) per BMPS, il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, approvato dal relativo Consiglio di Amministrazione in data odierna; (ii) per Mediobanca, il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, approvato dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2026.
Il Concambio verrà attuato mediante: (i) l'annullamento senza concambio delle azioni proprie detenute da Mediobanca alla data di perfezionamento della Fusione; (ii) l'annullamento senza concambio delle azioni di Mediobanca di proprietà di BMPS alla data di perfezionamento della Fusione; (iii) l'annullamento delle restanti azioni ordinarie della Società Incorporanda e assegnazione in concambio di azioni ordinarie della Società Incorporante in base al Rapporto di Cambio.
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Conseguentemente, BMPS procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi €1.609.487.836,43 mediante emissione di massime n. 272.012.804 azioni ordinarie, prive di valore nominale, in applicazione del Rapporto di Concambio e delle modalità di assegnazione delle azioni dettagliate nel Progetto di Fusione. Pertanto, per effetto della Fusione, lo statuto di BMPS sarà modificato limitatamente all'art. 6 (Capitale – Azioni) per riflettere l'aumento di capitale sociale di BMPS a servizio del Rapporto di Cambio.
L'ammontare delle azioni di BMPS da emettere a servizio del Rapporto di Cambio è stato determinato assumendo a riferimento l'intero capitale sociale di Mediobanca rappresentato dalle azioni da essa attualmente emesse (al netto della porzione detenuta da BMPS). A tal fine sono state pertanto considerate anche le azioni proprie di Mediobanca attualmente detenute dalla stessa, atteso che esse potrebbero, prima dell'efficacia della Fusione, essere attribuite ai beneficiari del Piano di Performance Shares 2025-2026, ove ne ricorrano i presupposti, e/o essere cedute sul mercato.
Con riferimento al Piano di Performance Shares 2025-2026, nonché a eventuali ulteriori piani di incentivazione basati su strumenti azionari (qualora le relative azioni non siano già attribuite e nella disponibilità dei rispettivi beneficiari prima dell'efficacia della Fusione), l'organo amministrativo di BMPS assumerà, nelle dovute sedi, le opportune deliberazioni al fine di garantire il mantenimento e la preservazione di un trattamento equivalente per i relativi beneficiari, il tutto nel rispetto della normativa applicabile.
L'operazione prevede la redazione da parte di esperti nominati dalle competenti autorità giudiziarie di una relazione sulla congruità del rapporto di cambio. A tal fine, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, quarto comma, cod. civ., BMPS e Mediobanca richiederanno al Tribunale di Firenze, la nomina di un esperto comune tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Consob
Le azioni di nuova emissione della Società Incorporante assegnate in concambio saranno quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni ordinarie BMPS già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.
Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti di Mediobanca un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni, a prezzi di mercato, senza aggravio di ulteriori oneri per spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione. Le operazioni di concambio saranno effettuate tramite intermediari autorizzati, senza alcun onere, costo o commissione a carico degli azionisti di Mediobanca.
Le azioni ordinarie BMPS destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo.
Agli azionisti di Mediobanca non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del cod. civ., in quanto, ad esito della Fusione, riceveranno in concambio azioni ordinarie di BMPS di nuova emissione che saranno quotate sull'Euronext Milan al pari delle azioni ordinarie Mediobanca in circolazione al momento del loro annullamento. Si precisa altresì che non ricorre alcuna delle fattispecie di recesso previste dagli artt. 2437 e ss. del cod. civ. e/o da altre disposizioni di legge in conseguenza della Fusione.
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Il progetto di Fusione sarà sottoposto all'approvazione delle Assemblee straordinarie degli azionisti di BMPS e Mediobanca subordinatamente al rilascio delle Autorizzazioni (come infra definite); si prevede che la Fusione divenga efficace entro la fine del 2026.
Azionariato di BMPS post-Fusione
Alla data odierna, non vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su BMPS ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.
Assumendo che l'attuale assetto proprietario di BMPS e di Mediobanca rimanga invariato tra la data odierna e la data di efficacia della Fusione, tenuto conto del Rapporto di Cambio, ad esito della Fusione l'assetto del capitale sociale di BMPS sarà il seguente:
| Azionista | Percentuale di partecipazione al capitale sociale |
|---|---|
| DELFIN S.A.R.L. | 16,1% |
| GRUPPO FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE | 9,4% |
| BLACKROCK, INC. | 4,6% |
| MEF - MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE | 4,5% |
| BANCO BPM SPA | 3,4% |
| FLOTTANTE | 62,0% |
Nota: La percentuale di partecipazione al capitale sociale di ogni azionista deve intendersi meramente illustrativa e preliminare, in quanto calcolata assumendo l'emissione di massime n. 272.012.804 azioni ordinarie di BMPS. A scopo di estrema prudenza e secondo un approccio massimamente conservativo, tale numero include anche le n. 6.745.422 azioni proprie detenute ad oggi da Mediobanca in portafoglio.
Si precisa, inoltre, che le percentuali sopra indicate si basano sulle informazioni a disposizione delle Società e si riferiscono esclusivamente alla diluizione della partecipazione dagli azionisti di BMPS in quanto tali. Pertanto, le percentuali di diluizione sono calcolate prescindendo da qualsiasi effetto derivante dall'eventuale emissione di azioni BMPS, nel contesto della Fusione, a favore di azionisti di Mediobanca che siano al contempo anche azionisti di BMPS.
Autorizzazioni
La Fusione richiede l'ottenimento delle autorizzazioni previste dalla normativa vigente, anche di settore, e così, segnatamente: (i) autorizzazioni della Banca Centrale Europea e/o della Banca d'Italia di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell'art. 57 del TUB e delle relative disposizioni di attuazione; (ii) l'accertamento di cui all'art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla Fusione; (iii) l'autorizzazione della Banca Centrale Europea e/o della Banca d'Italia di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti dall'aumento di capitale come strumenti di CET1; (iv) l'autorizzazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell'art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, in materia di esercizio dei poteri speciali in relazione a investimenti in settori strategici, convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012 n. 56, s.m.i. (la "normativa Golden Power"), fermo restando che l'autorizzazione potrà essere espressa o tacita, allo spirare del termine di legge applicabile, ovvero tramite indicazione circa la non applicabilità della normativa Golden Power senza che il relativo provvedimento imponga, in capo alla Società Incorporante, prescrizioni e/o
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raccomandazioni; il tutto rimanendo stabilito che, in caso di emanazione, da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, di un provvedimento contenente prescrizioni e/o raccomandazioni, la Società Incorporante potrà comunque conformarsi alle eventuali prescrizioni e/o raccomandazioni ricevute e quindi decidere, congiuntamente con la Società Incorporante, di procedere con l'atto di Fusione; e (v) le ulteriori autorizzazioni che, ai sensi della normativa applicabile (italiana o estera), anche di settore, dovessero essere necessarie con riferimento all'accorciamento della catena partecipativa su società (italiane ed estere) ricomprese nel gruppo facente capo a BMPS o in cui BMPS venga a detenere una partecipazione qualificata diretta (complessivamente, le "Autorizzazioni").
Condizioni cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Fusione
Il perfezionamento della Fusione è subordinato all'avveramento (o, laddove consentito, alla rinunzia), entro la data di stipula dell'atto di Fusione, delle seguenti condizioni sospensive:
(i) il rilascio delle Autorizzazioni; (ii) l'assenza di qualsivoglia ordine, atto, ingiunzione e/o provvedimento dell'Autorità che impedisca l'esecuzione della Fusione e/o che sia comunque tale da alterare in misura rilevante il Rapporto di Cambio o le valutazioni poste a base della sua determinazione; (iii) il rilascio da parte dell'esperto comune che sarà nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio; (iv) l'approvazione della Fusione da parte delle Assemblee straordinarie di BMPS e Mediobanca; (v) il mancato verificarsi, con riferimento a BMPS e/o a Mediobanca, di un qualsiasi fatto, evento o circostanza occorso tra la data odierna e la data di stipulazione dell'atto di Fusione che incida negativamente in modo significativo sui rapporti giuridici, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/o sulle prospettive reddituali di una tra BMPS e Mediobanca e/o sia comunque tale da alterare in misura rilevante il Rapporto di Cambio o le valutazioni poste alla base della sua determinazione; e (vi) il completamento delle consultazioni sindacali ai sensi dell'art. 47 della Legge n. 428/1990, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla Fusione.
Si precisa che le sole condizioni di cui ai precedenti punti (ii), (v) e (vi) possono essere rinunciate da BMPS e Mediobanca mediante previo consenso scritto di entrambe le società
Ulteriori informazioni
Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle modalità di esecuzione della Fusione, si rinvia al Progetto di Fusione che sarà depositato presso la sede sociale delle Società Partecipanti alla Fusione e verrà successivamente depositato - ai fini della relativa iscrizione ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 3, primo periodo, del Codice Civile - presso il Registro delle Imprese ove hanno sede le Società Partecipanti alla Fusione, previo rilascio da parte della Banca Centrale Europea e della Banca d'Italia delle Autorizzazioni alla Fusione.
Le relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione di BMPS e di Mediobanca redatte ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, nonché la restante documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, ivi incluso il documento informativo ex articolo 5 del Regolamento OPC, saranno messi a disposizione del pubblico secondo i termini e le modalità di legge e regolamentari.
Si segnala che la documentazione relativa alle assemblee degli azionisti di BMPS e di Mediobanca sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet, rispettivamente, di BMPS
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(https://gruppomps.it) e Mediobanca (https://mediobanca.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.
Il Consiglio di Amministrazione di BMPS è stato assistito da Jefferies GmbH, J.P. Morgan Securities plc e UBS Europe SE quali advisor finanziari, e Gianni & Origoni e White & Case quali advisor legali, mentre il Comitato Parti Correlate di BMPS è stato assistito da Alvarez and Marsal quale advisor finanziario e Legance – Avvocati Associati quale advisor legale.
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca è stato assistito da Morgan Stanley & Co. International PLC quale advisor finanziario e Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio Legale quale advisor legale, oltre che da Mediobanca stessa, mentre il Comitato Parti Correlate di Mediobanca è stato assistito da Rothschild & Co quale advisor finanziario e Studio Pedersoli Gattai quale advisor legale. La divisione CIB di Mediobanca ha supportato il management nell'operazione.
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Banca Monte dei Paschi di Siena SpA
Media Relations
Tel: +39 0577.296634
[email protected]
Investor Relations
Tel: +39 0577.299350
[email protected]
Imago Building
Cristina Fossati, Anna Pirtali
Tel +39 02 89011300
[email protected]
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni
Media Relations
tel. +39-02-8829. 914/766/781
[email protected]
Investor Relations
Tel: +39 02.8829.860 / 647
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Informativa per i soggetti statunitensi
Le azioni che saranno emesse nell'ambito della potenziale fusione (la "Fusione") tra Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la "Banca" o "BMPS") e MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ("Mediobanca" e, congiuntamente a BMPS, le "Società"), non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti se non in base a una dichiarazione di registrazione efficace ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 (lo "U.S. Securities Act") o in base ad una valida esenzione da tale registrazione.
Entrambe BMPS e Mediobanca sono società costituite in Italia. Le informazioni diffuse in relazione alla Fusione sono soggette agli obblighi di informativa previsti dalla normativa italiana, che differiscono da quelli stabiliti dalla normativa statunitense. I bilanci e le informazioni finanziarie contenuti nei documenti relativi alla Fusione saranno redatti in conformità ai principi contabili internazionali emanati dall'International Accounting Standards Board e potrebbero non essere comparabili con i bilanci o le informazioni finanziarie delle società statunitensi.
Potrebbe essere per voi difficoltoso far valere i vostri diritti e avanzare eventuali pretese ai sensi delle leggi federali degli Stati Uniti in materia di strumenti finanziari in relazione alla Fusione, dal momento che BMPS e Mediobanca hanno sede in Italia, e alcuni o tutti i loro amministratori e dirigenti potrebbero essere residenti in Italia o in altri paesi al di fuori degli Stati Uniti. Potreste non essere in grado di citare in giudizio una società costituita al di fuori degli Stati Uniti o i suoi amministratori o dirigenti in un tribunale non statunitense per violazioni delle leggi degli Stati Uniti in materia di strumenti finanziari. Potrebbe essere difficile obbligare una società costituita al di fuori degli Stati Uniti e le sue società controllate e/o collegate a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense.
La Fusione non sarà sottoposta alle procedure di revisione o registrazione di alcuna autorità di regolamentazione al di fuori dell'Italia, e non è stata approvata o raccomandata da alcuna altra autorità governativa di regolamentazione degli strumenti finanziari. La Fusione sarà realizzata negli Stati Uniti in virtù delle esenzioni (i) dalle "U.S. tender offer rules" ("norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto") ai sensi del United States Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Exchange Act") previste dalla Rule 14d-1(c), e (ii) dagli obblighi di registrazione previsti dallo U.S. Securities Act ai sensi della Rule 802. Tali esenzioni consentono ad un offerente di ottemperare a determinate norme sostanziali e procedurali del U.S. Exchange Act che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto e le relative fusioni, conformandosi alla legge o alla prassi della propria giurisdizione di origine, ed esentano l'offerente dall'osservanza di determinate altre norme del U.S. Exchange Act. Di conseguenza, la Fusione sarà realizzata in conformità con i requisiti normativi, informativi e procedurali applicabili ai sensi della legge italiana. Nella misura in cui la Fusione è soggetta alle leggi statunitensi in materia di strumenti finanziari, tali leggi si applicano solo ai titolari di azioni di Mediobanca negli Stati Uniti e nessun altro soggetto potrà avanzare alcuna pretesa ai sensi di tali norme.
Nella misura consentita dalle leggi o dai regolamenti applicabili in Italia, e in conformità alle esenzioni disponibili ai sensi della Rule 14e-5(b) del U.S. Exchange Act, BMPS e le sue società controllate e/o collegate o i suoi intermediari (in qualità di agenti di BMPS o delle sue società controllate e/o collegate, a seconda dei casi) possono di volta in volta, e diversamente da quanto previsto dalla Fusione, acquistare, direttamente o indirettamente, o provvedere all'acquisto di, azioni di Mediobanca, che sono oggetto della Fusione, o di strumenti finanziari convertibili in, scambiabili con o esercitabili in relazione a tali azioni, ivi inclusi acquisti a prezzi correnti sul mercato aperto o operazioni private a prezzi negoziati al di fuori degli Stati Uniti. Nella misura in cui le informazioni relative a tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, e nella misura in cui tali acquisti siano posti in essere, tali informazioni saranno divulgate mediante un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi di Mediobanca. Inoltre, i consulenti finanziari di BMPS potranno altresì svolgere attività di negoziazione ordinaria in strumenti finanziari di Mediobanca, che potranno includere acquisti o accordi per l'acquisto di tali strumenti finanziari.
Dall'annuncio della Fusione, BMPS e alcune delle sue società controllate e/o collegate hanno svolto, ed intendono continuare a svolgere fino al completamento della Fusione, varie attività di gestione patrimoniale, intermediazione, servizi bancari, assunzione di garanzie reali, servizi immobiliari e fiduciari, nonché attività di deposito relative alle azioni ordinarie di BMPS al di fuori degli Stati Uniti. Tra le altre cose, BMPS o una o più delle sue società controllate e/o collegate intendono intraprendere attività di negoziazione di azioni ordinarie di BMPS per conto dei propri clienti, al fine di effettuare operazioni di intermediazione per i propri clienti e altre operazioni di assistenza in relazione alle azioni ordinarie di BMPS. Inoltre, alcune società controllate e/o collegate di BMPS che operano nel settore della gestione patrimoniale potrebbero acquistare e vendere azioni ordinarie di BMPS o indici che includono azioni ordinarie di BMPS, al di fuori degli Stati Uniti, nell'ambito delle proprie ordinarie attività di gestione discrezionale degli investimenti per conto dei propri clienti. Alcune società controllate e/o collegate di BMPS potrebbero continuare a (a) svolgere attività di commercializzazione e vendita a favore dei propri clienti di fondi che includono azioni ordinarie di BMPS, fornendo consulenza in materia di investimenti e assistenza nella pianificazione finanziaria a favore dei propri clienti, che potrebbe includere informazioni sulle azioni ordinarie di BMPS, (b) negoziare azioni ordinarie di BMPS in qualità di fiduciari e/o rappresentanti personali di trust e
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patrimoni, (c) fornire servizi di deposito in relazione alle azioni ordinarie di BMPS, e (d) accettare azioni ordinarie di BMPS come garanzia a fronte di prestiti. Tali attività si svolgono al di fuori degli Stati Uniti e le negoziazioni relative alle azioni ordinarie di BMPS potranno avvenire sul mercato Euronext Milan, su altre borse valori o sistemi di negoziazione alternativi e sul mercato OTC.
INFORMAZIONI IMPORTANTI
La Fusione di cui al presente comunicato stampa riguarda BMPS e Mediobanca. Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni delle Società.
Le assemblee degli azionisti delle Società saranno convocate per approvare la Fusione sulla base delle relazioni illustrative preparate dal consiglio di amministrazione delle Società.
Le azioni di BMPS e Mediobanca sono quotate su Euronext Milan, un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
È vietata la diffusione del presente comunicato stampa, direttamente o indirettamente, in o verso il Canada, l'Australia o il Giappone. Il presente comunicato stampa (e le informazioni in esso contenute) non contiene, né costituisce, un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta di acquisto di strumenti finanziari, in Canada, Australia o Giappone o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione richiederebbe l'approvazione delle autorità locali o sarebbe altrimenti illecita (gli "Altri Paesi") o negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari cui si fa riferimento nel presente comunicato stampa non sono stati e non saranno registrati ai sensi del U.S. Securities Act o in conformità alle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, a meno che i suddetti strumenti finanziari non siano registrati ai sensi del U.S. Securities Act, o sia disponibile un'esenzione dagli obblighi di registrazione previsti ai sensi del U.S. Securities Act. BMPS non intende registrare alcuna parte di una offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti o condurre un'offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti.
Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le Società declinano ogni responsabilità per eventuali violazioni di tali restrizioni da parte di qualsiasi soggetto.
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