Mediobanca — M&A Activity 2026

Feb 13, 2026

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Documento informativo relativo a operazione di maggiore rilevanza con parti correlate

redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

(Delibera quadro relativa a possibili operazioni di tesoreria con Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.)

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, 20121 Milano, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage" (), nonché sul sito internet della banca (www.mediobanca.com)

Data di pubblicazione: 13 febbraio 2026

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INDICE

		DEFINIZIONI3
		PREMESSA5
1.	AVVERTENZE6
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione6
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE7
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione7
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione8
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Banca dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso8
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro9
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili9
	2.6	Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso10
	2.7	Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato I al Regolamento delegato UE 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 201910
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti10
	2.9	Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette informazioni 11
		ALLEGATI12

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DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento Informativo e delle relative definizioni.

Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Comitato OPC o Comitato	Il comitato parti correlate di Mediobanca, composto da tre amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, dall'art. 13 del DM n. 169/2020 integrati dall'art. 19 dello statuto sociale e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale sono attribuiti, tra gli altri, compiti e funzioni in materia di operazioni con parti correlate e con soggetti collegati ai sensi del Regolamento OPC.
Delibera Consob	La delibera adottata dalla Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata e integrata.
Delibera Quadro o Delibera	Ha il significato di cui alla Premessa.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 della Delibera Consob.
Gruppo Bancario	Il Gruppo Bancario "Monte dei Paschi di Siena" a cui Mediobanca appartiene.
Mediobanca oppure Banca oppure Società	Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00714490158, codice fiscale e P. IVA n. 10536040966, iscritta all'Albo delle Banche presso la Banca d'Italia al n. 4753, appartenente al Gruppo Bancario "Monte dei Paschi di Siena", nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
MPS	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Arezzo - Siena al n. 00884060526, c.f. 00884060526, P. IVA n. 01483500524, iscritta all'Albo delle Banche presso la Banca d'Italia al n. 5274, Capogruppo del Gruppo Bancario" Monte dei Paschi di Siena", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 1030, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Regolamento OPC	Il "Regolamento delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati", approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 27 giugno 2024.

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TUB	Il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia), come successivamente modificato e integrato.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato e integrato.

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PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Mediobanca, ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 della Delibera Consob, nonché del Regolamento OPC, al fine di fornire ai propri azionisti e al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, di una delibera quadro concernente il compimento di possibili operazioni di tesoreria con MPS (la "Delibera Quadro" o la "Delibera"). Per maggiori dettagli circa la descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni della Delibera Quadro, si rinvia al paragrafo 2.1.

Come meglio specificato nei successivi paragrafi del presente Documento Informativo, la Delibera Quadro si configura come un'operazione con parti correlate, in ragione del controllo esercitato da MPS su Mediobanca.

Ai sensi del paragrafo 6 del Regolamento OPC, ai fini dell'adozione delle delibere quadro si applicano i presidi previsti rispettivamente per le operazioni di "minore rilevanza" o per le operazioni di "maggiore rilevanza", a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera quadro, cumulativamente considerate.

Nel caso di specie, la Delibera Quadro si qualifica come operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi della Delibera Consob e del Regolamento OPC, in quanto il suo controvalore massimo è superiore alla soglia (ridotta) del 2,5% dei fondi propri consolidati (per maggiori informazioni si veda il paragrafo 2.5 "Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili").

Alla luce di quanto precede, in data 9 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Delibera Quadro, previo parere favorevole vincolante del Comitato OPC sull'interesse della Società all'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il predetto parere favorevole del Comitato, emesso in data 4 febbraio 2026, è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

Il presente Documento Informativo è stato predisposto a seguito della summenzionata approvazione della Delibera Quadro da parte del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ed è stato messo a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'art. 5, comma 3, della Delibera Consob, presso la sede sociale di Mediobanca in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet di Mediobanca (www.mediobanca.com).

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1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione

La Delibera Quadro oggetto del presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate, ai sensi del Regolamento OPC, in virtù del rapporto esistente tra le società parti delle operazioni contemplate nella Delibera.

Specificamente, Mediobanca è sottoposta al controllo di MPS, che detiene direttamente una partecipazione rappresentativa dell'86,35% del capitale sociale della Società1 ed esercita su di essa attività di direzione e coordinamento.

La Delibera Quadro comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto di interessi principalmente con riguardo alla convenienza per la Società e alla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni: peraltro, tenuto conto del fatto che le operazioni che saranno effettuate in esecuzione della Delibera Quadro saranno regolate da condizioni di mercato, a giudizio della Società non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli normalmente inerenti ad operazioni di analoga natura.

¹ Fonte https://www.mediobanca.com/it/corporate-governance/azionisti.html.

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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

La Delibera Quadro oggetto del presente Documento Informativo concerne l'esecuzione, per il periodo di un anno a partire dal 10 febbraio 2026, di possibili operazioni di tesoreria tra Mediobanca e MPS, fino a un importo massimo complessivo di Euro 5 miliardi.

La Delibera individua le caratteristiche essenziali di tali operazioni, specificando un ventaglio di forme tecniche, da negoziare di volta in volta con MPS in base alle necessità, disgiuntamente e anche per importi frazionati, fino al citato plafond.

Più precisamente, le tipologie di operazioni di tesoreria – con durata originaria fino a 10 anni – contemplate nella Delibera Quadro sono le seguenti:

• o Time Deposit attivi o passivi in Euro, USD, CHF e GBP;
• o Repo su Titoli di Stato o Corporate Bond scambiati bilateralmente (non su piattaforma) sotto GMRA2;
• o Operazioni di total return swaps;
• o Operazioni di Securities Lending sotto contratto GMSLA3;
• o Operazioni di funding (tipicamente finanziamento intercompany) collateralizzato e unsecured (senior e subordinato);
• o Operazioni di Collateral swap;
• o Contratti derivati a copertura del rischio connesso all'attività di funding.

Il collateral e le garanzie eligibili alle operazioni sopra elencate saranno definiti di volta in volta in accordo fra le parti in ragione della singola operatività e nella forma tipicamente utilizzata in tali operazioni.

Le risorse acquisite saranno utilizzate da Mediobanca e potranno essere da questa messe a disposizione delle controllate, per soddisfare le loro normali esigenze operative.

Come anticipato, l'importo complessivo delle operazioni oggetto della Delibera Quadro è pari a Euro 5 miliardi – suddivisi indicativamente tra la parte funding a lungo termine (Euro 3 miliardi) e quella di tesoreria a breve (Euro 2 miliardi) – da intendersi come esposizione massima, stock in essere, in ogni determinato momento4.

Le condizioni economiche applicate alle singole operazioni saranno qualificate come condizioni di mercato, in quanto tali condizioni (a) dovranno essere di volta in volta

² Il Global Master Repurchase Agreement (GMRA) è uno standard di contratto quadro (in genere retto da legge inglese), pubblicato dall'International Capital Market Association (ICMA), comunemente utilizzato a livello internazionale – ma anche fra controparti italiane – per le operazioni di pronti contro termine (repo) e che disciplina lo scambio di titoli contro contanti. Lo strumento è utilizzato da Mediobanca con varie controparti di mercato, tra cui MPS, per questa tipologia di operazioni.

³ Il Global Master Securities Lending Agreement (GMSLA) è uno standard di contratto quadro (in genere retto da legge inglese), pubblicato dall'International Securities Lending Association (ISLA), comunemente utilizzato livello internazionale – ma anche fra controparti italiane – per disciplinare le operazioni di prestito titoli (securities lending). Regola i diritti, gli obblighi, la durata dei prestiti tra le parti, definendo anche le relative garanzie (collateral). Lo strumento è utilizzato da Mediobanca con varie controparti di mercato, tra cui MPS, per questa tipologia di operazioni.

⁴ Per i contratti derivati si considera l'esposizione per rischio di controparte, determinata sulla base della normativa prudenziale.

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analoghe a quelle applicabili nello stesso momento alle altre controparti di mercato o (b) dovranno essere in linea con le quotazioni di strumenti finanziari quotati di MPS e Mediobanca (ove applicabile). Il rispetto dei parametri di mercato dovrà essere documentato attraverso oggettivi elementi di riscontro.

Le operazioni effettuate in esecuzione della Delibera Quadro, con le relative condizioni applicate e i collateral utilizzati, saranno rendicontate nell'ambito della reportistica trimestrale ai sensi della normativa applicabile e del Regolamento OPC.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

La Delibera Quadro costituisce un'operazione tra parti correlate alla luce del rapporto tra la Società e MPS descritto nel paragrafo 1.1.

Inoltre, si segnala che le consigliere della Banca, Silvia Fissi, in virtù del rapporto di lavoro in Banca Widiba S.p.A. (appartenente al Gruppo Bancario), e Donatella Vernisi, in virtù del rapporto di lavoro in MPS e della carica di consigliere di amministrazione in Banca Widiba, hanno informato, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 cod. civ. e della Delibera Consob, di avere un interesse nell'Operazione e, conseguentemente, si sono astenute dalla votazione.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Banca dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso

La finalità della Delibera Quadro è di assicurare la possibilità per Mediobanca di eseguire operazioni di tesoreria, funzionali a supportare la propria normale operatività oltre che quella delle proprie controllate, con la necessaria flessibilità richiesta dalle esigenze di tesoreria e di liquidità, anche connesse al funding plan di gruppo, individuando, tra l'altro, un plafond annuale per tali finalità, nel rispetto dei processi previsti dalla normativa e dei vincoli di carattere regolamentare.

Si precisa che non rientrano nell'ambito di applicazione della Delibera Quadro le operazioni di tesoreria qualora il finanziamento derivante venga utilizzato per il compimento di operazioni che esulano dall'ordinaria attività operativa, come ad esempio le operazioni di M&A.

Sulla base della Delibera, Mediobanca potrà soddisfare sia esigenze di funding a lungo termine, che hanno finalità regolamentari e di rispetto di requisiti di capitale, sia esigenze di tesoreria a breve termine, che sono finalizzate alla gestione della liquidità corrente e regolamentare di breve termine (i.e. il rispetto dei relativi indicatori previsti dalla normativa applicabile).

Occorre infatti considerare, in particolare, che a seguito dell'inclusione di Mediobanca all'interno del Gruppo Bancario, nell'ipotesi in cui quest'ultimo, su richiesta BCE/SRB, adotti il modello "single point of entry" ai fini della strategia di resolution5, la raccolta finanziaria finalizzata al rispetto dei requisiti MREL (Minimum Requirement for Own Funds

⁵ La BCE/SRB stabilisce per MPS e per il Gruppo Bancario i requisiti di capitale e di buffer MREL necessari per l'applicazione di una eventuale misura di risoluzione ai sensi della normativa BRRD.

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and Eligible Liabilities) – ovvero le emissioni unsecured senior e subordinate – potrà essere eseguita in prevalenza da MPS (in quanto appunto point of entry) in luogo di Mediobanca, rendendo necessario il trasferimento di parte di tale provvista a quest'ultima, per il finanziamento delle proprie attività creditizie e le esigenze delle sue controllate.

In conformità a quanto previsto dal Regolamento OPC, la Delibera Quadro è stata assunta previo parere favorevole vincolante del Comitato, reso in data 4 febbraio 2026 (per maggiori informazioni in merito all'iter di approvazione della Delibera Quadro si rinvia al successivo paragrafo 2.8). Il parere del Comitato è accluso al presente Documento Informativo sub "Allegato A".

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro

Le condizioni economiche delle singole operazioni che saranno eseguite in attuazione della Delibera Quadro non sono puntualmente determinabili ex ante, in quanto le operazioni oggetto della Delibera sono tipiche operazioni di mercato, le cui condizioni dipendono dalle variabili e dalle contingenze del mercato stesso.

Per questa ragione, la Delibera Quadro stabilisce il criterio che dovrà guidare la definizione delle condizioni economiche delle singole operazioni, individuandolo nelle condizioni di mercato che risulteranno tempo per tempo applicabili alla specifica operazione considerata: il riferimento esclusivo alle condizioni di mercato eviterà che vengano applicate alla parte correlata MPS condizioni privilegiate rispetto a quelle che sarebbero applicate a qualunque altra parte non correlata.

Più precisamente, le condizioni delle singole operazioni saranno considerate di mercato laddove:

• (a) siano di volta in volta analoghe a quelle applicabili nello stesso momento alle altre controparti di mercato; oppure
• (b) siano in linea con le quotazioni di strumenti finanziari quotati di MPS e Mediobanca (ove applicabile).

Il rispetto dei parametri di mercato dovrà essere comprovato attraverso oggettivi elementi di riscontro, di cui le funzioni aziendali competenti per le singole operazioni dovranno munirsi anche ai fini della corretta rendicontazione delle operazioni così effettuate.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

In considerazione della natura della controparte delle operazioni che potranno essere eseguite ai sensi della Delibera Quadro e del valore economico massimo complessivo di tali operazioni (Euro 5 miliardi), la Delibera Quadro si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi della Delibera Consob, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore di cui all'art. 1.1, lett. a), dell'Allegato n. 3 "Individuazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate", della Delibera Consob – rappresentato dal rapporto tra tale importo e i fondi propri tratti dal più recente stato

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patrimoniale consolidato pubblicato6 – è superiore alla soglia ridotta del 2,5% (applicabile in quanto la parte correlata è la controllante quotata).

I fondi rivenienti dalle operazioni oggetto di autorizzazione sono finalizzati al trasferimento di liquidità intragruppo, così da ottimizzare i profili di liquidità e relativi indicatori (in particolare LCR – Liquidity Coverage Ratio e NSFR – Net Stable Funding Ratio) in ottica di singola legal entity e di Gruppo Bancario e consentire l'accesso sinergico al mercato dei capitali da parte delle entità del Gruppo Bancario, ottimizzandone quindi il profilo di costo.

Il trasferimento oggetto del plafond approvato avviene a condizioni economiche in linea con analoghe operazioni svolte sul mercato dei capitali sia da Mediobanca che da MPS.

L'ammontare di Euro 5 miliardi (indicativamente suddiviso in Euro 3 miliardi per operazioni di funding e Euro 2 miliardi per operazioni di tesoreria a breve) è calibrato per sopperire alle necessità strutturali di funding e di liquidità di Mediobanca in caso di mancato accesso prolungato al mercato dei capitali.

2.6 Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca e delle società da essa controllate in conseguenza della Delibera Quadro.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato I al Regolamento delegato UE 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019

Nella Delibera Quadro non sono coinvolti quali parti correlate componenti degli organi di amministrazione, degli organi di controllo e dirigenti di Mediobanca.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti

L'adozione della Delibera Quadro è stata proposta dal CFO per la struttura Group Treasury e istruita dal SIC (Struttura Interna Competente in tema di parti correlate) della Banca.

In conformità alla Delibera Consob e al Regolamento OPC, la Delibera Quadro è stata quindi sottoposta al Comitato OPC, che ha esaminato e discusso la proposta di Delibera in occasione della riunione del 4 febbraio 2026. Il Comitato ha ricevuto adeguato supporto informativo dalle competenti strutture della Banca, che hanno illustrato compiutamente le caratteristiche essenziali della Delibera Quadro e riscontrato le richieste di chiarimento formulate dal Comitato.

⁶ Alla data del 31.12.2025 i fondi propri consolidati erano pari a Euro 8.566,7 milioni. La soglia di rilevanza è, pertanto, pari a circa Euro 213 milioni.

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Il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi di esperti indipendenti o partecipare direttamente alle trattative con la controparte.

Ai sensi della normativa applicabile, il Comitato ha valutato l'interesse di Mediobanca all'adozione della Delibera Quadro nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, e ha predisposto e approvato all'unanimità un parere vincolante a beneficio del Consiglio di Amministrazione della Banca. In conformità a quanto previsto dall'art. 5 della Delibera Consob, copia del parere del Comitato è allegata al presente Documento Informativo come Allegato "A".

In data 9 febbraio 2026, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e tenuto conto del parere del Comitato, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca – condivise le motivazioni e i razionali sottostanti alla Delibera Quadro e rilevato altresì l'interesse della Società a compiere l'operazione medesima nonché la convenienza e correttezza delle relative condizioni – ha approvato la Delibera Quadro, con l'astensione delle Consigliere Fissi e Vernisi, in considerazione delle ragioni già illustrate nel paragrafo 2.2.

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette informazioni

La Delibera Quadro (e le operazioni che, in esecuzione di essa, potranno essere eseguite con MPS) esprime rilevanza propria, non derivante dal cumulo di più operazioni diverse.

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ALLEGATI

Allegato "A": parere del Comitato OPC sulla Delibera Quadro.

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Parere del Comitato Parti Correlate sulla proposta di delibera quadro relativa al compimento di possibili operazioni di tesoreria con Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Al Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A.

1. Premessa

Il presente parere è reso dal Comitato Parti Correlate (nel prosieguo, il "Comitato") di Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca" o "Banca" o "Società") in relazione alla proposta di adozione della delibera quadro descritta nel successivo paragrafo 2, ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, adottato con delibera Consob n. 17221 del 10 marzo 2010, come successivamente modificato (la "Delibera Consob"), nonché in conformità con il "Regolamento delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati", approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 27 giugno 2024 (il "Regolamento OPC").

2. Descrizione della Delibera Quadro

La proposta di delibera quadro sottoposta alla disamina del Comitato ha ad oggetto il compimento di possibili operazioni di tesoreria tra Mediobanca e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS") (la "Delibera Quadro" o la "Delibera").

MPS si qualifica come parte correlata della Società in quanto suo azionista di controllo.

L'obiettivo della Delibera Quadro – secondo quanto emerge dalla relativa proposta – è di assicurare a Mediobanca la possibilità di eseguire – per il periodo di dodici mesi dal 10 febbraio 2026 (successivamente alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società) e all'interno di un plafond complessivo di Euro 5 miliardi (inteso come esposizione massima, stock in essere, in un dato momento¹ e suddiviso indicativamente tra 3 miliardi di componente funding a lungo termine e 2 miliardi di componente di tesoreria a breve) – operazioni funzionali a supportare l'ordinaria attività operativa propria e delle proprie controllate, così da soddisfare sia esigenze di funding a lungo termine (che hanno finalità regolamentari e di rispetto di requisiti di capitale), sia esigenze di tesoreria a breve termine (che sono finalizzate alla gestione della liquidità corrente e regolamentare di breve termine, ossia al rispetto dei relativi indicatori previsti dalla normativa applicabile), beneficiando della necessaria flessibilità, anche in relazione al piano di funding del gruppo.

La Delibera individua le caratteristiche essenziali delle operazioni, specificando un ventaglio di forme tecniche, da negoziare di volta in volta con MPS in base alle necessità, disgiuntamente e anche per importi frazionati, fino al citato un importo massimo complessivo.

Più precisamente, le tipologie di operazioni contemplate nella proposta di Delibera Quadro sono le seguenti:

• Time Deposit attivi o passivi in Euro e altre valute (USD, CHF e GBP);
• Repo su Titoli di Stato o Corporate Bond scambiabili bilateralmente (non su piattaforma) sotto GMRA;
• Operazioni di total return swap;
• Operazioni di Securities Lending sotto contratto GMSLA;

¹ Per i contratti derivati si considera l'esposizione per rischio di controparte, determinata sulla base della normativa prudenziale.

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• Operazioni di funding (tipicamente finanziamento intercompany) collateralizzato e unsecured (senior e subordinato);
• Operazioni di collateral swap;
• Contratti derivati a copertura del rischio connesso all'attività di funding.

Il collateral e le garanzie eligibili alle operazioni sopra elencate saranno definiti di volta in volta in accordo fra le parti in ragione della singola operatività e nella forma tipicamente utilizzata in tali operazioni.

Le condizioni economiche delle singole operazioni saranno definite di volta in volta secondo criteri di mercato. La Delibera precisa, infatti, che tali condizioni:

• (a) dovranno essere di volta in volta analoghe a quelle applicabili nello stesso momento alle altre controparti di mercato; o
• (b) dovranno essere in linea con le quotazioni di strumenti finanziari quotati di MPS e Mediobanca (ove applicabile).

Il rispetto dei parametri di mercato dovrà essere documentato attraverso oggettivi elementi di riscontro.

Le risorse acquisite saranno utilizzate da Mediobanca e potranno essere da questa messe a disposizione delle controllate, per soddisfare le loro normali esigenze operative.

Le Operazioni, con le relative condizioni applicate e i collateral utilizzati, saranno rendicontate nell'ambito della reportistica trimestrale ai sensi della normativa applicabile e del Regolamento OPC.

3. Qualificazione della Delibera Quadro

In considerazione della natura della controparte coinvolta nelle operazioni oggetto della Delibera Quadro e del valore economico massimo complessivo di tali operazioni, la Delibera Quadro si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi della Delibera Consob, in quanto, come verificato dalle competenti strutture interne della Banca, l'indice di rilevanza del controvalore – rappresentato dal rapporto tra tale importo e i fondi propri tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato – è superiore alla soglia ridotta del 2,5% (applicabile in quanto la parte correlata è la controllante quotata).

4. Attività del Comitato e finalità del presente parere

Il Comitato ha esaminato e discusso la proposta di Delibera in occasione della riunione del 4 febbraio 2026.

Ai fini della propria attività istruttoria, il Comitato ha ricevuto adeguato supporto informativo dalle competenti strutture della Banca, che hanno illustrato compiutamente le caratteristiche essenziali della Delibera Quadro.

Il Comitato non ha ritenuto necessario avvalersi di esperti indipendenti o partecipare direttamente alle trattative con la controparte.

Ai sensi della normativa applicabile, il Comitato è tenuto a valutare l'interesse di Mediobanca all'adozione della Delibera Quadro nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, predisponendo un parere vincolante a beneficio del Consiglio di Amministrazione della Banca.

5. Interesse della Società all'adozione della Delibera Quadro

L'adozione della Delibera Quadro consentirà alla Società di gestire le proprie esigenze di tesoreria in maniera flessibile, sia sotto il profilo degli strumenti tecnici utilizzabili, sia sotto il profilo delle tempistiche di implementazione, nel rispetto dei processi previsti dalla normativa e dei vincoli regolamentari.

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Come illustrato al Comitato, sulla base della Delibera Mediobanca potrà soddisfare sia esigenze di funding a lungo termine, che hanno finalità regolamentari e di rispetto di requisiti di capitale, sia quelle di tesoreria a breve termine, che sono finalizzate alla gestione della liquidità corrente e regolamentare di breve termine (i.e. il rispetto dei relativi indicatori previsti dalla normativa applicabile).

A tale riguardo, occorre considerare, in particolare, che a seguito dell'inclusione di Mediobanca all'interno del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena (il "Gruppo"), nell'ipotesi in cui il Gruppo, su richiesta BCE/SRB, adotti il modello "single point of entry" ai fini della strategia di resolution2, la raccolta finanziaria finalizzata al rispetto dei requisiti MREL (Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities) – ovvero le emissioni unsecured senior e subordinate – potrà essere eseguita in prevalenza da MPS (in quanto appunto point of entry) in luogo di Mediobanca, rendendo necessario il trasferimento di parte di tale provvista a quest'ultima, per il finanziamento delle proprie attività creditizie e le esigenze delle sue controllate.

Alla luce delle considerazioni di cui sopra, il Comitato ritiene che l'adozione della Delibera Quadro sia coerente con l'interesse della Società di continuare ad assicurare il regolare approvvigionamento delle risorse necessarie per la prosecuzione della normale operatività della Banca stessa e delle proprie controllate.

6. Convenienza della Delibera Quadro

Le condizioni economiche delle singole operazioni che saranno stabilite in esecuzione della Delibera Quadro non sono puntualmente determinabili ex ante, in quanto le operazioni oggetto della Delibera sono tipiche operazioni di mercato, le cui condizioni dipendono dalle variabili e dalle contingenze del mercato stesso.

Tenuto conto di ciò, la Delibera Quadro opportunamente stabilisce il criterio che dovrà guidare la definizione delle condizioni economiche delle singole operazioni, individuandolo nelle condizioni di mercato che risulteranno tempo per tempo applicabili alla specifica operazione. In buona sostanza, il riferimento esclusivo alle condizioni di mercato eviterà che vengano applicate alla parte correlata MPS condizioni privilegiate rispetto a quelle che sarebbero applicate a qualunque altra parte non correlata.

Infatti, come indicato nel paragrafo 2, i termini economici delle operazioni dovranno essere quelli di mercato, intendendosi per tali, a seconda dei casi: (a) le condizioni applicabili, nello stesso momento, ad altre controparti di mercato in relazione alla medesima operazione; oppure, (b) ove applicabile, le quotazioni di strumenti finanziari quotati di MPS e di Mediobanca.

Il rispetto di tale criterio dovrà essere comprovato attraverso oggettivi elementi di riscontro, di cui le funzioni aziendali competenti per le singole operazioni dovranno munirsi anche ai fini della corretta rendicontazione delle operazioni così effettuate.

Il Comitato ritiene pertanto sussistente il requisito della convenienza della Delibera Quadro.

7. Correttezza sostanziale delle condizioni della Delibera Quadro

Per quanto concerne i profili di correttezza sostanziale della Delibera Quadro, il Comitato osserva, anzitutto, che le tipologie di operazioni ivi contemplate rientrano nel ventaglio degli strumenti tecnici disponibili per assecondare vuoi esigenze di liquidità a breve termine, vuoi esigenze di finanziamento con un orizzonte temporale più lungo, nell'ambito dell'ordinaria operatività della Banca.

² La BCE/SRB stabilisce per MPS e per il Gruppo i requisiti di capitale e di buffer MREL necessari per l'applicazione di una eventuale misura di risoluzione ai sensi della normativa BRRD.

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Si tratta di tipologie ampiamente diffuse nella prassi operativa e rispetto alle quali non si rinvengono profili di criticità.

La Delibera stabilisce poi, quale ulteriore presidio, che le eventuali garanzie ancillari che potranno essere negoziate in relazione alle singole operazioni dovranno anch'esse essere coerenti con le prassi di mercato per il tipo di operazione considerata, e precisate nella reportistica ex post.

Il Comitato ritiene pertanto che sia integrato anche il requisito di correttezza sostanziale della Delibera Quadro, che è in linea con la prassi di mercato e non presenta elementi tali da creare un vantaggio ingiustificato alla controparte correlata.

8. Conclusioni

Il Comitato ha potuto riscontrare come il processo negoziale relativo all'Operazione si sia svolto all'insegna della piena trasparenza a livello endo-societario.

Il Comitato è stato destinatario di flussi informativi completi e tempestivi e ha riscontrato piena disponibilità e collaborazione da parte del management della Banca, con cui ha potuto interloquire costruttivamente.

All'esito dell'istruttoria condotta, il Comitato esprime il proprio parere favorevole all'adozione della Delibera Quadro da parte del Consiglio di Amministrazione, avendone accertato l'interesse per la Società, la convenienza e la correttezza sostanziale dei relativi termini e i presidi a garanzia della applicazione delle condizioni di mercato di volta in volta esistenti e avendo ulteriormente verificato la correttezza della procedura istruttoria e deliberativa seguita dalla Banca.

Il presente parere è emesso sul presupposto che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato.

Milano, 4 febbraio 2026

Il Comitato Parti Correlate di Mediobanca S.p.A.