Mediobanca — M&A Activity 2025

Sep 4, 2025

Informazione Regolamentata n. 0187-308-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 4 Settembre 2025 11:42:13		Euronext Milan
Societa'	:	MEDIOBANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	209641
Utenza - referente	:	MEDIOBANCAN08 - Tassone
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	4 Settembre 2025 11:42:13
Data/Ora Inizio Diffusione	:	4 Settembre 2025 11:42:13
Oggetto	:	Aggiornamento del Comunicato del CdA di Mediobanca relativo all'Offerta Pubblica di Scambio Volontaria Totalitaria promossa da BMPS

Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN CANADA, IN GIAPPONE E IN AUSTRALIA O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI CIÒ COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLA DISCIPLINA APPLICABILE

AGGIORNAMENTO DEL COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

Milano, 4 settembre 2025

INDICE

1.		PREMESSA3
2.		Valutazioni e conclusioni del Consiglio di Amministrazione 5
3.		Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il Comunicato dell'Emittente 6
	3.1.	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione6
	3.2.	Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta 7
	3.3.	Documentazione esaminata7
	3.4.	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 7

1. PREMESSA

In data 2 settembre 2025 MPS ha pubblicato un comunicato stampa (il "Comunicato di Incremento del Corrispettivo") in relazione all'offerta pubblica di scambio volontaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF avente ad oggetto la totalità delle azioni di Mediobanca ivi incluse le azioni proprie direttamente o indirettamente detenute, di volta in volta, da Mediobanca (l'"Offerta"), in cui ha reso nota la propria decisione di incrementare il Corrispettivo dell'Offerta (come definito nel Comunicato di Incremento del Corrispettivo). In particolare, MPS ha deciso di riconoscere, per ciascuna azione oggetto dell'Offerta portata in adesione, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta pubblicato da MPS in data 3 luglio 2025), rappresentato dal Corrispettivo in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 2,533 Azioni MPS di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e da un corrispettivo aggiuntivo in denaro pari a Euro 0,90 (il "Nuovo Corrispettivo"). A tal riguardo, MPS ha rappresentato che il rapporto di scambio implicito del Nuovo Corrispettivo (i.e., ipotizzando che sia offerta solo una componente in azioni) per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta corrisponde a 2,681 azioni di MPS ed è calcolato come il rapporto tra: (a) il Nuovo Corrispettivo e (b) il prezzo ufficiale delle azioni MPS alla Data di Riferimento al netto del dividendo pagato da MPS in data 21 maggio 2025 (i.e.Euro 0,86 per azione).

Inoltre, con il medesimo Comunicato di Incremento del Corrispettivo, MPS ha reso nota la propria decisione di rinunciare alla Condizione Soglia, ferma restando la Condizione Soglia Minima non rinunciabile del 35%. Con riferimento alle Condizioni di Efficacia dell'Offerta diverse dalla Condizione Soglia, che restano impregiudicate, MPS ha ribadito nel Comunicato di Incremento del Corrispettivo che renderà noto l'avveramento/mancato avveramento, ovvero l'eventuale rinuncia alle stesse nella comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà resa pubblicata entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (cfr. Sezione A, Paragrafo A.1.4. e A.17 del Documento di Offerta).

Il presente comunicato, redatto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3bis, del TUF e dell'art. 39, comma 4, secondo periodo, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato di Aggiornamento") deve essere letto quale integrazione del, e pertanto congiuntamente al, Comunicato dell'Emittente pubblicato in data 11 luglio 2025, al quale si fa rinvio per tutto quanto qui non diversamente indicato, ove applicabile.

I termini con le iniziali in lettera maiuscola non diversamente definiti nel presente Comunicato di Aggiornamento hanno il medesimo significato loro ascritto nel Comunicato dell'Emittente.

** * **

Si invitano gli Azionisti di Mediobanca a leggere attentamente il Comunicato dell'Emittente e il presente Comunicato di Aggiornamento così da poter disporre di un patrimonio informativo simmetrico, comprensivo anche delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca sull'Offerta promossa da MPS su Mediobanca.

Si precisa in ogni caso che, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, dei termini e delle condizioni dell'Offerta, occorre fare riferimento anche al Documento di

Offerta, al Documento di Esenzione e al Comunicato di Incremento del Corrispettivo pubblicati dall'Offerente ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il presente Comunicato di Aggiornamento rappresenta le valutazioni e le considerazioni del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, così come modificata per effetto del Comunicato di Incremento del Corrispettivo, né sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta medesima.

2. Valutazioni e conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca prende atto che l'Offerente ha incrementato il Corrispettivo, riconoscendo, per ciascuna Azione Mediobanca portata in adesione all'Offerta, n. 2,533 Azioni MPS di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e un corrispettivo aggiuntivo in denaro pari a Euro 0,90.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che, ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente dello scorso 11 luglio, gli Advisor Finanziari Centerview, Equita e Goldman Sachs avevano rilasciato le rispettive fairness opinion in merito alla assenza di congruità del Corrispettivo offerto da MPS. Il Consiglio di Amministrazione odierno, anche tenendo conto dei dati di mercato più aggiornati, dei dati contabili nel frattempo pubblicati e dell'evoluzione delle stime di dati economico-patrimoniali prospettici 2025 – 2028 relativi a MPS, indicati nei report pubblicati recentemente dagli analisti di ricerca (c.d. consensus), conferma gli assunti metodologici e le conclusioni svolte nel Comunicato dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ribadisce, pertanto, che l'Offerta risulta priva di razionale industriale nonché priva di convenienza per gli azionisti di Mediobanca e rileva altresì, anche sulla base del supporto dei propri Advisor Finanziari, che il Nuovo Corrispettivo:

• − esprime una valorizzazione di Mediobanca che non riconosce in maniera adeguata il valore intrinseco dell'azione di Mediobanca anche alla luce della prospettiva del Piano "One Brand-One Culture" esteso al 2028 e non remunera adeguatamente il contributo che Mediobanca darebbe al valore della combined entity; nonché
• − anche alla luce dell'entità della componente in azioni del Nuovo Corrispettivo rispetto alla componente in denaro, continua a porre a carico degli Azionisti di Mediobanca gran parte dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi strategici dell'Offerta definiti da MPS e specificamente individuati da Mediobanca nel Comunicato dell'Emittente.

Il Nuovo Corrispettivo non è dunque di per sé sufficiente, anche alla luce dei rischi di dissinergie e di distruzione di valore che caratterizzano l'Offerta (come rappresentati nel Comunicato dell'Emittente), a mutare la precedente valutazione di non congruità e inadeguatezza del Corrispettivo espressa dal Consiglio di Amministrazione nel Comunicato dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione rileva inoltre che la rinuncia alla Condizione Soglia conferma e avvalora tutte le criticità evidenziate nella Sezione 4, Paragrafo 4.2 del Comunicato dell'Emittente (al quale si rinvia), segnalando in maniera inequivocabile, a dispetto della dichiarata finalità di massimizzare le adesioni all'Offerta perseguita con il suddetto incremento del Corrispettivo, la volontà di MPS di assumere il controllo, anche di fatto, di Mediobanca, anche dinanzi ai rilevanti rischi di dissinergie e di distruzione di valore che sono stati rappresentati nel Comunicato dell'Emittente.

3. Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il Comunicato di Aggiornamento

3.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione1

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 4 settembre 2025, nella quale è stato esaminato il Comunicato di Incremento del Corrispettivo ed in particolare il Nuovo Corrispettivo, ed è stato approvato il presente Comunicato di Aggiornamento ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, hanno partecipato, i seguenti Consiglieri:

Nome e Cognome	Carica
Renato Pagliaro	Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo)
Sabrina Pucci (*)	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo e indipendente)
Vittorio Pignatti Morano (*)	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo e indipendente)
Alberto Nagel	Amministratore Delegato
Francesco Saverio Vinci	Amministratore esecutivo e Direttore Generale
Mana Abedi (*)	Amministratore Indipendente
Virginie Banet (*)	Amministratore Indipendente
Angela Gamba (*)	Amministratore Indipendente
Marco Giorgino (*)	Amministratore Indipendente
Valérie Hortefeux (*)	Amministratore Indipendente
Maximo Ibarra (*)	Amministratore Indipendente
Sandro Panizza (*)	Amministratore Indipendente
Laura Penna (*)	Amministratore Indipendente
Angel Vilà Boix (*)	Amministratore Indipendente

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 13 D.M. 169/2020, come integrato dall'art. 19 dello Statuto sociale, e degli artt. 147ter, comma 4, e 148, comma 3 del TUF.

Per il Collegio Sindacale erano presenti: Elena Pagnoni e Ambrogio Virgilio.

¹ Assenti giustificati Laura Cioli (Amministratore Indipendente) e Mario Busso (Presidente del Collegio Sindacale).

3.2. Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

All'inizio della discussione del punto all'ordine del giorno relativo all'esame del Comunicato di Incremento del Corrispettivo e all'approvazione del presente Comunicato di Aggiornamento, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse proprio o di terzi, in relazione all'Offerta anche ai sensi dell'art. 2391 cod. civ., dell'art. 53, comma 4, del TUB e dell'art. 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, i seguenti amministratori di Mediobanca:

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Renato Pagliaro, in quanto titolare in proprio di n. 2.000.000 azioni di Mediobanca;
• l'Amministratore Delegato, dott. Alberto Nagel, in quanto titolare in proprio di n. 3.220.050 azioni di Mediobanca anche rivenienti da piani di incentivazione; si segnala inoltre che, nell'ambito dei piani di incentivazione di Mediobanca attualmente in essere, è previsto che al dott. Alberto Nagel vengano assegnate ulteriori azioni di Mediobanca;
• il Consigliere e Direttore Generale, dott. Francesco Saverio Vinci, in quanto titolare in proprio di n. 1.413.000 azioni Mediobanca anche rivenienti da piani di incentivazione; si segnala inoltre che, nell'ambito dei piani di incentivazione di Mediobanca attualmente in essere, è previsto che al dott. Francesco Saverio Vinci vengano assegnate ulteriori azioni di Mediobanca.

Per quanto concerne le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazioni in strumenti finanziari di Mediobanca a seguito della promozione dell'Offerta da parte di MPS, si rinvia alla Sezione 9, Paragrafo 9.2 del Comunicato dell'Emittente.

3.3. Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua valutazione dell'Offerta, così come modificata per effetto del Comunicato di Incremento del Corrispettivo e ai fini del presente Comunicato di Aggiornamento, ha esaminato – in aggiunta alla documentazione indicata nella Sezione 9, Paragrafo 9.3 del Comunicato dell'Emittente a cui si rinvia - il comunicato stampa intitolato "INCREMENTO MEDIANTE UNA COMPONENTE IN DENARO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI RINUNCIA ALLA CONDIZIONE SOGLIA DEL 66,7%" pubblicato da MPS in data 2 settembre 2025.

3.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Ad esito dell'adunanza consiliare del 4 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Comunicato di Aggiornamento a maggioranza dei presenti, con

il voto contrario dell'Amministratore Sandro Panizza e l'astensione del Vice Presidente Sabrina Pucci2.

** * **

Il presente Comunicato di Aggiornamento è pubblicato sul sito internet di Mediobanca all'indirizzo www.mediobanca.com ed è stato trasmesso, contestualmente alla sua pubblicazione, all'Offerente in conformità a quanto previsto dall'art. 36, comma 4, del Regolamento Emittenti.

² Le motivazioni del voto contrario e dell'astensione sono indicate nel Comunicato dell'Emittente, a cui si rinvia.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN CANADA, IN GIAPPONE E IN AUSTRALIA O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI CIÒ COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLA DISCIPLINA APPLICABILE. IL PRESENTE DOCUMENTO NON COSTITUISCE NÉ POTRÀ ESSERE INTERPRETATO QUALE OFFERTA DI ACQUISTO E/O SCAMBIO, NÉ QUALE SOLLECITAZIONE DI OFFERTE PER VENDERE, SOTTOSCRIVERE, SCAMBIARE O ALTRIMENTI DISPORRE DI, STRUMENTI FINANZIARI.

Questo documento è accessibile nel o dal Regno Unito: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il presente documento può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell'articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"). Qualsiasi altro soggetto al di fuori dei Soggetti Rilevanti non dovrebbe agire in ragione di, o fare affidamento su, i contenuti del presente documento.

Copia, integrale o anche solo parziale, del presente documento non è, e non dovrà essere, inviata, trasmessa o distribuita, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada e Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui un'offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti (tali Paesi, inclusi Australia, Canada e Giappone, collettivamente, i "Paesi Esclusi"). Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

AVVISO IMPORTANTE

Le informazioni contenute nel Comunicato di Aggiornamento non costituiscono in alcun modo, né possono essere intese come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, né sostituiscono il giudizio di ciascun destinatario in relazione all'Offerta medesima. La convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata da ciascun destinatario.

Le informazioni, le stime e le previsioni contenute nel presente documento non sono state verificate in modo indipendente. Le stesse sono ottenute da o basate su fonti che riteniamo affidabili ma Mediobanca non rilascia alcuna dichiarazione (espressa o implicita) o garanzia sulla loro completezza, tempestività o accuratezza. Nulla di quanto contenuto in questo documento costituisce una consulenza finanziaria, legale, fiscale o di altro tipo, né qualsiasi investimento o altra decisione dovrebbe basarsi esclusivamente su questo documento. Il presente documento contiene dichiarazioni previsionali: tali dichiarazioni si basano sulle attuali convinzioni e aspettative di Mediobanca e sono soggette a rischi e incertezze significativi. Tali rischi e incertezze, molti dei quali prescindono dal controllo di Mediobanca, potrebbero determinare risultati effettivi di Mediobanca sostanzialmente diversi da quelli indicati nelle dichiarazioni previsionali. Si segnala inoltre che i dati contenuti nel presente documento, incluse le informazioni

finanziarie, sono stati oggetto di arrotondamenti. Di conseguenza, in alcuni casi, la somma o la variazione percentuale dei numeri contenuti nel presente documento potrebbe non corrispondere esattamente alla cifra totale indicata.

Inoltre, le proiezioni riportate non riflettono l'impatto di eventi esterni o imprevedibili al momento della redazione del Piano 2025-2028 "One Brand-One Culture", inclusi eventuali effetti negativi derivanti dall'offerta pubblica di scambio lanciata su Mediobanca da MPS, operazione che non ha alcuna logica industriale, non crea valore per gli azionisti di Mediobanca e rischia di compromettere la strategia di crescita redditizia e sostenibile di Mediobanca.

In nessun caso Mediobanca o le sue affiliate e i relativi, amministratori, sindaci, rappresentanti, direttori, funzionari, dipendenti e consulenti avranno alcuna responsabilità (in negligenza o altro) per qualsiasi perdita o danno derivante da qualsiasi uso di questo documento o dei suoi contenuti o altrimenti derivante dal documento o dalla presentazione di cui sopra. Mediobanca non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e/o di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili. Tutte le previsioni e le stime successive, scritte e orali, attribuibili a Mediobanca o a persone che agiscono per conto della stessa sono espressamente qualificate, nella loro interezza, da queste dichiarazioni cautelative.

Fine Comunicato n.0187-308-2025	Numero di Pagine: 12
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