Mediobanca — M&A Activity 2025

May 19, 2025

Informazione Regolamentata n. 0187-119-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 19 Maggio 2025 22:00:06		Euronext Milan
Societa'	:	MEDIOBANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	205919
Utenza - referente	:	MEDIOBANCAN08 - Tassone
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	19 Maggio 2025 22:00:06
Data/Ora Inizio Diffusione	:	19 Maggio 2025 22:00:06
Oggetto	:	Offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Mediobanca sulla totalità delle azioni di Banca Generali. Deposito del Documento d'Offerta

Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA GENERALI S.P.A.

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Comunicato stampa ai sensi dell'art. 37ter, comma 3 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

AVVENUTO DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PRESSO CONSOB

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Milano, 19 maggio 2025 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), nonché dell'art. 37ter del Regolamento Emittenti, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (l'"Offerente" o "Mediobanca") rende noto di aver depositato presso CONSOB, in data odierna, il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. (l'"Emittente" o "Banca Generali") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

L'Offerta ha ad oggetto le massime n. 116.851.637 azioni ordinarie dell'Emittente (ossia la totalità delle azioni emesse da Banca Generali alla data odierna) (le "Azioni Banca Generali"), incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente (le quali, sono pari a n. 2.907.907 come risultante dal bilancio di esercizio di Banca Generali al 31 dicembre 2024) (le "Azioni Proprie").

Si ricorda che Mediobanca riconoscerà - per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta - un corrispettivo unitario pari a n. 1,70 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali") detenute dall'Offerente (il "Corrispettivo"). Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 Azioni Banca Generali portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 17 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali. Si segnala che, alla data odierna, Mediobanca detiene n. 204.341.658 azioni di Assicurazioni Generali, pari al 13,185% del capitale sociale di Assicurazioni Generali.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Assicurazioni Generali rilevato alla chiusura del 25 aprile 2025 (ossia, l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data del comunicato effettuato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e articolo 37 del Regolamento Emittenti; di seguito, la "Data di Riferimento") pari a Euro 31,86 ( ¹) (il "Prezzo di Rilevazione Assicurazioni Generali"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 54,17 (con arrotondamento alla seconda cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente (il "Prezzo di Rilevazione dell'Emittente"), e pertanto incorpora un premio pari al:

¹ Fonte: FactSet.

• 11,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Banca Generali alla Data di Riferimento, pari a Euro 48,62;
• 9,3%, 6,5%, 6,2% e 5,6% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Banca Generali rispettivamente nel primo mese nonché nei tre, sei e dodici mesi antecedenti la Data di Riferimento.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato al termine dell'istruttoria svolta da CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

L'Offerente comunica, inoltre, di aver provveduto a presentare alle autorità competenti le comunicazioni e/o le istanze e/o le pre-notifiche per le autorizzazioni richieste per l'Offerta ai sensi della normativa applicabile.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, si rinvia al comunicato pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e articolo 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Offerente") tramite il quale l'Offerente ha comunicato a CONSOB e reso noto al pubblico, in data 28 aprile 2025, la propria decisione di promuovere l'Offerta e nel quale sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

L'Offerta è promossa in Italia in quanto le Azioni Banca Generali sono quotate sull'Euronext Milan e sarà rivolta, senza discriminazioni e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Banca Generali. L'Offerta non è stata e non sarà effettuata pubblicamente negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia, né in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell'Offerta o l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti ditali paesi o richiederebbero una preventiva registrazione, approvazione o istanza alle autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui gli Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati nel Documento di Offerta come i "Paesi Esclusi". L'Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale nei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l'effettuazione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi. Tuttavia, l'Offerente non ha assunto alcuna determinazione circa una eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti d'America nel rispetto delle normative Statunitensi applicabili e si riserva ogni diritto in tal riguardo.

Il presente comunicato stampa, così come il Comunicato dell'Offerente, sono disponibili sul sito internet dell'Offerente (www.mediobanca.com) nella Sezione dedicata all'Offerta, oltre che nella Sezione relativa ai Comunicati stampa.

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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Generali S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Generali S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Generali S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Generali S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro dei Paesi Esclusi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente non ha assunto alcuna determinazione circa una eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti d'America nel rispetto delle normative Statunitensi applicabili e si riserva ogni diritto in tal riguardo.

Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il comunicato stampa può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e (qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi

ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato stampa o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.