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DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA PROMOSSA DA MEDIOBANCA S.P.A. AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE DI BANCA GENERALI S.P.A.

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mediobanca, Piazzetta Cuccia 1, Milano e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage", nonché sul sito internet di Mediobanca S.p.A.

Data di pubblicazione: 4 maggio 2025

INDICE

DEFINIZIONI 3
PREMESSA 5
AVVERTENZE 6 1.
1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 6
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 7 2.
Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 7 2.1.
2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 8
Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per Mediobanca 8 2.3.
2.4. Modalità di determinazione del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 10
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 11 2.5.
2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca e/o di società da questa controllate 13
2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Mediobanca coinvolti nell'Operazione quali parti correlate 13
di approvazione dell'Operazione 13 2.8. Iter
2.9. Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC 14
ALLEGATI 14

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento Informativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Assicurazioni Generali Assicurazioni Generali S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, partita IVA di Gruppo n. 01333550323, iscritta al n. 00079760328 del Registro delle Imprese della Venezia Giulia e al n. 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione tenuto da IVASS e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Generali, all'Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 026.00001.
Azioni o Azioni Banca Generali Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le o parte delle) n. 116.851.637 azioni ordinarie di Banca Generali, prive di valore nominale, quotate sull'Euronext Milan e rappresentanti la totalità delle azioni emesse da Banca Generali alla data del presente Documento Informativo.
Azioni Assicurazioni Generali Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le o parte delle) n. 198.647.783 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali, prive di valore nominale, quotate sull'Euronext Milan, detenute da Mediobanca e costituenti il Corrispettivo dell'Offerta.
Banca Generali oppure Emittente Banca Generali S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Macchiavelli n. 4, Trieste, iscritta al Registro delle Imprese di Trieste al n. 00833240328, codice fiscale e P. IVA 01333550323, all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 5358 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Banca Generali (il "Gruppo Banca Generali") e all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 3075, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Comitato OPC Il Comitato parti correlate di Mediobanca, composto da 4 amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del DM n. 169/2020 integrati dall'art. 19 dello statuto sociale nonché dagli artt. 147ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.
Comunicato Il comunicato diffuso da Mediobanca, in data 28 aprile 2025, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, relativo alla decisione di Mediobanca di promuovere l'Offerta sulla totalità delle Azioni Banca Generali.

Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in carica alla data del presente Documento Informativo.
Corrispettivo	Il corrispettivo unitario corrisposto dall'Offerente agli azionisti dell'Emittente a fronte di ciascuna Azione Banca Generali portata in adesione all'Offerta (pari a 1,70 Azioni Assicurazioni Generali per ogni Azione Banca Generali).
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.
Mediobanca oppure Offerente oppure Banca	Mediobanca S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00714490158, codice fiscale e P. IVA n. 10536040966, all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 4753 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca (il "Gruppo Mediobanca") e all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 10631, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Offerta o Operazione	L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria che Mediobanca ha deciso di promuovere ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Testo Unico della Finanza, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Banca Generali.
Regolamento Consob OPC	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 e n. 19974 del 27 aprile 2017).
Regolamento Mediobanca OPC	Regolamento delle operazioni con parti correlate e soggetti Il " collegati ", da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 27 giugno 2024.
Testo Unico della Finanza oppure TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato ed integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Mediobanca ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob OPC e in conformità all'Allegato 4 del medesimo Regolamento, nonché ai sensi del paragrafo 9 del Regolamento Mediobanca OPC, pubblicato sul sito internet di Mediobanca (www.mediobanca.com ).

Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate, con riferimento all'Offerta, annunciata in data 28 aprile 2025 mediante il Comunicato, avente a oggetto la totalità delle Azioni Banca Generali.

L'Operazione prevede che Mediobanca riconosca - per ciascuna Azione Banca Generali portata in adesione all'Offerta - un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto di seguito indicato), pari a n. 1,70 Azioni Assicurazioni Generali detenute da Mediobanca. Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 Azioni di Banca Generali portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 17 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali.

Come di seguito precisato, in virtù del fatto che Assicurazioni Generali, in quanto società collegata di Mediobanca, e Delfin e Caltagirone, in quanto soci rilevanti di Mediobanca e di Assicurazioni Generali, sono qualificati come parti correlate di Mediobanca, il management della Banca ha valutato l'opportunità di applicare, nel contesto dell'Operazione, i presidi richiesti dal Regolamento Consob OPC e dal Regolamento Mediobanca OPC.

Ai sensi del Regolamento Mediobanca OPC, l'Offerta è stata qualificata come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto l'Operazione supera le soglie di rilevanza indicate nell'Allegato 3 del Regolamento Mediobanca OPC.

Alla luce di quanto precede, in data 27 aprile 2025 – previo parere favorevole del Comitato OPC (il "Parere") rilasciato a maggioranza, con l'astensione del Presidente del medesimo Comitato OPC, il dott. Sandro Panizza– il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta1.

Il Parere, rilasciato sempre in data 27 aprile 2025, è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'art. 5, comma 3, del Regolamento Consob OPC, presso la sede sociale di Mediobanca in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia 1, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage", nonché sul sito internet di Mediobanca (www.mediobanca.com ).

¹ con l'astensione dei Consiglieri Sandro Panizza e Sabrina Pucci

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, pubblicate sul sito internet di Consob e delle altre informazioni a disposizione di Mediobanca alla data del Comunicato (i.e.il 28 aprile 2025):

(a) Mediobanca è partecipata da (i) Delfin S.à r.l. ("Delfin") che detiene, direttamente, il 19,812% del capitale sociale di Mediobanca, e (ii) Francesco Gaetano Caltagirone ("Caltagirone") che detiene, indirettamente attraverso una serie di società controllate, il 7,391% del capitale sociale di Mediobanca;
(b) Assicurazioni Generali è partecipata da (i) Delfin che detiene, direttamente, il 9,820% del relativo capitale sociale, e (ii) Caltagirone che detiene, indirettamente attraverso una serie di società controllate, il 6,458% del relativo capitale sociale;
(c) Mediobanca detiene n. 204.341.658 azioni di Assicurazioni Generali, pari al 13,020% del relativo capitale sociale;
(d) Assicurazioni Generali detiene n. 58.626.146 Azioni Banca Generali, pari al 50,172% del relativo capitale sociale.

Ai sensi del Regolamento Mediobanca OPC, sono da considerarsi "parti correlate" di Mediobanca (a) Assicurazioni Generali, in quanto società collegata di Mediobanca, (ii) Delfin, in quanto titolare del potere di esercitare un'influenza notevole su Mediobanca, e (iii) Caltagirone, in quanto titolare di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Mediobanca.

Allo stato non è stato avviato alcun negoziato con Assicurazioni Generali e l'Operazione come descritta deriva da valutazioni e decisioni che sono state assunte in autonomia dal Consiglio di Amministrazione.

L'Offerta è pertanto rivolta indiscriminatamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di Banca Generali. A rigore, dunque, non vi è una «operazione» con parte correlata perché il concetto stesso di operazione presuppone che vi sia una negoziazione tra le parti correlate sui termini e sulle condizioni economiche e finanziarie dell'operazione, mentre un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria si rivolge per definizione in modo indistinto a tutti gli oblati. Tuttavia, considerato che:

Assicurazioni Generali ha la possibilità di condizionare il successo dell'Offerta scegliendo se aderire o meno all'Offerta;
l'Offerta è subordinata, tra l'altro, alla circostanza che, entro la data di pubblicazione del documento di Offerta, Mediobanca, Assicurazioni Generali e Banca Generali negozino e sottoscrivano, nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, un accordo di partnership strategico-industriale di lungo periodo nei settori della bancassurance e dell'asset management, anche definendo (ove necessario e/od opportuno) i termini e le modalità di adeguamento e di prosecuzione degli accordi attualmente in essere tra Assicurazioni Generali e Banca Generali (ed altre società del gruppo di Banca Generali);
ai sensi del Regolamento Mediobanca, Delfin e Caltagirone sono titolari di interessi significativi in Assicurazioni Generali,

il management di Mediobanca, in via prudenziale e con la condivisione del Comitato OPC, ha scelto di procedere all'applicazione dei presìdi richiesti dal Regolamento OPC e dal Regolamento Mediobanca.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Mediobanca, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, promossa da Mediobanca ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, e ha ad oggetto le n. 116.851.637 azioni ordinarie di Banca Generali (ossia la totalità delle azioni emesse da Banca Generali), incluse le azioni proprie detenute da Banca Generali (le quali sono pari a n. 2.907.907, come risultante dal bilancio di esercizio di Banca Generali al 31 dicembre 2024).

Mediobanca riconoscerà – per ciascuna Azione di Banca Generali portata in adesione all'Offerta – un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), pari a n. 1,70 Azioni Assicurazioni Generali, aventi medesime caratteristiche delle altre azioni Assicurazioni Generali in circolazione. Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 Azioni di Banca Generali portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 17 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali.

In considerazione della pendenza dell'offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. – in data 24 gennaio 2025 - avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca, in data 27 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha deliberato, inter alia, di convocare l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca per il 16 giugno 2025, al fine di sottoporre ai soci la proposta di approvare l'Offerta ai sensi e per gli effetti dell'art. 104 TUF (c.d. "passivity rule").

L'avvio dell'Offerta è subordinato all'ottenimento di autorizzazioni preventive e l'efficacia della stessa è subordinata a talune condizioni, come di seguito descritto.

In particolare, Mediobanca, entro la data di presentazione a Consob del documento di offerta – che sarà predisposto e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta") – presenterà alle autorità competenti le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore in relazione all'Offerta (le "Autorizzazioni Preventive").

Ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

Mediobanca presenterà, inoltre, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, le ulteriori istanze e comunicazioni per l'ottenimento delle autorizzazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi autorità ai fini del completamento dell'Offerta.

Come di prassi per questa tipologia di operazioni, l'Offerta è altresì subordinata al verificarsi di talune condizioni di efficacia (rinunciabili, ove previsto, da parte di Mediobanca) (le "Condizioni di Efficacia"), meglio descritte nel Comunicato, a cui si rinvia per maggiori dettagli. In particolare, il perfezionamento dell'Offerta è subordinato al raggiungimento da parte dell'Offerente, a esito della stessa, di una partecipazione pari ad almeno il 50% più 1 (una) azione del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia"). La Condizione Soglia è irrinunciabile.

L'obiettivo dell'Offerta è infatti acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente (o almeno una partecipazione pari alla Condizione Soglia) e conseguire la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.

Si ritiene, infatti, che il Delisting favorisca gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo Mediobanca e del Gruppo Banca Generali menzionati in precedenza.

Per maggiori dettagli, si rinvia al Comunicato, messo a disposizione del pubblico sul sito internet di Mediobanca (www.mediobanca.com ).

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

In virtù delle partecipazioni indicate nel precedente Paragrafo 1.1., ai sensi del Regolamento Mediobanca OPC sono da considerarsi "parti correlate" di Mediobanca (a) Assicurazioni Generali, in quanto società collegata di Mediobanca, (ii) Delfin, in quanto titolare del potere di esercitare un'influenza notevole su Mediobanca, e (iii) Caltagirone, in quanto titolare di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Mediobanca.

Inoltre, come anticipato, ai sensi del Regolamento Mediobanca OPC, l'Offerta è stata qualificata come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto l'Operazione supera le soglie di rilevanza indicate nell'Allegato 3 del Regolamento Mediobanca OPC.

Fermo quanto precede, non risultano sussistere, per quanto noto, interessi di altre parti correlate di Mediobanca nell'Operazione diversi da quelli indicati al presente Paragrafo 2.2 e al Paragrafo 1.1 che precede

2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per Mediobanca

Mediobanca ha interesse a promuovere l'Offerta quale elemento di accelerazione delle linee guida del proprio piano strategico, con l'obiettivo di completare il percorso di creazione di un gruppo finanziario diversificato ed altamente sinergico, con una posizione di leadership in tutti i segmenti in cui opera, e con significative prospettive di crescita e creazione di valore.

Mediobanca detiene storicamente una posizione di leadership nell'investment banking in Italia, integrata in anni più recenti con un franchise pan-europeo di successo, e ha altresì creato un modello distintivo di private investment banking che si caratterizza per un'offerta di prodotto rilevante nel panorama italiano per ampiezza, personalizzazione e rigore di gestione. Parallelamente Mediobanca ha sviluppato lo storico business nel credito al consumo, anticiclico a quello di banca di investimento, diventando un operatore leader in Italia per posizionamento competitivo, redditività e ritorno sul capitale investito.

A partire dal 2008, con la creazione di CheBanca! come operatore nativo digitale progressivamente evoluto verso un modello multicanale d'eccellenza, ed una successiva forte accelerazione a partire dal 2016 con le acquisizioni di Banca Esperia e del franchise di Barclays Italia, unitamente alla crescita anche per linee esterne di un polo di fabbriche prodotto a servizio delle reti distributive, Mediobanca ha sviluppato una divisione di Wealth Management di rilevanza nazionale. Con il lancio del Piano Strategico "One Brand One Culture" 2023-26, la divisione Wealth Management ha acquisito un ruolo centrale nello sviluppo strategico di Mediobanca, con l'obiettivo di diventare entro il 2026 il primo contributore per commissioni e il secondo in termini di ricavi del Gruppo Mediobanca.

In questo contesto, reso più sfidante da un crescente consolidamento del settore bancario nel suo complesso e delle reti di consulenti finanziari, è interesse di Mediobanca perseguire opportunità di crescita attraverso un'operazione di aggregazione con un primario operatore del settore che permetta

di consolidare ulteriormente il proprio posizionamento competitivo e di accelerare il proprio naturale percorso di crescita organica.

Nel corso degli anni, Banca Generali ha dimostrato una considerevole capacità di conseguire obiettivi di crescita solida e sostenibile, allineata ai migliori operatori del settore e largamente superiore al mercato nel suo complesso, con una crescente focalizzazione verso un target di clientela di alto livello, raggiungendo una significativa leva operativa ed al contempo preservando una cultura manageriale distintiva, che coniuga la valorizzazione dei talenti interni con servizi specialistici alla clientela, tutti elementi coerenti con le caratteristiche e gli obiettivi strategici dell'Offerente.

L'aggregazione di Banca Generali con Mediobanca permetterà pertanto una migliore valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi con la creazione di un primario operatore nei servizi finanziari, caratterizzato da un posizionamento competitivo unico nel panorama italiano, con una forte capacità attrattiva di talenti e clientela, una migliore leva operativa, e significative prospettive di crescita, abbinate ad una migliore diversificazione del rischio, una solida posizione di capitale ed una cultura aziendale orientata alla crescita sostenibile.

Mediobanca ritiene che l'integrazione con l'Emittente, che darebbe vita ad un leader nel Wealth Management in Italia, sia nell'interesse di tutti gli stakeholders e del sistema finanziario italiano nel suo complesso:

gli azionisti di Banca Generali beneficerebbero di una rilevante possibilità di valorizzazione del proprio investimento, atteso che Mediobanca riconoscerà un corrispettivo superiore al massimo storico delle quotazioni di borsa di Banca Generali con un premio quindi rispetto all'andamento dei corsi di borsa, incrementando altresì in modo significativo la liquidità dell'investimento;
gli azionisti di Mediobanca beneficerebbero di un significativo potenziale di creazione di valore derivante da sinergie di costo, di ricavo e di funding, unitamente ad una migliore diversificazione del rischio e del quality of earnings, oltre che a una maggiore generazione di capitale e conseguente capacità di distribuire dividendi;
i clienti di Banca Generali beneficerebbero del posizionamento distintivo di Mediobanca nel private investment banking, con un percorso di forte accelerazione rispetto ai piani dello stesso Emittente;
i clienti del gruppo d Mediobanca beneficerebbero a loro volta della maggiore scala operativa del gruppo integrato, nonché della combinazione delle curve di esperienza e best practices;
i dipendenti dei gruppi di Banca Generali e di Mediobanca beneficerebbero della significativa combinazione di due realtà bancarie costruite secondo gli stessi fondamenti di cultura manageriale, improntata alla valorizzazione dei talenti, alla crescita sostenibile e all'innovazione;
i consulenti finanziari entrerebbero a fare parte di un campione nazionale con una posizione di leadership in molti ambiti di operatività, con un brand unico e rafforzando la propria capacità di attrarre nuovi talenti e clientela;
il sistema finanziario italiano potrebbe contare su un operatore finanziario di alto profilo, leader in segmenti strategici dei servizi finanziari, con un progetto industriale distintivo, prospettive di crescita significative e creazione di valore per tutti gli stakeholders, con beneficio sia per il Gruppo Assicurazioni Generali, che fruirebbe di un partner bancario con accresciuta capacità distributiva e potenziale di crescita, sia per tutti gli azionisti di Banca Generali che riceveranno azioni Assicurazioni Generali qualora aderissero all'Offerta.

2.4. Modalità di determinazione del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta si perfezioni, Mediobanca riconoscerà – per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta – un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), pari a n. 1,70 Azioni Assicurazioni Generali.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Assicurazioni Generali rilevato alla chiusura del 25 aprile 2025 (ossia, l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data del Comunicato; di seguito, la "Data di Riferimento") pari a Euro 31,86 (2) (il "Prezzo di Rilevazione di Assicurazioni Generali"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 54,17 (con arrotondamento alla seconda cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente (il "Prezzo di Rilevazione dell'Emittente") e incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente nei periodi di seguito indicati, posti a raffronto con il prezzo ufficiale dell'azione di Assicurazioni Generali (ponderato per i volumi negoziati) rilevato nei medesimi diversi intervalli temporali.

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione dell'Emittente (*)	Prezzo medio ponderato azione di Assicurazioni Generali (*)	Premio %
25 aprile 2025 (Data di Riferimento)	48,62	31,86	11,4%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	47,82	30,75	9,3%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	49,79	31,19	6,5%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	47,63	29,76	6,2%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	43,85	27,25	5,6%

(*) Fonte: FactSet

Qualora, prima della data di pagamento dell'Offerta:

(i) l'Emittente e/o Assicurazioni Generali dovessero pagare dividendi ai propri azionisti (esclusi quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 come approvati dalle rispettive Assemblee dei soci dell'Emittente e di Assicurazioni Generali), o comunque fossero staccate dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di Assicurazioni Generali, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o da Assicurazioni Generali, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Rilevazione dell'Emittente e/o dal Prezzo di Rilevazione di Assicurazioni Generali, utilizzato ai fini della determinazione del Corrispettivo, e/o

² Fonte: FactSet

(ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni dell'Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, raggruppamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

In caso di integrale adesione all'Offerta, agli azionisti dell'Emittente che avessero aderito all'Offerta saranno assegnate complessivamente massime n. 198.647.783 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali detenute dall'Offerente.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Assicurazioni Generali rilevato alla Data di Riferimento pari a Euro 31,86 (3) , il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di Euro 6.329.738.381, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e. Euro 54,17 per Azione dell'Emittente, con arrotondamento alla seconda cifra decimale).

Essendo le Azioni Banca Generali e le Azioni Assicurazioni Generali quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, il Corrispettivo dell'Offerta è stato determinato facendo riferimento ai suddetti valori di Borsa.

Il Corrispettivo dell'Offerta è stato determinato da Mediobanca in assenza di pareri formali di esperti indipendenti, fermo restando che il Comitato OPC e il Consiglio di Amministrazione hanno fatto riferimento alla documentazione messa a disposizione dal management di Mediobanca e alla documentazione di supporto, anche ai fini valutativi, predisposta con riferimento all'Offerta rispettivamente (i) per il Consiglio di Amministrazione da Mediobanca, Centerview, Equita e Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, quali advisor finanziari del Consiglio di Amministrazione, e (ii) per il Comitato OPC da Houlihan Lokey UK Limited, quale advisor finanziario indipendente del Comitato OPC.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, Mediobanca intende procedere, una volta ottenute le necessarie autorizzazioni preventive dalle competenti Autorità, alla fusione per incorporazione di Banca Generali, eventualmente anche in assenza della previa revoca delle azioni di Banca Generali dalla quotazione su Euronext Milan, al fine di consentire la piena e più efficace integrazione delle proprie attività con quelle di Banca Generali stessa e accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali e strategici dell'operazione.

Mediobanca rafforzerà la propria divisione di Wealth Management in Italia aggiungendo una rete altamente complementare, capillare e con forte radicamento nei territori di riferimento dell'Emittente, che annovera oltre 2.350 consulenti finanziari, con una copertura territoriale di circa 300 punti dedicati tra uffici dei consulenti, agenzie e filiali, di cui circa il 60% nel nord Italia e il residuo equamente diviso tra centro e sud Italia.

³ Fonte: FactSet

In particolare, sulla base degli ultimi dati pubblici disponibili, la rete distributiva dell'Emittente consentirà di:

aumentare in misura significativa il numero di professionisti di rete fino a circa n. 3.700 unità, quadruplicando la rete di consulenti finanziari che sfiorerebbe i 3.000 professionisti con oltre 500 strutture dedicate;
aumentare in misura significativa le masse in gestione realizzando circa Euro 210 miliardi di total financial assets, circa Euro 170 miliardi tra patrimonio gestito e amministrato, diventando così la seconda rete più grande a livello nazionale e uno dei principali playernel mercato di riferimento.

Inoltre, il nuovo gruppo beneficerà di economie di scala e di curva di esperienza rivenienti dalle specificità delle rispettive fabbriche prodotto dedicate, con un'offerta rilevante nel panorama nazionale. Infine, l'Offerente garantirà a circa 360.000 clienti dell'Emittente l'accesso diretto ad un modello di private investment banking innovativo ed unico in Italia, mettendo a disposizione competenze di investment banking di primario standing rinvenienti dalla propria consolidata leadership sul mercato domestico e pan-europeo.

L'aggregazione tra Emittente e Offerente potrà consentire la piena valorizzazione delle potenzialità di entrambi, con un'elevata capacità di creazione di valore a beneficio degli azionisti, dei clienti, dei dipendenti e di tutti gli stakeholders. In particolare:

(i) facendo leva sulla maggiore massa critica del gruppo nel medesimo ambito di operatività, si generano significative economie di scala ed una migliorata efficienza operativa, con sinergie di costo lorde stimate a regime per circa Euro 150 milioni;
(ii) il rafforzamento dell'offerta di prodotto, il significativo cross-selling e l'ottimizzazione degli accordi di partnership sulla base delle best practices consentiranno a regime di realizzare sinergie lorde per almeno Euro 85 milioni a livello di ricavi;
(iii) la gestione integrata di asset e liability management e, in particolare, del buffer di eccesso di liquidità aumenterà la flessibilità nella strategia di funding e consentirà di raggiungere sinergie di cost of fundingstimate per Euro 65 milioni lordi per anno;
(iv) il nuovo gruppo bancario avrà una maggiore capacità di attrarre e trattenere i migliori talenti, nonché di valorizzare le risorse umane e i consulenti finanziari dell'Emittente, facendo leva su un brand forte e riconosciuto, nonché su solide prospettive di crescita sostenibile, in linea con la propria storia recente e passata;
(v) il gruppo manterrà una posizione patrimoniale estremamente solida, con un Common Equity Tier 1 ratio pro-forma del 14% ed una capacità di generare capitale nell'ordine di 270 punti base all'anno.

I costi di integrazione una tantum sono stimati complessivamente in Euro 350 milioni lordi.

Mediobanca, ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera 11971/99, come successivamente modificato ed integrato, provvederà a pubblicare, entro 15 gg della conclusione dell'operazione, un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3B del medesimo Regolamento.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca e/o di società da questa controllate

Alla data del presente Documento Informativo, non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione di Mediobanca e delle società da questa controllate in conseguenza diretta dell'Operazione.

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Mediobanca coinvolti nell'Operazione quali parti correlate

Nell'Operazione non sono coinvolti, in qualità di parte correlata, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Mediobanca.

2.8. Iterdi approvazione dell'Operazione

Considerato che (i) l'Operazione non è stata oggetto di negoziazione con alcuna controparte e (ii) il management della Banca ha avvertito l'esigenza di adottare tutti i necessari presìdi per garantire la riservatezza delle informazioni relative all'Offerta al fine di evitare leakage informativi, il Comitato OPC è stato informato dell'Operazione in data 27 aprile 2025 e ha immediatamente avviato l'esame della stessa durante la sospensione della riunione consiliare, tenutasi in pari data.

In questo contesto, il Comitato OPC, preso atto delle – e condivise le – valutazioni del management in merito all'applicazione della procedura in materia di operazioni con parti correlate, (i) si è confrontato con il management di Mediobanca al fine di ricevere chiarimenti e informazioni sulle principali caratteristiche dell'Operazione, sul suo fondamento industriale e strategico, e sulla tempistica prevista per la realizzazione dell'Offerta, nonché (ii) ha deciso di avvalersi, ai sensi dell'art. 2 del Regolamento Mediobanca OPC, di Houlihan Lokey UK Limited quale advisor finanziario indipendente, al fine di supportare lo stesso Comitato OPC nelle analisi relative alla valutazione dell'interesse sociale della Banca e della ragionevolezza del Corrispettivo nella prospettiva degli azionisti di Mediobanca. In tale contesto, il Comitato OPC ha incontrato l'advisor Finanziario e verificato la sussistenza dei necessari requisiti di indipendenza e di assenza di conflitti di interesse. A tal riguardo, l'advisor Finanziario, dopo aver svolto le necessarie e opportune verifiche interne, ha confermato che, alla data di conferimento del relativo incarico, non sussistono con (i) Mediobanca, (ii) Assicurazioni Generali, in quanto parte correlata e soggetto collegato di Mediobanca; (iii) Delfin, in quanto parte correlata di Mediobanca, (iv) Caltagirone, in quanto parte correlata di Mediobanca, (v) i soggetti che li controllano, le società dagli stessi controllate o sottoposte a comune controllo, (vi) gli amministratori delle società di cui ai precedenti punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v), relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con caratteristiche quantitative e qualitative tali da poter compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio dell'advisor stesso. Inoltre, l'advisor Finanziario ha altresì dichiarato di adottare tutte le misure necessarie e comunque appropriate a salvaguardare l'indipendenza e a prevenire l'insorgere di conflitti di interesse con riguardo all'Offerta.

Alla luce di tutto quanto precede, il Comitato OPC:

(i) esaminata la documentazione e le informazioni rese disponibili dal managementdella Banca;
(ii) rilevata e condivisa l'opportunità di applicare – in via prudenziale – la procedura in materia di operazioni con parti correlate;
(iii) valutata positivamente, per le ragioni industriali e strategiche illustrate al Paragrafo 2.5, la sussistenza dell'interesse di Mediobanca a realizzare l'Operazione;
(iv) rilevato che il processo sinora seguito risulta corretto e conforme alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, anche tenuto conto dei presìdi adottati dal management della Banca per garantire la riservatezza delle informazioni relative all'Offerta;
(v) dato atto di aver ricevuto informazioni idonee per svolgere le valutazioni di propria competenza e di aver ricevuto puntuale riscontro dal management e dai consulenti di Mediobanca in relazione ai chiarimenti e alle osservazioni loro rivolte nell'ambito dell'Offerta;
(vi) avuto riguardo alle valutazioni rappresentate da Houlihan Lokey UK Limited, quale advisor finanziario indipendente del Comitato OPC,

ai sensi dell'art. 2 del Regolamento Mediobanca OPC, ha espresso - con l'astensione del Presidente, dott. Sandro Panizza - parere favorevole sull'interesse della Banca al compimento dell'Operazione nei termini sopra descritti, nonché sulla relativa convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ritenendo ragionevole il Corrispettivo dell'Offerta e il relativo premio (pari all'11,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Banca Generali rilevato alla chiusura del 25 aprile 2025). Il dott. Sandro Panizza, pur comprendendo le ragioni industriali alla base dell'operazione, ha ritenuto di astenersi in considerazione del ridotto tempo disponibile per l'analisi di un'operazione così trasformativa per la Banca, avuto riguardo a talune ipotesi industriali del management poste a base della valutazione e taluni assunti valutativi dell'advisorfinanziario.

Sempre in data 27 aprile 2025, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e tenuto conto del Parere del Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha approvato4 l'Operazione.

2.9. Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

Fermo quanto rappresentato nei precedenti Paragrafi 1.1 e 2.2, la rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * * * *

ALLEGATI

Allegato "A": Parere del Comitato OPC

⁴ con l'astensione dei Consiglieri Sandro Panizza e Sabrina Pucci

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente documento sarà promossa da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A.

Il presente documento non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Generali S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un documento di offerta che gli azionisti di Banca Generali S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Generali S.p.A. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Generali S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale del presente documento, del documento di offerta, nonché ogni altro documento relativo all'offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente documento, il documento di offerta, nonché ogni altro documento relativo all'offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo documento è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il documento può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente documento sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e (qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà

rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Il presente documento contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "target" o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo Mediobanca di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave. In particolare, le stime numeriche si riferiscono all'ipotesi di piena integrazione tra i due gruppi bancari.

ALLEGATO A

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.P.A. AI SENSI DEL REGOLAMENTO DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI

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27 aprile 2025

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1. Premesse e delimitazione dell'oggetto del presente parere

Il presente parere (il "Parere") è reso dal Comitato Parti Correlate (il "Comitato OPC") di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca" o la "Banca") con riferimento alla operazione concernente la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l'"Operazione") ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. ("Banca Generali") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"). Ove il Consiglio di Amministrazione deliberasse in senso favorevole, Mediobanca dovrà mettere a disposizione del pubblico e di Consob, senza indugio, una comunicazione redatta ai sensi dell'art. 102 TUF (il "Comunicato"), nella quale saranno resi noti i principali dettagli dell'Offerta.

L'Operazione prevede che Mediobanca riconosca - per ciascuna azione di Banca Generali portata in adesione all'Offerta - un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto di seguito indicato), pari a n. 1,70 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Assicurazioni Generali") detenute da Mediobanca (il "Corrispettivo").

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 Azioni di Banca Generali portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 17 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali.

Alla data odierna, Mediobanca detiene n. 204.341.658 azioni di Assicurazioni Generali, pari al 13,020% del capitale sociale di Assicurazioni Generali.

Sempre in caso di positiva deliberazione consiliare sull'Operazione, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca convocherà una apposita Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca per approvare l'Offerta ai sensi e per gli effetti dell'art. 104 TUF, tenuto conto dell'annuncio da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS") – in data 24 gennaio 2025 - dell'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca (cfr.il Paragrafo 2.2).

Il presente parere viene redatto ai sensi del Regolamento delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati (il "Regolamento Mediobanca"), adottato dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in ottemperanza al Regolamento Consob, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera CONSOB n. 17221/2010 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento OPC"), nonché alle disposizioni di Banca d'Italia in materia di "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" di cui alla Parte Terza, Capitolo 11, delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche e integrazioni). In forza di tale disciplina i presìdi previsti in materia di operazioni con parti correlate si applicano anche alle operazioni con società sottoposte a influenza notevole (come definita nel Regolamento Mediobanca) di Mediobanca, qualora in tali società sussistano interessi significativi (come definiti nel Regolamento Mediobanca) di altre parti correlate.

** * **

Alla data odierna, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, pubblicate sul sito internetdi Consob, e delle altre informazioni a disposizione di Mediobanca:

(a) Mediobanca è partecipata da (i) Delfin S.à r.l. ("Delfin") che detiene, direttamente, il 19,812% del capitale sociale di Mediobanca, e (ii) Francesco Gaetano Caltagirone che detiene, indirettamente attraverso una serie di società controllate ("Caltagirone"), il 7,391% del capitale sociale di Mediobanca;

(b) Assicurazioni Generali è partecipata da (i) Delfin che detiene, direttamente, il 9,820% del relativo capitale sociale, e (ii) Caltagirone che detiene, indirettamente attraverso una serie di società controllate, il 6,458% del relativo capitale sociale;
(c) Mediobanca detiene n. 204.341.658 azioni di Assicurazioni Generali, pari al 13,020% del relativo capitale sociale;
(d) Assicurazioni Generali detiene n. 58.626.146 azioni di Banca Generali, pari al 50,172% del relativo capitale sociale.

Ai sensi del Regolamento Mediobanca, sono da considerarsi "parti correlate" di Mediobanca (i) Assicurazioni Generali, in quanto società collegata di Mediobanca, (ii) Delfin, in quanto titolare del potere di esercitare un'influenza notevole su Mediobanca, e (iii) Caltagirone, in quanto titolare di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Mediobanca.

Assicurazioni Generali ha la possibilità di condizionare il successo dell'Offerta scegliendo se aderire o meno all'Offerta;
l'Offerta è subordinata, tra l'altro, alla circostanza che, entro la data di pubblicazione del documento di Offerta, Mediobanca, Assicurazioni Generali e Banca Generali negozino e sottoscrivano, nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, un accordo di partnership strategico-industriale di lungo periodo nei settori della bancassurance e dell'asset management, anche definendo (ove necessario e/od opportuno) i termini e le modalità di adeguamento e di prosecuzione degli accordi attualmente in essere tra Assicurazioni Generali e Banca Generali (ed altre società del gruppo di Banca Generali);
ai sensi del Regolamento Mediobanca, Delfin e Caltagirone sono titolari di interessi significativi in Assicurazioni Generali,

Inoltre, sempre ai sensi del Regolamento Mediobanca, l'Offerta è da qualificarsi come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto l'Operazione supera tutte le soglie di rilevanza indicate nell'Allegato 3 del Regolamento Mediobanca.

Tanto premesso, il Comitato OPC formula, a supporto delle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, il seguente preventivo e motivato Parere sull'interesse della Banca al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. Descrizione dell'Operazione

2.1. Motivazioni industriali, economiche e di convenienza dell'Operazione per Mediobanca

Secondo il management di Mediobanca l'Offerta è in continuità ed è elemento di accelerazione delle linee guida del proprio piano strategico, con l'obiettivo di completare il percorso di creazione di un gruppo

finanziario diversificato ed altamente sinergico, con una posizione di leadership in tutti i segmenti in cui opera, e con significative prospettive di crescita e creazione di valore.

Mediobanca detiene storicamente una posizione di leadership nell'investment banking in Italia, integrata in anni più recenti con un franchise pan-europeo di successo, e ha altresì creato un modello distintivo di private investment banking che si caratterizza per un'offerta di prodotto rilevante nel panorama italiano per ampiezza, personalizzazione e rigore di gestione. Parallelamente Mediobanca ha sviluppato lo storico business nel credito al consumo, anticiclico a quello di banca di investimento, diventando un operatore leaderin Italia per posizionamento competitivo, redditività e ritorno sul capitale investito.

In questo contesto, reso più sfidante da un crescente consolidamento del settore bancario nel suo complesso e delle reti di consulenti finanziari, secondo il management è interesse di Mediobanca perseguire opportunità di crescita attraverso un'operazione di aggregazione con un primario operatore del settore che permetta di consolidare ulteriormente il proprio posizionamento competitivo e di accelerare il proprio naturale percorso di crescita organica.

Il management di Mediobanca ritiene che l'integrazione con Banca Generali, che darebbe vita ad un leader del Wealth Management in Italia, sia nell'interesse di tutti gli stakeholders e del sistema finanziario italiano nel suo complesso:

gli azionisti di Banca Generali beneficerebbero di una rilevante possibilità di valorizzazione del proprio investimento, atteso che Mediobanca riconoscerà un corrispettivo superiore al massimo storico delle quotazioni di borsa di Banca Generali con un premio quindi rispetto all'andamento dei corsi di borsa, incrementando altresì in modo significativo la liquidità dell'investimento;
gli azionisti di Mediobanca beneficerebbero di un significativo potenziale di creazione di valore derivante da sinergie di costo, di ricavo e di funding, unitamente ad una migliore diversificazione del rischio e del quality of earnings, oltre che a una maggiore generazione di capitale e conseguente capacità di distribuire dividendi;

i clienti di Banca Generali beneficerebbero del posizionamento distintivo di Mediobanca nel private investment banking, con un percorso di forte accelerazione rispetto ai piani della stessa Banca Generali;
i clienti del Gruppo Mediobanca beneficerebbero a loro volta della maggiore scala operativa del gruppo integrato, nonché della combinazione delle curve di esperienza e best practices;
i dipendenti dei Gruppi Banca Generali e Mediobanca beneficerebbero della significativa combinazione di due realtà bancarie costruite secondo gli stessi fondamenti di cultura manageriale, improntata alla valorizzazione dei talenti, alla crescita sostenibile e all'innovazione;
i consulenti finanziari entrerebbero a fare parte di un campione nazionale con una posizione di leadership in molti ambiti di operatività, con un brand unico e rafforzando la propria capacità di attrarre nuovi talenti e clientela;
il sistema finanziario italiano potrebbe contare su un operatore finanziario di alto profilo, leader in segmenti strategici dei servizi finanziari, con un progetto industriale distintivo, prospettive di crescita significative e creazione di valore per tutti gli stakeholders, con beneficio sia per il Gruppo Assicurazioni Generali, che fruirebbe di un partner bancario con accresciuta capacità distributiva e potenziale di crescita, sia per tutti gli azionisti di Banca Generali che riceveranno azioni Assicurazioni Generali qualora aderissero all'Offerta.

2.2. Descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta

Descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta

L'Offerta avrà a oggetto le n. 116.851.637 azioni ordinarie di Banca Generali (ossia la totalità delle azioni emesse da Banca Generali alla data odierna) (le "Azioni"), incluse le azioni proprie detenute da Banca Generali (le quali sono pari a n. 2.907.907 come risultante dal bilancio di esercizio di Banca Generali al 31 dicembre 2024) (le "Azioni Proprie").

Come rappresentato dal management di Mediobanca, la Banca riconoscerà – per ciascuna Azione di Banca Generali portata in adesione all'Offerta – un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), pari a n. 1,70 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali detenute da Mediobanca.

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 Azioni di Banca Generali portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 17 azioni ordinarie di Assicurazioni Generali.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Assicurazioni Generali rilevato alla chiusura del 25 aprile 2025 (ossia, l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data del Comunicato; di seguito, la "Data di Riferimento") pari a Euro 31,86 (1) (il "Prezzo di Rilevazione di Assicurazioni Generali"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 54,17 (con arrotondamento alla seconda cifra decimale) per ciascuna Azione di Banca Generali (il "Prezzo di Rilevazione di Banca Generali"), e incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle Azioni di Banca Generali nei periodi di seguito indicati, posti a raffronto con il prezzo ufficiale dell'azione di Assicurazioni Generali (ponderato per i volumi negoziati) rilevato nei medesimi diversi intervalli temporali:

¹ Fonte: FactSet.

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione di Banca Generali (*)	Prezzo medio ponderato azione di Assicurazioni Generali (*)	Premio %
25 aprile 2025 (Data di Riferimento)	48,62	31,86	11,4%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	47,82	30,75	9,3%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	49,79	31,19	6,5%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	47,63	29,76	6,2%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	43,85	27,25	5,6%

(*) Fonte: FactSet

Qualora, prima della data di pagamento del Corrispettivo:

(i) Banca Generali e/o Assicurazioni Generali dovessero pagare dividendi ai propri azionisti (esclusi quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 come approvati dalle rispettive Assemblee dei soci di Banca Generali e di Assicurazioni Generali), o comunque fossero staccate dalle Azioni di Banca Generali e/o dalle azioni di Assicurazioni Generali, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente da Banca Generali e/o da Assicurazioni Generali, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Rilevazione di Banca Generali e/o dal Prezzo di Rilevazione di Assicurazioni Generali, utilizzato ai fini della determinazione del Corrispettivo, e/o
(ii) Banca Generali dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni di Banca Generali (ivi incluso, a titolo esemplificativo, raggruppamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta (come infra definite), il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Assicurazioni Generali rilevato alla Data di Riferimento pari a Euro 31,86 (2), il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di Euro 6.329.738.381, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e. Euro 54,17 per azione di Banca Generali, con arrotondamento alla seconda cifra decimale).

Autorizzazione assembleare ai sensi e per gli effetti dell'art. 104 TUF

² Fonte: FactSet

In considerazione della pendenza dell'offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. – in data 24 gennaio 2025 - avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca, in caso di deliberazione positiva sull'operazione, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca procederà altresì a convocare l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca al fine di sottoporre ai soci la proposta di approvare l'Offerta ai sensi e per gli effetti dell'art. 104 TUF (c.d. "passivity rule").

Come indicato nel precedente Paragrafo 2.1, le motivazioni sottostanti alla proposta di delibera che sarà sottoposta all'Assemblea degli azionisti di Mediobanca risiedono principalmente nell'interesse di Mediobanca a realizzare un'operazione di rilevanza strategica per il Gruppo.

Per un'analitica descrizione delle ragioni alla base della predetta proposta di delibera, si rinvia al contenuto della relazione illustrativa che sarà predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca e pubblicata nei termini di legge.

2.3. Sintesi delle attività svolte dal Comitato OPC

Attività istruttoria del Comitato OPC

Come anticipato, in virtù del fatto che Assicurazioni Generali, in quanto società collegata di Mediobanca, e Delfin e Caltagirone, in quanto soci rilevanti di Mediobanca e di Assicurazioni Generali, sono qualificati come parti correlate di Mediobanca, il management della Banca ha valutato l'opportunità di applicare, nel contesto dell'Operazione, i presìdi richiesti dal Regolamento OPC e dal Regolamento Mediobanca.

A tale riguardo, considerato che (i) l'Operazione non è stata oggetto di negoziazione con alcuna controparte e (ii) il management della Banca ha avvertito l'esigenza di adottare tutti i necessari presìdi per garantire la riservatezza delle informazioni relative all'Offerta al fine di evitare leakage informativi, il Comitato OPC è stato informato dell'Operazione in data odierna e ha immediatamente avviato le attività per l'esame della stessa, riunendosi in pari data alle ore 17:30 durante la sospensione della riunione consiliare. Alla riunione del Comitato OPC hanno partecipato tutti i consiglieri componenti del medesimo Comitato OPC: Sandro Panizza (Presidente), Virginie Banet, Laura Penna, Angel Vilà Boix.

Il management di Mediobanca ha messo a disposizione tutta la documentazione sull'Operazione, redatta anche con l'ausilio dei consulenti finanziari e legali del Consiglio di Amministrazione, allo scopo di consentire al Comitato OPC di analizzare e valutare i principali termini e le condizioni dell'Operazione nel suo complesso, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto e le motivazioni sottostanti l'Operazione medesima. In questo contesto, il Comitato OPC, preso atto delle – e condivise le – valutazioni del management in merito all'applicazione della procedura in materia di operazioni con parti correlate, (i) si è confrontato con il management di Mediobanca al fine di ricevere chiarimenti e informazioni sulle principali caratteristiche dell'Operazione, sul suo fondamento industriale e strategico, e sulla tempistica prevista per la realizzazione dell'Offerta, nonché (ii) ha deciso di avvalersi, ai sensi dell'art. 2 del Regolamento Mediobanca, di Houlihan Lokey UK Limited quale advisor finanziario indipendente al fine di supportare lo stesso Comitato OPC nelle analisi relative alla valutazione dell'interesse sociale delle Banca e della ragionevolezza del Corrispettivo nella prospettiva degli azionisti di Mediobanca (l'"advisorFinanziario"),

Advisor Finanziario

Come sopra evidenziato, ai fini del rilascio del Parere il Comitato OPC ha ritenuto opportuno avvalersi del supporto di un advisor finanziario in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza.

In tale contesto, il Comitato OPC ha incontrato l'advisor Finanziario e verificato la sussistenza dei necessari requisiti di indipendenza e di assenza di conflitti di interesse. A tal riguardo, l'advisor Finanziario, dopo aver svolto le necessarie e opportune verifiche interne, ha confermato che, alla data di conferimento del relativo incarico, non sussistono con (i) Mediobanca, (ii) Assicurazioni Generali, in quanto parte correlata e soggetto collegato di Mediobanca; (iii) Delfin, in quanto parte correlata di Mediobanca, (iv) Caltagirone, in quanto parte correlata di Mediobanca, (v) i soggetti che li controllano, le società dagli stessi controllate o sottoposte a comune controllo, (vi) gli amministratori delle società di cui ai precedenti punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v), relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con caratteristiche quantitative e qualitative tali da poter compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio dell'Advisor stesso. Inoltre, l'advisor Finanziario ha altresì dichiarato di adottare tutte le misure necessarie e comunque appropriate a salvaguardare l'indipendenza e a prevenire l'insorgere di conflitti di interesse con riguardo all'Offerta.

Dopo un'attenta analisi, il Comitato OPC, esaminata la dichiarazione di indipendenza resa dall'advisor Finanziario, ha nominato l'advisor Finanziario quale esperto finanziario indipendente incaricandolo di assistere il Comitato OPC nelle proprie valutazioni in merito all'Offerta.

L'advisor Finanziario conferma di essere stato aggiornato attraverso l'invio, da parte del management di Mediobanca, di un flusso di informazioni completo e adeguato sui diversi profili dell'Offerta.

Documentazione esaminata ai fini del rilascio del Parere

Ai fini del Parere, il Comitato OPC ha in particolare ricevuto dal management della Banca e analizzato la seguente documentazione:

(i) la presentazione del managementa supporto dell'Operazione;
(ii) bozza del Comunicato predisposto ai sensi dell'art. 102 del TUF;
(iii) documento valutativo predisposto dall'advisor Finanziario il quale supporta la conclusione circa l'interesse di Mediobanca al compimento dell'Operazione, e che il Corrispettivo offerto è ragionevole e determinato a condizioni di mercato;
(iv) nota predisposta dalla Struttura Interna Competente di Mediobanca.

3. Analisi e valutazioni del Comitato OPC

3.1. Interesse sociale di Mediobanca al compimento dell'Operazione

Il Comitato OPC ritiene che l'Offerta risponda a un preciso interesse sociale della Banca quale elemento di accelerazione delle linee guida del proprio piano strategico, con l'obiettivo di completare il percorso di creazione di un gruppo finanziario diversificato ed altamente sinergico, con una posizione di leadership in tutti i segmenti in cui opera, e con significative prospettive di crescita e creazione di valore. In particolare, l'integrazione con Banca Generali darebbe vita ad un leader indiscusso nel Wealth Managementin Italia consentendo il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali e finanziari:

(i) facendo leva sulla maggiore massa critica del gruppo nel medesimo ambito di operatività, si generano significative economie di scala ed una migliorata efficienza operativa, con sinergie di costo lorde stimate a regime per circa Euro 150 milioni;
(ii) il rafforzamento dell'offerta di prodotto, il significativo cross-selling e l'ottimizzazione degli accordi di partnership sulla base delle best practices consentiranno a regime di realizzare sinergie lorde per almeno Euro 85 milioni a livello di ricavi;

(iii) la gestione integrata di asset e liability management e, in particolare, del buffer di eccesso di liquidità aumenterà la flessibilità nella strategia di funding e consentirà di raggiungere sinergie di cost of fundingstimate per Euro 65 milioni lordi per anno;
(iv) il nuovo gruppo bancario avrà una maggiore capacità di attrarre e trattenere i migliori talenti, nonché di valorizzare le risorse umane e i consulenti finanziari di Banca Generali, facendo leva su un brand forte e riconosciuto, nonché su solide prospettive di crescita sostenibile, in linea con la propria storia recente e passata;
(v) il gruppo manterrà una posizione patrimoniale estremamente solida, con un Common Equity Tier 1 ratio pro-forma del 14% ed una capacità di generare capitale nell'ordine di 270 punti base all'anno.

I costi di integrazione una tantumsono stimati complessivamente in Euro 350 milioni lordi.

Inoltre, il Comitato OPC ritiene che l'interesse sociale di Mediobanca e dei suoi azionisti al compimento dell'Operazione sussista in ragione delle sinergie conseguibili dal nuovo gruppo bancario e descritte in precedenza. Ciò sarà ulteriormente favorito dal fatto che, sulla base degli ultimi dati pubblici disponibili, la rete distributiva di Banca Generali consentirà di:

aumentare in misura significativa il numero di professionisti di rete fino a circa n. 3.700 unità, quadruplicando la rete di consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede che sfiorerebbe i 3.000 professionisti con oltre 500 strutture dedicate;
aumentare in misura significativa le masse in gestione realizzando circa Euro 210 miliardi di total financial assets, circa Euro 170 miliardi tra patrimonio gestito e amministrato, diventando così la seconda rete più grande a livello nazionale e uno dei principali playernel mercato di riferimento.

Con riferimento al profilo della ragionevolezza del Corrispettivo, il Comitato OPC ha analizzato le valutazioni elaborate dall'Advisor Finanziario.

Pertanto, sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni fornite dal management di Mediobanca e dall'Advisor Finanziario, il Comitato OPC ha ritenuto che il Corrispettivo, che incorpora un premio pari all'11,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Banca Generali rilevato alla chiusura del 25 aprile 2025, sia coerente con i valori di mercato espressi da Assicurazioni Generali e da Banca Generali.

3.2. Correttezza procedimentale e sostanziale dell'Operazione

Sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni e dei chiarimenti forniti dal management di Mediobanca, il Comitato OPC ha valutato positivamente la correttezza procedimentale e sostanziale dell'Operazione, per le ragioni di seguito illustrate.

Il Comitato OPC rileva infatti che:

(i) l'Offerta non è stata preventivamente concordata o negoziata con Banca Generali o con Assicurazioni Generali;
(ii) l'Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti di Banca Generali;
(iii) nella fase istruttoria dell'Operazione, il management di Mediobanca ha adottato tutti i presìdi necessari al fine di garantire la riservatezza delle informazioni relative all'Offerta;

(iv) il Comitato OPC ha ricevuto dal management della Banca un set informativo completo e aggiornato;
(v) ai fini delle proprie valutazioni sulla ragionevolezza del Corrispettivo, il Comitato OPC si è avvalso del supporto di Houlihan Lokey UK Limited, del quale ha preliminarmente verificato la riconosciuta professionalità, competenza ed indipendenza.

4. Conclusioni

Alla luce di tutto quanto precede, ai sensi della disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, il Comitato OPC:

(i) esaminata la documentazione e le informazioni rese disponibili dal managementdella Banca;
(ii) rilevata e condivisa l'opportunità di applicare – in via prudenziale – la procedura in materia di operazioni con parti correlate
(iii) valutata positivamente, per le ragioni industriali e strategiche illustrate al Paragrafo 3, la sussistenza dell'interesse di Mediobanca a realizzare l'Operazione;
(iv) rilevato che il processo sinora seguito risulta corretto e conforme alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, anche tenuto conto dei presìdi adottati dal management della Banca per garantire la riservatezza delle informazioni relative all'Offerta;
(v) dato atto di aver ricevuto informazioni idonee per svolgere le valutazioni di propria competenza e di aver ricevuto puntuale riscontro dal management e dai consulenti di Mediobanca in relazione ai chiarimenti e alle osservazioni loro rivolte nell'ambito dell'Offerta;
(vi) avuto riguardo alle valutazioni rappresentate da Houlihan Lokey UK Limited, quale advisor finanziario indipendente del Comitato OPC,

ai sensi dell'art. 2 del Regolamento Mediobanca, esprime - con l'astensione del Presidente – il dott. Sandro Panizza – parere favorevole sull'interesse della Banca al compimento dell'Operazione nei termini sopra descritti, nonché sulla relativa convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ritenendo ragionevole il Corrispettivo dell'Offerta e il relativo premio (pari all'11,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Banca Generali rilevato alla chiusura del 25 aprile 2025). Il dott. Sandro Panizza, pur comprendendo le ragioni industriali alla base dell'operazione, ha ritenuto di astenersi in considerazione del ridotto tempo disponibile per l'analisi di un'operazione così trasformativa per la Banca, avuto riguardo a talune ipotesi industriali del management poste a base della valutazione e taluni assunti valutativi dell'advisorfinanziario.

Milano, 27 aprile 2025

Per il Comitato Parti Correlate Il Presidente

(Sandro Panizza)

AI assistant

Mediobanca M&A Activity 2025

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