Mediobanca — M&A Activity 2016

Jul 8, 2016

Informazione Regolamentata n. 0187-97-2016		Data/Ora Ricezione 08 Luglio 2016 22:16:38	MTA
Societa'	:	MEDIOBANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	76824
Nome utilizzatore	:	MEDIOBANCAN05 - Pigozzi
Tipologia	:	IROP 05
Data/Ora Ricezione	:	08 Luglio 2016 22:16:38
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Luglio 2016 22:31:38
Oggetto	:	OPA RCS: INCREMENTO DEL 0,80 EURO A 1,00 EURO	CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA DA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da International Media Holding S.p.A. su massime n. 403.937.789 azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A.

INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA DA 0,80 EURO A 1,00 EURO

I termini con iniziale maiuscola ed ivi non definiti avranno il medesimo significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta per l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da International Media Holding S.p.A. pubblicato in data 11 giugno 2016

Milano, 8 luglio 2016 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 403.937.789 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS") promossa da International Media Holding S.p.A. (rispettivamente l'"Offerta IMH" e l'"Offerente"), si rende noto che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ha deliberato all'unanimità di effettuare un ulteriore rilancio sul Corrispettivo ai sensi dell'art. 44, commi 2, 3 e 4 del Regolamento Emittenti.

In particolare, in virtù della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, il Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta IMH – originariamente pari ad Euro 0,70 per Azione, e successivamente incrementato, in data 24 giugno 2016, ad Euro 0,80 per Azione – è stato aumentato ad Euro 1,00 (il "Nuovo Corrispettivo").

A fronte del suddetto rilancio, l'Esborso Massimo Complessivo è pari ad Euro 403.937.789,00.

Il Nuovo Corrispettivo risulta superiore del 67,2%rispetto al prezzo ufficiale del borsa del 13 maggio 2016 pari ad Euro 0,598 (giorno precedente l'annuncio dell'Offerta IMH) e superiore del 25% rispetto al corrispettivo offerto con il rilancio comunicato da IMH in data 24 giugno 2016.

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti antecedenti la data di Comunicazione dell'Offerta IMH (ovverosia la data di pubblicazione della comunicazione di cui all'art. 102 del Testo Unico della Finanza), con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Nuovo Corrispettivo.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato	Premio implicito nel Nuovo Corrispettivo
	(Euro)	(%)
Giorno precedente l'annuncio (13/05/2016)	0,598	67,196%
1 mese precedente il 13/05/2016	0,592	68,787%
3 mesi precedenti il 13/05/2016	0,560	78,536%
6 mesi precedenti il 13/05/2016	0,558	79,294%
12 mesi precedenti il 13/05/2016	0,685	45,956%

Fonte: Thomson Reuters Datastream.

Nota: gli intervalli di tempo considerati per il calcolo della media sono: (i) media 1 mese: 14 aprile 2016 - 13 maggio 2016, (ii) media 3 mesi: 15 febbraio 2016 - 13 maggio 2016, (iii) media 6 mesi: 16 novembre 2015 - 13 maggio 2016, (iv) media 12 mesi: 14 maggio 2015 - 13 maggio 2016.

Con riferimento alla Condizione sul Rimborso dei Finanziamenti e alla Condizione MAC di cui rispettivamente ai punti ii.(b) e iv. della Sezione A., Paragrafo A.2 e della Sezione F, Paragrafo F.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente come già comunicato al mercato in data 24 giugno 2016 e in data 7 luglio 2016, conferma che le suddette Condizioni di Efficacia sono state rinunciate dall'Offerente.

Fermo restando quanto sopra rappresentato in merito al Nuovo Corrispettivo, alla Condizione MAC e alla Condizione sul Rimborso dei Finanziamenti, restano in ogni caso invariati tutti gli altri termini dell'Offerta IMH indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni di Efficacia dell'Offerta IMH previste dalla Sezione A, Paragrafo A.2 nonché dalla Sezione F, Paragrafo F.1.2 del Documento di Offerta, tra cui quella relativa al Cambio di Controllo (i.e. "l'assunzione, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte delle banche finanziatrici di RCS di cui al contratto di finanziamento del giugno 2013 e che hanno concesso linee di credito affidate a RCS alla Data di Pagamento, dell'impegno nei confronti dell'Offerente a rinunciare incondizionatamente a qualsivoglia facoltà di richiedere il rimborso anticipato del debito in ragione del cambio di controllo di RCS derivante dal perfezionamento dell'Offerta").

Con riferimento alla sopracitata Condizione sul Cambio di Controllo, l'Offerente precisa che, in data 1 luglio 2016, ha inviato alle banche finanziatrici interessate apposita richiesta di rinuncia ad avvalersi di qualsiasi strumento giuridico di tutela contemplato dalla clausola sul cambio di controllo di cui al contratto di finanziamento sottoscritto con RCS in data 16 giugno 2016.

Si rammenta che in caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia sia/siano rinunciata/e dall'Offerente e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta IMH, le Azioni saranno svincolate, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta IMH, e ritorneranno nella disponibilità degli azionisti che abbiano portato le loro Azioni in adesione all'Offerta IMH, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Si segnala che ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti (i) le adesioni già pervenute all'Offerta Cairo Communication sono revocabili e (ii) qualora l'Offerta IMH risulti prevalente, gli azionisti RCS che avranno portato le proprie azioni in adesione all'Offerta Cairo Communication potranno revocare tali adesioni e aderire all'Offerta IMH entro cinque Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, pubblicazione che dovrà avvenire entro il 21 luglio 2016.

Il pagamento delle Azioni RCS portate in adesione all'Offerta IMH entro il Periodo di Adesione qualora tale offerta risulti prevalente avverrà il 22 luglio 2016.

Il pagamento invece delle Azioni RCS portate in adesione all'Offerta IMH nei cinque Giorni di Borsa Aperta successivi alla pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta qualora la stessa risultasse prevalente avverrà entro 5 Giorni di Borsa Aperta dalla chiusura del suddetto periodo di adesione.

Si precisa inoltre che, in data odierna, l'Offerente ha trasmesso a Consob, ai sensi degli articoli 37-bis e 44 comma 2 del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta integrazione delle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta IMH (Cash Confirmation Letter).

L'Offerente rende altresì noto che, in data 7 luglio 2016, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato la propria decisione di non procedere all'avvio dell'istruttoria sull'Offerta IMH.

L'Offerente procederà alla pubblicazione di una nuova scheda di adesione modificata per effetto del Nuovo Corrispettivo. Il Nuovo Corrispettivo sarà valido anche nei confronti degli azionisti RCS che abbiano aderito all'Offerta IMH prima del presente comunicato e, pertanto, la sottoscrizione della scheda di adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova scheda di adesione sarà considerata valida adesione anche alle nuove condizioni migliorative dell'Offerta IMH, di cui al presente comunicato.

Si comunica infine che in data odierna gli Attuali Azionisti e International Acquisitions hanno sottoscritto un accordo modificativo dell'Accordo di Co-Investimento al fine di tener conto del Nuovo Corrispettivo e della rinuncia alla Condizione MAC e alla Condizione sul Rimborso dei Finanziamenti.

Il testo del comunicato è consultabile anche sul sito Mediobanca all'indirizzo www.mediobanca.com.