RELAZIONE SU GOVERNO SOCIETARIO

E ASSETTI PROPRIETARI

AL 23 SETTEMBRE 2021

		Premessa ………………………………………………………………………………………3
1.		Profilo del Gruppo Mediobanca ………………………………………………………3
2.		Informazioni sugli assetti proprietari ………………………………………………….4
	2.1	Struttura del capitale sociale, deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie …………………………………4
	2.2	Struttura dell'azionariato …………………………………………………………5
3.		Assemblea degli azionisti ………………………………………………………………6
4.		Consiglio di Amministrazione ………………………………………………………….7
	4.1	Composizione e nomina …………………………………………………………7
	4.2	Ruolo e funzionamento …………………………………………………………….9
	4.3	Ruolo del Presidente ………………………………………………………………10
	4.4	Induction e formazione ricorrente ……………………………………………11
	4.5	Autovalutazione del Consiglio …………………………………………………12
	4.6	Organi Delegati …………………………………………………………………….13
	4.6.1	Amministratore Delegato ………………………………………………13
	4.6.2	Direttore Generale …………………………………………………….14
5.		Comitati endoconsiliari ………………………………………………………………15
	5.1	Comitato Esecutivo ……………………………………………………………….15
	5.2	Comitato Rischi……………………………………………………………………17
	5.3	Comitato Parti Correlate …………………………………………………………18
	5.4	Comitato per le Remunerazioni ………………………………………………19
	5.5	Comitato Nomine ………………………………………………………………….21
	5.6	Comitato Corporate Social Responsibility……………………………………22
	5.7	Comitato ex art. 18 dello Statuto ……………………………………………….22
6.		Remunerazione degli amministratori e informazioni ex art. 123-bis del TUF in materia di indennità di fine rapporto.……………………………………………….24
7.		Conflitti d'interesse e operazioni con parti correlate ……………………………24
	7.1	Politica di gestione dei conflitti d'interesse …………………………………24
	7.2	Operazioni con Parti Correlate …………………………………………………25
8.		Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi ……………………………25
	8.1	Organi e funzioni …………………………………………………………………25
	8.1.1	Consiglio di Amministrazione ……………………………………….25
	8.1.2	Comitato Rischi ………………………………………………………….26
	8.1.3	Funzione Risk Management di Gruppo …………………………….26

		8.1.4	Funzione Compliance ………………………………………………….27
		8.1.5	Funzione Antiriciclaggio di Gruppo …………………………………27
		8.1.6	Funzione Audit di Gruppo ……………………………………………27
	8.2		Processo di informativa finanziaria …………………………………………….28
		8.2.1	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
			Societari …………………………………………………………………28
		8.2.2	Processo di controllo informativa finanziaria ……………………29
	8.3		Società di revisione ………………………………………………………………30
	8.4		Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/01 ……………………………………30
	8.5		Group IT & Governance …………………………………….…………………….31
			Social Responsibility, Codice Etico e di
	8.6	Corporate	Whistleblowing, Internal Dealing e Operazioni personali ………………….31	Condotta,
		8.6.1	Corporate Social Responsibility ……………………………………31
		8.6.2	Codice Etico e di Condotta ……………………………………………33
		8.6.3	Whistleblowing…………………………………………………………….33
		8.6.4	Internal Dealing e Operazioni personali …………………………….33
9.			Collegio Sindacale ……………………………………………………………………34
10.			Piani di successione …………………………………………36
			Politiche di diversità e neutralità di genere…………………………………36
11. 12.			Rapporti con soci e investitori ………………………………………………………37
			Tabelle ……………………………………………………………………………………….39

Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari Edizione 2021

PREMESSA

La relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 (TUF) e del Codice di Autodisciplina per le società quotate (versione 2018, consultabile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance, www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/homepage/homepage.htm), cui Mediobanca aderisce nei termini di seguito riportati. Il Comitato per la Corporate Governance monitora lo stato della sua applicazione e comunica alle società quotate le possibili aree di miglioramento. In particolare, le raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020 sono state portate all'attenzione del Comitato Nomine (il 2 febbraio 2021) e del Consiglio di Amministrazione (il 9 febbraio 2021) e recepite anche in sede di autovalutazione.

La relazione è volta altresì ad assolvere agli obblighi di informativa al pubblico previsti per le banche dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia sul governo societario.

La relazione è stata sottoposta alla società di revisione. Il giudizio di coerenza di cui all'art. 123-bis del TUF è riportato nelle Relazioni redatte ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010, allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.

1. Profilo del gruppo Mediobanca

Mediobanca, costituita nel 1946 e quotata in Borsa dal 1956, è la Capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario che comprende tre business lines: Wealth Management, Corporate & Investment banking e Consumer Banking.

Mediobanca è presente all'estero con sedi a Londra, Parigi e Madrid e con società controllate a New York, Lussemburgo, Londra, Parigi, Montecarlo e Ginevra. Detiene inoltre una partecipazione del 12,8% in Assicurazioni Generali.

Le linee guida del piano 2019/2023, presentate nel novembre 2019, segnano il completamento del riposizionamento strategico del Gruppo Mediobanca secondo il modello di "specialized financial player" distintivo e sostenibile che per specializzazione e solidità del modello di impresa ricerca costantemente opportunità di crescita.

Il Gruppo ambisce a conseguire un positivo sviluppo in tutti i segmenti di operatività – la più recente divisione di Wealth Management e le storiche attività di Corporate & Investment Banking e di Consumer Banking – facendo leva sui tratti salienti di Mediobanca: focalizzazione e posizionamento distintivo in segmenti di business a elevata specializzazione e marginalità, trainati da positive tendenze strutturali di lungo termine; ampia dotazione di capitale; continuo investimento in talento, innovazione e distribuzione.

Il Gruppo intende continuare a crescere in ricavi, utili, remunerazione degli azionisti e soddisfazione di tutti gli stakeholder, preservando un profilo di rischio/rendimento tra i migliori in Europa.

La strategia ESG è integrata nel piano d'impresa, in modo da coniugare la crescita del business e la solidità finanziaria con la responsabilità sociale e ambientale, creando valore per tutti gli stakeholder in una prospettiva sostenibile di lungo periodo.

Mediobanca rientra tra le banche di maggiori dimensioni e complessità soggette a vigilanza della Banca Centrale Europea (BCE).

In qualità di Capogruppo svolge attività di direzione e coordinamento delle società appartenenti al Gruppo (attività disciplinate dal Regolamento di Gruppo) attraverso il governo del processo di pianificazione, l'emanazione di Politiche, Regolamenti e Direttive, il presidio centralizzato dei rischi e l'emanazione di disposizioni in esecuzione di istruzioni impartite da BCE.

Il modello di governance è quello tradizionale basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale. Tale sistema di governo societario coniuga l'efficienza della gestione con l'efficacia dei controlli. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ad esito di quanto emerso in sede di autovalutazione ed in linea con le indicazioni contenute nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" 2020, ha confermato l'istituzione del Comitato Esecutivo.

A oltre 10 anni dalla sua adozione, il sistema tradizionale ha dimostrato infatti funzionalità ed efficacia favorendo la necessaria dialettica tra le funzioni esecutiva e di supervisione strategica del Consiglio, con l'organo di controllo che, pur non essendo parte del Consiglio, partecipa attivamente alle discussioni in Consiglio, Comitato Esecutivo, Comitato Rischi e Comitato Remunerazioni, avendo ovviamente accesso a tutta la documentazione.

Lo Statuto contempla la presenza di tre Dirigenti del Gruppo Bancario nel Consiglio di Amministrazione (due laddove il Consiglio sia composto da un numero uguale o inferiore a tredici Amministratori), nell'ambito di un sistema di governo fondato sull'attribuzione di ampie deleghe per la gestione corrente al Comitato Esecutivo ed all'Amministratore Delegato.

Le modifiche statutarie, approvate dall'Assemblea dei soci del 28 ottobre 2020, hanno allineato il modello di governance tradizionale all'evoluzione degli assetti proprietari e alle "best practice" internazionali nell'industria bancaria, mediante una maggior flessibilità nel processo di selezione dell'Amministratore Delegato e il rafforzamento dei criteri di indipendenza degli amministratori non esecutivi che sono stati integralmente allineati a quelli del nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate (versione 2020, applicabile a Mediobanca dal 1 luglio 2021).

Mediobanca è parte di patti parasociali in controllate non quotate (Cairn Group Capital Limited, RAM Active Investments SA, Messier & Associés SA) che prevedono, al verificarsi di un "change of control", la facoltà da parte degli altri azionisti di esercitare l'opzione di vendita della loro partecipazione.

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 Struttura del capitale sociale, deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Il capitale sociale al 30 giugno 2021 è di € 443.640.006,50 rappresentato da n. 887.280.013 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni sono nominative ed ogni azione dà diritto ad un voto in Assemblea.

Le deleghe attribuite al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei soci del 28 ottobre 2020, tutte con scadenza quinquennale, sono quelle riportate all'art. 4 dello Statuto e riguardano in particolare:

la facoltà, ai sensi degli artt. 2443 e 2420 –ter cod. civ., di emettere azioni o obbligazioni convertibili fino a un massimo di complessivi 200 milioni di azioni ordinarie;
la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di emettere massime n. 80 milioni di azioni ordinarie, da riservare alla sottoscrizione di investitori italiani e esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, cod. civ.;
la facoltà di emettere, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., massime n. 20 milioni di azioni ordinarie da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca mediante assegnazione di performance shares. Il Piano di performance shares approvato dall'Assemblea del 2020 nonché il comunicato relativo alle assegnazioni effettuate sono disponibili sul sito www.mediobanca.com. Mediobanca intende proporre all'Assemblea dei soci del 28 ottobre 2021 la revoca di tale facoltà, finora neppure parzialmente esercitata, e del Piano di performance shares 2020-2025, a partire dall'esercizio 2021/2022.

Alla data della presente Relazione Mediobanca detiene in portafoglio n. 24.910.107 azioni proprie (pari al 2,8%) acquistate a valere dell'autorizzazione deliberata dall''Assemblea del 27 ottobre 2018.

2.2 Struttura dell'azionariato

Gli azionisti di Mediobanca sono circa 40 mila.

Alla data della presente Relazione gli azionisti con quote superiori al 3% risultano:

AZIONISTA	% SUL CAPITALE
LEONARDO DEL VECCHIO (*)	18,90%
GRUPPO BLACKROCK (**)	3,98%
GRUPPO MEDIOLANUM	3,28%
FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE (***)	3,00%

(*) Partecipazione indiretta

(**) Black Rock Inc. (NY) attraverso 15 società controllate di gestione del risparmio (mod. 120 b del 6 agosto 2020), di cui lo 0,69% partecipazione potenziale e lo 0,13% altre posizioni lunghe con regolamento in contanti.

(***) Partecipazione indiretta, a cui si aggiunge una partecipazione potenziale pari a circa il 2% del capitale (mod. 120 b del 20 agosto 2021 - opzione "put" con scadenza 17 settembre 2021)

L'azionariato di Mediobanca è oggi costituito da investitori istituzionali per circa il 45%, per il 22,4% da investitori retail e altri investitori. Taluni soci (10,7%)1 partecipano dal 1° gennaio 2019 ad un Accordo di consultazione che non prevede vincoli di blocco o di voto sulle azioni apportate. I partecipanti confermano il comune interesse alla crescita del Gruppo, assicurandone unità di indirizzo gestionale nel rispetto della tradizione di autonomia e indipendenza. L'Accordo regola le modalità di incontro per condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento del Gruppo, in un contesto di parità informativa rispetto al mercato. Gli aderenti riconoscono che la presentazione della lista degli amministratori per il rinnovo da parte del Consiglio uscente (facoltà già prevista dallo Statuto)

¹ Mediolanum, Schematrentatre (Benetton), FIN.PRIV., Gruppo Gavio, Gruppo Ferrero, Gruppo Pecci, Angelini Partecipazioni Fin., Finprog Italia (Doris), Sinpar (Lucchini), Mais Partecipazioni Stabili (Seragnoli), Vittoria Assicurazioni, Romano Minozzi.

rappresenti la prassi preferibile. L'Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2021 e si rinnova automaticamente per periodi di 3 anni fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno 3 mesi prima della scadenza originaria o prorogata. L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ed è consultabile per estratto su www.mediobanca.com/it/corporate-governance/azionisti/Accordo-tra-soci-Mediobanca.html.

3. Assemblea degli azionisti

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime la volontà sociale le cui determinazioni, adottate in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i soci.

L'Assemblea, di prassi tenuta in unica convocazione il 28 ottobre, delibera, tra l'altro, in merito a:

− approvazione del bilancio e distribuzione degli utili;
− nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
− nomina e revoca della società incaricata della revisione legale;
− politiche di remunerazione e piani di incentivazione basati su strumenti finanziari per gli Amministratori, i dipendenti ed i collaboratori del Gruppo.

L'intervento in Assemblea è disciplinato dallo Statuto (Titolo III, art. 5 e seguenti) e l'avviso di convocazione dell'Assemblea riporta modalità e condizioni per parteciparvi. I soggetti legittimati all'intervento ed al voto possono farsi rappresentare in Assemblea con le modalità previste dalla normativa vigente. Dal 2011 Mediobanca nomina per ciascuna Assemblea un Rappresentante Designato.

L'Istituto non si è dotato di un regolamento assembleare in quanto l'ordinato svolgimento dei lavori è garantito dalle previsioni statutarie che attribuiscono al Presidente dell'Assemblea – individuato dallo Statuto nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione – il compito di constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

I soci, secondo quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione contiene il termine per la presentazione delle domande. Alle domande viene fornita risposta al più tardi in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce all'Assemblea sull'attività svolta nell'ambito della relazione sulla gestione e predispone le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno nei tempi previsti dalla normativa vigente.

In occasione dell'Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2020 Mediobanca ha deciso di avvalersi della facoltà normativa istituita nell'ambito delle misure per fronteggiare l'emergenza sanitaria, prevedendo l'intervento dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19. La partecipazione dei soci è stata del 65% circa, in linea con quelli degli scorsi anni.

Alla sezione "Governance - Assemblea degli azionisti - Assemblea 2020"del sito internet è disponibile il resoconto dell'esito delle votazioni.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Composizione e nomina

È composto da nove a quindici Consiglieri di cui due riservati alla lista di minoranza. Dei Consiglieri nominati, tre (due laddove il Consiglio sia composto da un numero uguale o inferiore a tredici Amministratori) devono essere dirigenti da almeno tre anni del Gruppo Bancario Mediobanca, almeno due possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo del TUF e la maggioranza possedere anche i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 19 dello Statuto. Almeno i due quinti dei Consiglieri deve appartenere al genere meno rappresentato. Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantacinquesimo anno di età.

I requisiti di indipendenza previsti dall'art. 19 dello Statuto sociale sono allineati a quelli del Codice di Corporate Governance delle società quotate. Lo statuto vigente prevede tra l'altro la mancanza di indipendenza per coloro che detengano una partecipazione superiore al 3% o che siano esponenti di rilievo del relativo gruppo, a prescindere che siano o meno aderenti a patti parasociali. Inoltre, essendo previsti dallo Statuto, tali requisiti sono per loro natura inderogabili.

Il Consiglio di Amministrazione della capogruppo di un gruppo bancario ha la responsabilità complessiva della gestione dell'intero gruppo e delle regole e meccanismi di governance che ne assicurino una gestione prudente ed efficace. In particolare al Consiglio di una banca che come Mediobanca adotta il cosiddetto modello di governance "tradizionale" competono sia le funzioni gestorie che quelle di supervisione e controllo.

L'attuale Consiglio di Amministrazione di Mediobanca è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 28 ottobre 2020 per il triennio 2021-2023. L'elezione è avvenuta sulla base di liste di candidati in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa e dallo Statuto (art. 15), presentate da soci titolari di almeno l'1% del capitale (gruppo di investitori istituzionali e Bluebell) e dal Consiglio di Amministrazione uscente, avvalendosi della facoltà prevista dallo Statuto, a conclusione del processo reso pubblico il 13 maggio 2020.

Nella presentazione delle liste dei candidati il Consiglio di Amministrazione e i soci hanno tenuto conto delle indicazioni contenute nella "Relazione sulla composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione" pubblicata il 3 settembre 2020. Contestualmente a ciascuna lista è stata depositata per ciascun candidato la documentazione richiesta dalla normativa tra cui in particolare il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, le dichiarazioni di inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure di esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 15 componenti, 9 maschi e 6 femmine, di cui 12 indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e tra questi 9 indipendenti anche ai sensi dell'art. 19 dello Statuto:

Componenti	Carica	Data di nascita	Indip. *	Indip. **	Dirigente	In carica dal ***
Renato Pagliaro ♦	Presidente	20/02/1957			X	02/07/2007
Maurizia Angelo Comneno ♦	Vice Presidente	18/06/1948	X			28/10/2014
Alberto Nagel ♦	Amm.re Delegato 07/06/1965		X			02/07/2007
Francesco Saverio Vinci ♦	Direttore Generale 10/11/1962				X	02/07/2007
Virginie Banet ♦	Consigliere	18/01/1966	X	X		28/10/2020
Maurizio Carfagna ♦	Consigliere	13/11/1947	X	X		28/10/2014
Laura Cioli ♦	Consigliere	10/07/1963	X	X		28/10/2020
Maurizio Costa ♦	Consigliere	29/10/1948	X	X		28/10/2014

Angela Gamba 	Consigliere	15/08/1970	X	X	28/10/2017
Valérie Hortefeux ♦	Consigliere	14/12/1967	X	X	28/10/2017
Maximo Ibarra ♦	Consigliere	13/12/1968	X	X	20/09/2018
Alberto Lupoi 	Consigliere	29/03/1970	X	X	28/10/2017
Elisabetta Magistretti ♦	Consigliere	21/07/1947		X	28/10/2011
Vittorio Pignatti Morano♦	Consigliere	14/09/1957	X	X	20/09/2018
Gabriele Villa ♦	Consigliere	18/06/1964		X	28/10/2017

∗ Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale.

** Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma terzo, del TUF.
*** Il periodo comprende la carica ricoperta negli organi sociali del sistema dualistico adottato da Mediobanca dal 27/06/2007 al 28/10/2008.
♦ Tratto dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione.
Tratto dalla lista presentata da un gruppo di investitori titolari del 4,76% del capitale sociale.

In adesione alle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario e a quelle statutarie, i Consiglieri non dirigenti che fanno parte del Comitato Esecutivo sono stati ritenuti esecutivi e quindi non fanno parte degli altri comitati endoconsiliari.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione in ordine all'accertamento dei requisiti di indipendenza dei propri componenti.

La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione riflette un'adeguata combinazione di competenze e professionalità, in linea con quanto richiesto dalla "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione".

Di seguito la ripartizione per genere, per fasce di età e per anzianità di carica:

La scelta di valorizzare la rappresentanza femminile in sede di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione (40%) pone Mediobanca come best in class nel confronto con il mercato: media del 37% per le Banche quotate e 15% per le non quotate (dati tratti dall'analisi condotta da Consob e Banca d'Italia sulla presenza femminile negli organi di amministrazione delle Società Italiane, pubblicata l'8 marzo 2021). Nell'attuale Consiglio di Amministrazione, il genere femminile è presente in tutti i Comitati endoconsiliari, costituisce la maggioranza dei Comitati Rischi e Corporate Social Responsibility ed esprime la presidenza del Comitato Rischi e del Comitato Parti Correlate.

Per altre informazioni sulla gender diversity si rimanda al par. 11 (Politiche di diversità e neutralità di genere) e alla Dichiarazione Non Finanziaria annuale.

La documentazione presentata dai Consiglieri per la nomina nel Consiglio di Amministrazione, inclusiva dei loro curricula, è consultabile sul sito all'interno delle liste o proposte pubblicate nella sezione "Assemblea degli Azionisti 2020" www.mediobanca.com/it/corporate-governance/assemblea-degli-azionisti/archivioassemblee/archivio-assemblee.html

4.2 Ruolo e funzionamento

Lo Statuto riserva alla esclusiva competenza del Consiglio le seguenti materie:

1. la definizione e l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari, dei budget, e delle politiche di gestione dei rischi e dei controlli interni;
1. l'approvazione delle relazioni trimestrali e semestrali e del progetto di bilancio di esercizio e consolidati;
1. le decisioni concernenti l'assunzione o la cessione di partecipazioni che contestualmente siano pari ad almeno il 10% del capitale della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di gruppo;
1. la nomina e la revoca del Comitato Esecutivo, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità, di antiriciclaggio e di controllo dei rischi;
1. la definizione dell'assetto complessivo di governo e l'approvazione dell'assetto organizzativo della banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse.

La normativa e la delibera in materia di deleghe operative riservano inoltre alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tra l'altro:

• le proposte da sottoporre all'Assemblea ordinaria e straordinaria, ivi incluse le politiche di remunerazione del personale;

l'accertamento, in occasione della nomina e comunque annualmente, del possesso da parte dei componenti del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale dei requisiti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto;
l'approvazione delle operazioni di "maggior rilevanza" con parti correlate rilevanti ai fini della disciplina prudenziale di Banca d'Italia e, se non ordinarie, con parti correlate ai fini di trasparenza;
l'approvazione del Risk Appetite Framework e delle linee generali dei processi ICAAP e ILAAP;
l'approvazione del Recovery Plan (previsto dalla Direttiva 2014/59/UE);
l'approvazione dei programmi annuali di attività e l'esame delle relazioni predisposte dalle funzioni aziendali di controllo.

Semestralmente il Consiglio di Amministrazione valuta altresì l'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile della Banca, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi sulla scorta dell'istruttoria svolta dal Comitato Rischi e della relazione presentata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, sull'adeguatezza e applicazione delle procedure amministrativo-contabili previste dalla L. 262/05.

Gli organi delegati riferiscono periodicamente al Consiglio di Amministrazione sull'andamento generale della gestione, sulla prevedibile evoluzione nonché sulle principali operazioni, per dimensione o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione delibera di norma su proposta del Comitato Esecutivo o dell'Amministratore Delegato, con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione sono stabilite dall'art. 17 dello Statuto.

Il Presidente provvede affinché vengano fornite ai Consiglieri con congruo anticipo informazioni adeguate sulle materie poste all'ordine del giorno: la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno viene di norma trasmessa contestualmente alla convocazione, cinque giorni prima della riunione, successivamente al vaglio del Comitato endoconsiliare competente per la relativa istruttoria. Assicura adeguato spazio alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno privilegiando la trattazione delle questioni a rilevanza strategica e garantendo l'efficacia del dibattito consiliare. Periodicamente invita i Consiglieri ad indicare temi di loro interesse che necessitano di approfondimenti o ulteriori spiegazioni. Il Segretario del Consiglio rimane a disposizione dei Consiglieri per organizzare eventuali interventi formativi o approfondimenti individuali.

Alle riunioni partecipano il Segretario, il Group Chief Risk Officer, il Group Chief Financial Officer e altro personale e/o esponenti del gruppo invitati in funzione delle materie da trattare.

Il Consiglio si è riunito undici volte nel periodo 1° luglio 2020/30 giugno 2021. La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 3 ore. In linea con le misure di sicurezza adottate nel contesto dell'emergenza pandemica e le conseguenti nuove modalità di lavoro del Consiglio, la partecipazione alle riunioni è avvenuta prevalentemente in modalità remoto.

I Consiglieri Indipendenti si riuniscono periodicamente in assenza degli altri Consiglieri. Nel periodo 1° luglio 2020/30 giugno 2021 si sono riuniti tre volte discutendo in particolare sugli assetti proprietari delle banche vigilate da BCE e sulla lettera pervenuta da Bluebell Capital Partners; sul processo di autovalutazione; su richieste di approfondimento in materia di strategie.

4.3 Ruolo del Presidente

Il Presidente convoca, presiede e dirige i lavori delle Assemblee e del Consiglio d'Amministrazione, provvedendo affinché sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite

a tutti i Consiglieri informazioni adeguate. Non può essere nominato Presidente chi abbia compiuto il settantesimo anno di età.

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri Amministratori esecutivi; si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni.

Assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia e che siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate; cura che gli Amministratori possano partecipare a riunioni di approfondimento di aspetti strategici volte a fornire un'adeguata conoscenza della società, dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione non ha attribuito al Presidente specifiche deleghe fatto salvo il ruolo di raccordo tra il Consiglio di Amministrazione e la funzione Internal Audit di Gruppo da svolgere sulla base dei report relativi all'esito delle verifiche svolte e del monitoraggio delle misure correttive individuate.

Il Presidente, oltre ai compiti propri derivanti dalla carica, è attualmente membro del Comitato Nomine e partecipa in qualità di invitato a taluni Comitati anche manageriali al fine di favorire un efficace flusso informativo al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente è il dr. Renato Pagliaro.

4.4 Induction e formazione ricorrente

Il Consiglio promuove programmi di induction e training per i componenti degli organi sociali garantendo le necessarie risorse.

Le riunioni di induction hanno l'obiettivo di fornire ai partecipanti conoscenze atte a consentire la partecipazione informata alla discussione e alle delibere del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni di training hanno invece l'obiettivo di aggiornare l'esponente su tematiche generali al mondo bancario (contesto normativo, rischi, etc.). Sono aperte alla partecipazione di Consiglieri e Sindaci delle banche del Gruppo.

I programmi di induction e training prevedono riunioni distribuite nell'arco dell'esercizio, secondo un calendario fissato annualmente. Nel definire l'agenda, il Presidente tiene conto di quanto indicato dal processo di autovalutazione, delle eventuali indicazioni dei Consiglieri, dei suggerimenti dei responsabili delle aree di business e delle funzioni di controllo.

Ogni riunione è accompagnata da documentazione che viene inviata in precedenza ai partecipanti.

Nel corso dell'esercizio sono state organizzate:

sei riunioni di induction a favore dell'intero Consiglio sui seguenti temi: liquidity governance; Recovery Plan e Resolution Plan 2020; definizione di default, trattamento del rischio di credito e garanzie, impatti Covid e moratorie crediti; Regolamentazione europea (ESG, tassonomia EU, climate change risk); politiche di remunerazione; RAF e RAS; rischi di mercato;
sei riunioni di induction a favore dei nuovi esponenti (comunque aperte agli altri Consiglieri e Sindaci): attività Funzioni di controllo e bilancio al 30 giugno 2020; RAF, RAS, monitoraggio dei rischi, SRB e Recovery Plan; Piano strategico 2019-23 e stato di avanzamento; Regolamentazione europea (SREP, ICAAP, ILAAP); Regolamentazione Mifid e AML e ispezioni BCE; progettualità del Gruppo in ambito ESG e rendicontazione (DNF);
due riunioni di training (su aspetti più generali e aperte ai Consiglieri delle banche controllate) sui seguenti temi: Insider Trading; evoluzione del rischio informatico e Cyber security.

La durata media delle riunioni di induction e di training è stata di circa 2 ore.

4.5 Autovalutazione del Consiglio

Il processo di autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionalità del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, come richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario, nonché dalla normativa europea di riferimento, viene svolto annualmente, avvalendosi dell'assistenza di un consulente esterno (Egon Zehnder), sotto la supervisione di un Consigliere indipendente, componente del Comitato Nomine dallo stesso incaricato. Il processo si è articolato in 3 fasi:

raccolta dei questionari, dal contenuto articolato in tre sezioni: i) funzionamento e idoneità collettiva del Consiglio; ii) focus su strategia, governo del rischio e innovazione; iii) funzionamento dei Comitati. I questionari sono stati altresì volti ad individuare nuovi argomenti per le riunioni di induction del prossimo esercizio. Ciascun Consigliere ha avuto la possibilità di rivolgersi al Consigliere incaricato della supervisione del processo di autovalutazione e al consulente esterno;
analisi da parte del Comitato Nomine dei dati raccolti in modo aggregato;
approvazione del Consiglio di Amministrazione del Rapporto di Sintesi su proposta del Comitato Nomine.

Dalle risultanze dell'autovalutazione, cui hanno partecipato tutti i Consiglieri e, in linea con le Disposizioni di Vigilanza per le banche, i 3 sindaci e 5 dirigenti del Gruppo che hanno più frequenti contatti con il Consiglio, è emerso un quadro ampiamente positivo.

Il profilo qualitativo del Consiglio è pienamente apprezzato in termini di mix di competenze e background dei Consiglieri e ha permesso all'Organo di operare con consapevolezza riguardo alla comprensione dell'attuale piano strategico, alla gestione aziendale, agli obiettivi pianificati e ai risultati conseguiti, e, in linea generale, anche alle tematiche ESG/politiche di sostenibilità, al sistema dei controlli interni, all'informativa finanziaria e ai sistemi di rilevazione contabile.

Quanto al funzionamento, i Consiglieri:

− considerano appropriata la numerosità e la durata delle riunioni consiliari e valutano generalmente adeguata l'agenda del Consiglio, quanto allo spazio e al tempo dedicato nelle riunioni ai vari argomenti all'ordine del giorno; in particolare considerano appropriato lo spazio dedicato nell'agenda del Consiglio ai temi strategici e sono soddisfatti delle riunioni monografiche allo scopo organizzate;
− manifestano soddisfazione per il programma di formazione a beneficio del Consiglio organizzato nell'ultimo anno, in termini di frequenza, argomenti trattati, e per la relativa documentazione predisposta a supporto;
− ritengono il flusso informativo adeguato alle esigenze del Consiglio in termini di fruibilità e contenuti; in particolare la documentazione inerente la gestione dei rischi aziendali e i relativi controlli (es. documento RAF, segment reporting trimestrale, tableau de bord, relazioni delle funzioni di controllo);
− valutano pienamente adeguata l'attuale segmentazione per linee di business;
− esprimono soddisfazione per il monitoraggio e la gestione dei profili di rischio derivanti dalla pandemia, così come il coinvolgimento del Consiglio e dei Comitati durante l'emergenza sanitaria;
− esprimono unanime apprezzamento per l'integrazione degli obiettivi di sostenibilità dell'attività d'impresa nel piano strategico di Mediobanca. Le iniziative in essere e progettate appaiono efficaci così come gli approfondimenti e le modalità attuative introdotte a partire dalla nomina di un Comitato endoconsiliare dedicato alla CSR;
− esprimono pieno riconoscimento per il ruolo e lo stile di leadership del Presidente del Consiglio di Amministrazione nelle dinamiche e nella gestione dell'Organo. Molto apprezzato è l'impegno profuso nell'incoraggiare l'espressione da parte di tutti gli Amministratori e l'aperta discussione in Consiglio;
− esprimono soddisfazione rispetto alla presenza e alla partecipazione attiva degli Amministratori alle riunioni, sebbene nella prevalente modalità virtuale che ha contraddistinto l'ultimo anno;
− reputano puntuale ed efficace il processo di verbalizzazione nel riportare il dibattito intercorso in Consiglio sui vari argomenti;
− sono pienamente soddisfatti della qualità ed efficacia del lavoro svolto dal Consiglio di Amministrazione nel suo insieme così come valuta positivamente il proprio contributo individuale nel corso del primo anno di mandato.

Come indicato in sede di autovalutazione sono state considerate anche le raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020. Non sono emerse esigenze di azioni specifiche dal momento che l'assetto di governance risulta già nel suo complesso allineato alle raccomandazioni.

Quanto agli spunti di miglioramento, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso una serie di interventi, tra cui:

arricchire il programma di formazione integrando il calendario con riunioni di induction e training dedicate a: i) tematiche di sostenibilità (inclusa la misurazione dei relativi rischi) connesse all'attività del Gruppo, ii) stato di avanzamento degli obiettivi di Piano legati all'innovazione (digitale e fintech) nello sviluppo del business; iii) conglomerati finanziari; iv) tematiche cybersecurity e phishing; v) uncounscious bias; vi) applicazione IFRS9; vii) un incontro con la struttura dell'Area Studi di Mediobanca;
proseguire le riunioni consiliari monografiche dedicate alle strategie;
aumentare il numero delle riunioni del Comitato Corporate Social Responsibility.

Il Consiglio di Amministrazione è stato informato che il Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione, da cui è emerso un giudizio positivo sull'idoneità collettiva e il funzionamento dell'organo di controllo.

4.6 Organi Delegati

4.6.1. Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato di età non superiore a sessantacinque anni. Ai fini di una maggiore flessibilità, l'Assemblea dei soci del 28 ottobre scorso ha eliminato il vincolo che l'Amministratore Delegato debba essere scelto fra gli Amministratori Dirigenti del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione determina i compiti e le deleghe dell'Amministratore Delegato. In particolare, l'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecutivo e cura l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, che presiede, e:

1) nei limiti delle proprie attribuzioni cura l'attuazione dei piani e degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo;
2) esercita poteri di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, con particolare riferimento: i) agli indirizzi di gestione, alle proposte di piani strategici e di budget, al progetto di bilancio, alle situazioni periodiche nonché alla definizione del RAF e del RAS; ii) alla cessione, acquisizione nonché movimentazione delle partecipazioni azionarie che contestualmente siano pari ad almeno il 10% del capitale della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di gruppo; iii) alle politiche di remunerazione e di incentivazione relative al personale del Gruppo;

3) propone al Consiglio di Amministrazione l'assegnazione della firma sociale e ha la facoltà attribuirla secondo le modalità previste dall'articolo 27 dello Statuto.

E' responsabile dell'adozione e del monitoraggio degli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai requisiti normativi.

In quanto responsabile dell'esecutivo e Dirigente dell'Istituto, ha la responsabilità delle Divisioni CIB e Principal Investing, delle unità Global MAAM e Group M&A, delle funzioni Group Risk Management, Compliance e Group AML, Group Legal, Group HR & Organization, Group Investor Relations & Strategic Corporate development, Group Communication & Institutional Relations, Group Sustainability e dell'Area Studi. E' quindi preposto:

4) alla gestione del personale e, sentito il Direttore Generale, se nominato, nomina il personale direttivo e determina la remunerazione variabile;
5) alla nomina dei titolari delle funzioni chiave diversi dai Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, aggiorna le relative tavole di successione e valuta almeno annualmente la loro adeguatezza anche ai fini della determinazione della remunerazione variabile e degli avanzamenti di carriera;
6) al governo (con facoltà di subdelega) delle materie non incluse in altre delibere degli organi aziendali quali in via esemplificativa e non limitativa: i) la locazione o l'acquisto di beni immobili o strumentali, nel rispetto dei limiti patrimoniali di vigilanza; ii) l'acquisto di beni e servizi direttamente attinenti all'attività della banca; iii) la definizione di eventuali controversie legali e fiscali; iv) l'autorizzazione di spese per la manutenzione dei beni immobili e per le pubblicazioni curate dalla banca; v) la pubblicità e la comunicazione; vi) la beneficenza nell'ambito del piano annuale definito dal Comitato manageriale Corporate Social Responsibility.

L'Amministratore Delegato inoltre:

7) cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato all'operatività e alle dimensioni dell'impresa;
8) riferisce, con il Direttore Generale, se nominato, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo, per ciascun trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate;
9) ha la responsabilità del presidio delle attività inerenti la sostenibilità e la responsabilità sociale e le azioni da implementare e monitorare, garantendo il corretto posizionamento del Gruppo su tematiche di corporate social responsibility nelle diverse aree di riferimento. Per lo svolgimento di tali attività (inclusa la redazione della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria pubblicata con cadenza annuale), l'Amministratore Delegato si avvale del Comitato manageriale Corporate Social Responsibility.

All'Amministratore Delegato sono altresì attribuiti i compiti previsti di volta in volta dalle Politiche interne, in particolare le responsabilità previste in materia di governo dei rischi, informativa finanziaria e rapporti con la stampa.

L'Amministratore Delegato è il dr. Alberto Nagel.

4.6.2. Direttore Generale

Il Direttore Generale può essere nominato, su proposta dell'Amministratore Delegato corredata da compiti e poteri, dal Consiglio d'Amministrazione. Il Direttore Generale non può avere più di sessantacinque anni di età.

L'Assemblea dei Soci del 28 ottobre scorso ha eliminato il vincolo che il Direttore Generale debba essere scelto fra gli Amministratori Dirigenti del Gruppo.

Il Direttore Generale partecipa alla funzione di gestione e ha la responsabilità per lo svolgimento degli affari correnti dell'Istituto, con particolare focus sulla supervisione della

Divisione Holding Functions che include Finanza, Group Technology and Operations, Pianificazione, Bilancio e Tesoreria. Ha la responsabilità delle attività di supervisione e coordinamento della Divisione Wealth Management del Gruppo. Al Direttore Generale sono attribuite specifiche funzioni dalle politiche interne, in particolare in materia di product governance e sistemi IT, nonché, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo secondo le competenze previste dal Regolamento di Gruppo. Il Direttore Generale inoltre:

cura la predisposizione e l'attuazione dei regolamenti e delle politiche approvati dal Consiglio di Amministrazione ed approva la normativa interna, inclusa quella delle funzioni aziendali di controllo (laddove non riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato);
emana le disposizioni relative all'assetto organizzativo delle strutture della Banca di concerto con l'Amministratore Delegato.

Il Direttore Generale è il dr. Francesco Saverio Vinci.

5. Comitati endoconsiliari

Sulla base di quanto stabilito dall'art. 20 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, ha istituito il Comitato Esecutivo e i quattro Comitati (Rischi, Parti Correlate, Remunerazioni e Nomine) previsti dalla normativa, composti esclusivamente da Consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti tra cui è scelto il Presidente. Inoltre, a testimonianza dell'attenzione di Mediobanca ai temi di sostenibilità, ne ha costituito un quinto, il Comitato Corporate Social Responsibility, anch'esso composto in maggioranza da Consiglieri non esecutivi e indipendenti, allo scopo di svolgere attività istruttoria sulle materie di responsabilità sociale. E' stato altresì nominato il Comitato previsto dall'art. 18 dello Statuto relativo alla nomina degli organi sociali da assumere nelle assemblee delle partecipate quotate (partecipazione pari almeno al 10% e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di gruppo).

I Comitati endoconsiliari sono regolarmente costituiti con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e deliberano a maggioranza dei presenti.

Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate in appositi libri. Il Presidente di ciascun Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile sull'attività svolta e sulle proposte del Comitato da sottoporre all'esame del Consiglio stesso.

5.1 Comitato Esecutivo

Il Comitato è composto da:

Componenti	Carica	Dirigente
Alberto Nagel (P)	Amministratore Delegato e Presidente del Comitato	X
Maurizia Angelo Comneno *	Vice Presidente
Francesco Saverio Vinci	Direttore Generale	X
Gabriele Villa *	Consigliere

∗ Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma terzo del TUF.

Di seguito la ripartizione per genere e fasce di età:

Sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo l'Amministratore Delegato, con il ruolo di Presidente, e il Direttore Generale. I componenti del Comitato Esecutivo non dirigenti – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altri gruppi bancari, finanziari o assicurativi. Il Comitato Esecutivo resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo nomina.

Alle riunioni del Comitato Esecutivo è invitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire adeguati flussi informativi e di reporting al plenum del Consiglio di Amministrazione, e partecipa il Collegio Sindacale. Partecipano oltre al Segretario, il Group Chief Risk Officer e il Group Chief Financial Officer.

Il Comitato Esecutivo delibera con la partecipazione ed il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti. E' convocato su iniziativa del suo Presidente a seconda delle esigenze degli affari, riunendosi di regola una volta al mese.

Il Comitato si è riunito undici volte nel periodo 1° luglio 2020/30 giugno 2021 per una durata media di circa 1 ora e 30 minuti.

Al Comitato Esecutivo è delegata, ai sensi dello Statuto, la gestione corrente della Banca, ferme restando le competenze riservate alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che quest'ultimo non abbia altrimenti delegato all'Amministratore Delegato. In particolare il Comitato:

. delibera secondo le linee e gli indirizzi generali adottati dal Consiglio di Amministrazione sull'erogazione del credito, ivi incluse le operazioni ai sensi dell'art. 136 TUB e sulla movimentazione delle partecipazioni statutariamente rilevanti per quote non eccedenti la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
. stabilisce limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio, in coerenza con il Risk Appetite Framework;
. è responsabile del processo di investimento di Gruppo.

Il Comitato Esecutivo esamina le Operazioni di Maggior Rilievo (ossia quelle superiori ad una soglia dimensionale, in funzione del rating della controparte, stabilita dal Consiglio di Amministrazione) oggetto di parere negativo da parte della Funzione Risk Management e, se del caso, le autorizza; di tali operazioni informa il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Il Comitato Esecutivo può delegare ai Comitati manageriali interni o a singoli dirigenti parte dei propri poteri, privilegiando il principio della collegialità delle decisioni. Il Comitato Esecutivo, in coerenza con quanto stabilito dallo Statuto, al fine di favorire un ordinato funzionamento dell'operatività aziendale, ha attribuito poteri deliberativi ai seguenti Comitati:

. Gestione Rischi di Gruppo, con compiti di indirizzo per i rischi di credito, emittente, operativi, di conduct e per quelli di mercato deliberativi;
. Lending e Underwriting, per i rischi di credito, emittente e di conduct;
. ALM di Gruppo, per il monitoraggio della politica di assunzione e gestione dei rischi di ALM di gruppo (tesoreria e raccolta) e l'approvazione di metodologie di misurazione dell'esposizione al rischio di liquidità e di tasso di interesse e del tasso interno di trasferimento;
. Investimenti, in materia di partecipazioni di cui all'art. 18 dello Statuto e degli altri possessi azionari o quote di banking book (escluse quelle del Gruppo Bancario);
. Nuove Operatività, per la valutazione preventiva di nuove attività e dell'ingresso in nuovi settori, di nuovi prodotti e dei relativi modelli di pricing;
. Rischi Operativi di Gruppo, per il presidio dei rischi operativi in termini di monitoraggio del profilo di rischio e di definizione delle azioni di mitigazione;
. Comitato Investimenti Wealth di Gruppo, per la definizione, sulla base dell'analisi dela situazione economica per i Mercati/Paesi rilevanti, delle view di mercato a livello di Gruppo e del monitoraggio del loro track record;
. Comitato Investimenti Private & Affluent, per la definizione dell'asset allocation strategica e tattica, la selezione di case di investimento, fondi e altri strumenti finanziari.

L'attività di questi Comitati è riportata ad ogni riunione del Comitato Esecutivo che a sua volta relaziona al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato valuta periodicamente il generale andamento della gestione anche sulla base dell'informativa ricevuta dall'Amministratore Delegato e dai Comitati manageriali interni.

5.2 Comitato Rischi

Il Comitato Rischi è composto da cinque Consiglieri non esecutivi di cui quattro indipendenti ai sensi dell'art. 19 dello Statuto. Un componente del Comitato è in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria essendo iscritto nel registro dei revisori contabili.

Componenti	Indip. Art. 19 Statuto*	Indip.TUF**
Angela Gamba (P)	X	X
Maurizio Carfagna	X	X
Laura Cioli	X	X
Elisabetta Magistretti ◊		X
Vittorio Pignatti Morano	X	X

^◊ Iscrizione Registro Revisori.

* Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale.

** Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma terzo, del TUF.

Di seguito la ripartizione per genere e fasce di età:

Alle riunioni del Comitato partecipano il Segretario, il Collegio Sindacale (con cui il Comitato scambia le informazioni e si coordina) e sono invitati l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale. Partecipano altresì il Group Chief Financial Officer, il Group Chief Risk Officer, i Responsabili delle altre Funzioni di controllo, altro personale nonché dirigenti del gruppo in funzione delle materie da trattare.

Il Comitato:

svolge funzioni di monitoraggio, istruzione e supporto al Consiglio di Amministrazione in ordine:
alla definizione del Risk Appetite Framework, vigilando sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità dello stesso e delle politiche di governo dei rischi;
alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
alla valutazione, con periodicità almeno annuale dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'Istituto ed al profilo di rischio assunto;
fornisce pareri sulla nomina di consulenti esterni di cui potrebbe avvalersi il Consiglio;
fornisce al Consiglio le raccomandazioni sugli adeguamenti necessari alla strategia in materia di rischio in funzione del modello di business, sviluppi di mercato o comunque rivenienti dal Risk Management;
esprime parere non vincolante, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, sulla nomina e revoca dei soggetti preposti alle funzioni aziendali di controllo (Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management) sulle loro retribuzioni e sulla loro autonomia e sui mezzi assicurati per l'esercizio delle loro funzioni;
esamina le relazioni periodiche e i piani di lavoro delle Funzioni Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management e vigila sul sistema di revisione interna;
esamina il progetto di determinazione dell'adeguatezza in termini attuali e prospettici, del capitale complessivo della Banca a livello consolidato e della liquidità di Gruppo rispetto ai rischi rilevanti cui sono esposti la Banca e il Gruppo (ICAAP e ILAAP), riferendo al Consiglio di Amministrazione;
accerta che il sistema di remunerazione ed incentivazione della banca sia coerente con il Risk Appetite Framework;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al Comitato riportano funzionalmente le Funzioni Compliance e Risk Management ai cui responsabili può chiedere specifici approfondimenti, verifiche e/o valutazioni per materie di proprio interesse.

In ordine alle attribuzioni sull'assetto informativo contabile, il Comitato valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, valuta le raccomandazioni della società di revisione, ed in genere svolge funzioni istruttorie per l'assunzione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle determinazioni sui documenti contabili di sua competenza.

Nel periodo 1° luglio 2020/30 giugno 2021 il Comitato Rischi si è riunito tredici volte. La durata media delle riunioni di Comitato Rischi è stata di circa ore 3 e 30 minuti.

Alle riunioni del Comitato Rischi partecipa anche il Collegio Sindacale sulla base di una programmazione congiunta. Per meglio riflettere anche l'ottica di "controllo ex Collegio" l'organizzazione delle "riunioni congiunte" prevede che il Presidente del Comitato Rischi guidi le discussioni, lasciando al Presidente del Collegio gli specifici approfondimenti di competenza in materia di controlli.

5.3 Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate è composto da quattro Consiglieri non esecutivi ed indipendenti ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale.

Componenti	Indip. Art. 19 Statuto*	Indip.TUF**
Angela Gamba (P)	X	X
Maurizio Carfagna	X	X
Laura Cioli	X	X
Vittorio Pignatti Morano	X	X

Di seguito la ripartizione per genere e fasce di età:

Il Comitato, previsto dal Regolamento per le operazioni con Parti Correlate, approvato il 27 giugno 2012 e da ultimo aggiornato il 24 giugno 2021 (www.mediobanca.com/it/corporategovernance/relazioni-e-documenti/relazioni-e-documenti.html):

1) esprime preventivo parere sull'adozione e su eventuali modifiche o integrazioni sostanziali del Regolamento;
2) è informato sull'andamento delle trattative e concorre all'istruttoria delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni;
3) esprime motivato parere (vincolante solo per le operazioni di maggiore rilevanza) sull'interesse della Banca al compimento delle operazioni con parti correlate e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni economiche, avvalendosi anche di esperti indipendenti.

Alle riunioni partecipano il Segretario, il Collegio Sindacale, il Group Chief Financial Officer, il responsabile della "Struttura Interna Competente" istituita ai sensi del Regolamento per le operazioni con parti correlate e soggetti collegati, altro personale nonché esponenti del gruppo in funzione delle materie da trattare.

Nel periodo 1° luglio 2020/30 giugno 2021 il Comitato Parti Correlate si è riunito dieci volte La durata media delle riunioni di Comitato Parti Correlare è stata di circa 30 minuti.

Alla parte H della nota integrativa del bilancio individuale e consolidato sono riportate le informazioni sulle operazioni con parti correlate di Mediobanca e dell'intero Gruppo.

5.4 Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato è composto da cinque Consiglieri non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale.

Componenti	Indip. Art. 19 Statuto*	Indip.TUF**
Maurizio Carfagna (P)	X	X
Virginie Banet	X	X
Valérie Hortefeux	X	X
Maximo Ibarra	X	X
Alberto Lupoi	X	X

* Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale

** Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma terzo, del TUF.

Di seguito la ripartizione per genere e fasce di età:

Il Comitato ha funzioni consultive ed istruttorie per la determinazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e del Direttore Generale nonché sulle proposte formulate dall'Amministratore Delegato in ordine alle linee guida del sistema di retribuzione dell'alta dirigenza e delle politiche di remunerazione e di fidelizzazione ed incentivazione del personale del Gruppo. In particolare:

1) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e del personale rilevante;
2) formula proposte e/o pareri in ordine alla remunerazione di Amministratore Delegato, Direttore Generale e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo;
3) vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzioni di controllo;
4) esprime parere sulle Politiche sulla remunerazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea dei Soci in particolare con riferimento al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e all'accertamento delle ulteriori condizioni poste per l'erogazione dei compensi.
5) propone al Consiglio il riparto tra gli Amministratori del compenso fisso stabilito dall'Assemblea dei Soci.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Segretario, il Collegio Sindacale, il Group Chief Risk Officer ed il responsabile delle Risorse Umane nonché, con funzioni consultive, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, altro personale nonché esponenti del gruppo in funzione delle materie da trattare.

Il Comitato si è riunito nove volte nel periodo 1° luglio 2020/30 giugno 2021, inclusa una riunione tenuta senza la presenza dei Consiglieri Esecutivi per formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla loro remunerazione. La durata media delle riunioni di Comitato è stata di circa 1 ora e 30 minuti.

Per ulteriori informazioni in materia di remunerazioni si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet www.mediobanca.com/it/corporategovernance/remunerazione/remunerazione.html

5.5 Comitato Nomine

Il Comitato è composto da cinque Consiglieri non esecutivi di cui la maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, tra cui il Presidente.

Componenti	Indip. Art. 19 Statuto *	Indip.TUF**
Maurizio Costa (P)	X	X
Laura Cioli	X	X
Valérie Hortefeux	X	X
Alberto Lupoi	X	X

Renato Pagliaro

40%

* Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale

** Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma terzo, del TUF.

maschi femmine

Di seguito la ripartizione per genere e fasce di età:

60%

Il Comitato svolge funzioni istruttorie e consultive in materia di:

processo di autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione della capogruppo;
identificazione della composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e alla successiva verifica della sua rispondenza con quella effettiva risultante dal processo di nomina;
proposte per la presentazione delle liste del Consiglio di Amministrazione, per la cooptazione di Consiglieri cessati, per la nomina del Comitato Esecutivo, dell'Amministratore Delegato e, su proposta di quest'ultimo, del Direttore Generale;
piani di successione degli Amministratori esecutivi, del Presidente e dei key function holders di nomina consiliare (responsabili delle funzioni di controllo e Dirigente preposto);
temi di governance.

Supporta il Comitato Rischi per l'individuazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo.

Alle riunioni partecipa il Segretario e sono invitati l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, altro personale nonché esponenti del gruppo in funzione delle materie da trattare.

Il Comitato si è riunito nove volte nel periodo 1° luglio 2020/30 giugno 2021. La durata media delle riunioni di Comitato è stata di circa 1 ora e 30 minuti.

5.6 Comitato Corporate Social Responsibility

Il Comitato è composto da cinque Consiglieri, uno esecutivo e quattro non esecutivi di cui la maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 19 dello Statuto.

Componenti	Indip. Art. 19 Statuto *	Indip.TUF**
Alberto Nagel (P)
Virginie Banet	X	X
Angela Gamba	X	X
Maximo Ibarra	X	X
Elisabetta Magistretti		X

* Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale

** Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma terzo, del TUF.

Di seguito la ripartizione per genere e fasce di età:

Il Comitato ha compiti istruttori sulle materie di responsabilità sociale e sulle proposte da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione tra cui, in particolare, la Politica di gruppo in materia Corporate Social Responsibility e la Dichiarazione Non Finanziaria predisposta dal Comitato manageriale ed è presieduto dall'Amministratore Delegato.

Il Comitato si relaziona, inoltre, con il Comitato Remunerazioni per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi Corporate Social Responsibility previsti nelle scorecard delle figure apicali.

Alle riunioni partecipano il Direttore Generale, il Segretario, il Responsabile della funzione Corporate Social Responsibility, il responsabile delle Risorse Umane, il Group Chief Risk Officer, altro personale nonché altri esponenti del gruppo in funzione delle materie da trattare.

Il Comitato, si è riunito quattro volte nel periodo 1° luglio 2020/30 giugno 2021. La durata media delle riunioni di Comitato è stata di circa 1 ora e 15 minuti.

5.7 Comitato ex art. 18 dello Statuto

Oltre ai comitati endoconsiliari previsti dalla normativa anche di autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato previsto dall'art. 18, comma 4, dello Statuto che delibera sulle determinazioni da assumere in merito alla nomina degli organi sociali nelle assemblee delle partecipate quotate in cui la partecipazione sia contestualmente pari ad almeno il 10% del capitale della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di gruppo. Il Comitato delibera su proposta dell'Amministratore Delegato.

Il Comitato è composto da Amministratore Delegato, Direttore Generale e da altri due Consiglieri indipendenti.

Componenti	Indip. Art. 19 Statuto*	Indip.TUF**
Alberto Nagel (P)
Maurizio Costa	X	X
Valérie Hortefeux	X	X
Francesco Saverio Vinci

* Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19 Statuto sociale
** Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma terzo, del TUF.

Di seguito la ripartizione per genere e fasce di età:

Alle riunioni partecipano il Segretario, altro personale nonché esponenti del gruppo in funzione delle materie da trattare.

Nello scorso esercizio il Comitato non ha tenuto riunioni.

6. Remunerazione degli amministratori e informazioni ex art. 123-bis TUF in materia di indennità di fine rapporto

La remunerazione del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea in misura fissa per ciascun anno di mandato 2 e non prevede incentivi legati all'andamento della Banca. Tale compenso viene ripartito dal Consiglio in funzione della partecipazione ai Comitati endoconsiliari dei singoli componenti.

Non include la remunerazione del Presidente e degli Amministratori Esecutivi (Amministratore Delegato e Direttore Generale) che in quanto Dirigenti è regolata dalla "Politica di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo Mediobanca" approvata annualmente dall'Assemblea degli Azionisti3. La Politica prevede per Amministratore Delegato e Direttore Generale una componente fissa4, una variabile di breve termine e di lungo termine nonché gli altri benefit previsti per il personale (fondo pensione integrativo, polizza sanitaria, welfare aziendale etc.). I Consiglieri dirigenti del Gruppo ricevono infine l'emolumento per la carica di Amministratore ma non quello per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Per il Presidente è prevista la sola retribuzione fissa.

Lo Statuto prevede che il Consiglio, sentito il Collegio Sindacale, possa determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche al di fuori del compenso collettivo deliberato dall'assemblea.

Con riguardo a quanto richiesto dall'art. 123-bis del TUF, in qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro per gli Amministratori Dirigenti, trova applicazione quanto previsto dalla predetta Politica di remunerazione del Gruppo.

7. Conflitti di interesse e operazioni con parti correlate

7.1 Politica di gestione dei conflitti di interesse

Mediobanca ha adottato una politica di gestione dei conflitti di interesse per individuare, monitorare e gestire i conflitti che potrebbero emergere nella prestazione di servizi bancari, di investimento o accessori, oltre che nell'attività di intermediazione assicurativa. Inoltre tenuto conto delle previsioni della Guida BCE in tema di requisiti di onorabilità e professionalità degli Amministratori ha altresì disciplinato i presidi da adottare nei casi in cui il conflitto coinvolga uno di essi o un Sindaco.

La Politica descrive le modalità di identificazione e gestione dei conflitti di interesse, anche potenziali, che, incidendo sulla capacità di Mediobanca di agire in modo indipendente, potrebbero danneggiare gli interessi della Banca o di uno o più clienti della Banca.

Mediobanca ritiene che la corretta e tempestiva identificazione e gestione dei conflitti di interesse sia, oltre che necessaria in adempimento delle disposizioni di legge e regolamentari, di fondamentale importanza per tutelare gli interessi dei clienti e per salvaguardare il profilo patrimoniale e reputazionale di Mediobanca nei confronti dei clienti stessi, del mercato, delle altre istituzioni e delle Autorità.

² La remunerazione deliberata dall'Assemblea del 28 ottobre 2020 è di € 2.500.000.

³ La Politica riferita all'esercizio 2020/2021 approvata dall'Assemblea è disponibile sul sito www.mediobanca.com/Corporate Governance.

⁴ La Remunerazione Annua Fissa Lorda dell'Amministratore Delegato ammonta a € 1.800.000, quella del Direttore Generale € 1.500.000.

7.2 Operazioni con Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 ha aggiornato, con parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale, il Regolamento operazioni con parti correlate e soggetti collegati adottato in attuazione della normativa Consob5 e Banca d'Italia che reca le disposizioni cui la Banca deve attenersi al fine di assicurare la trasparenza, la correttezza sostanziale e procedurale, l'oggettività e l'imparzialità delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o anche tramite società controllate, nonché il rispetto dei limiti prudenziali per le attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati.

Il Regolamento utilizza una definizione di "Parte correlata" che compendia gli ambiti applicativi del Regolamento Consob e delle Disposizioni della Banca d'Italia in tema di obblighi procedurali e deliberativi. Resta distinto da un lato il perimetro delle parti correlate cui applicare i limiti prudenziali previsti da Banca d'Italia e dall'altro il perimetro previsto dalla disciplina in materia di trasparenza prevista da Consob.

Il Regolamento si attiva ogni qualvolta la Banca intenda porre in essere un'operazione con una parte correlata (come definita dall'Allegato I del Regolamento). Esso prevede innanzitutto una fase di classificazione delle operazioni che vengono distinte principalmente in "Operazioni di maggior rilevanza" ed "Operazioni di minore rilevanza", ad esito della quale sono determinate la competenza e la procedura deliberative. Il Regolamento non si applica alle "Operazioni esenti" (tra le quali le "Operazioni di importo esiguo").

Il Regolamento prescrive altresì uno specifico "Regime di trasparenza" definendo gli obblighi informativi ed i relativi termini sia nei confronti del pubblico che degli organi aziendali. Il Regolamento è consultabile sul sito www.mediobanca.com/it/corporategovernance/relazioni-e-documenti/relazioni-e-documenti.html

8. Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi

Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo delle banche. Esso riveste un ruolo centrale nell'organizzazione e permette di assicurare un efficace presidio dei rischi e delle loro interrelazioni, al fine di garantire che l'attività sia in linea con le strategie e le politiche aziendali e sia improntata a canoni di sana e prudente gestione.

8.1 Organi e funzioni

Ai fini della concreta attuazione del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, l'attività di controllo non è demandata esclusivamente agli Organi Sociali e alle Funzioni con compiti di controllo (Risk Management di Gruppo, Compliance, Antiriciclaggio di Gruppo, Audit di Gruppo), ma coinvolge tutta l'organizzazione aziendale, a partire dai cd. controlli di linea o di primo livello.

Tali controlli effettuati dalle strutture operative hanno l'obbiettivo di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. I responsabili delle aree operative hanno la responsabilità di assicurare la corretta identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi correlati alle attività svolte e di porre in essere adeguati presidi di controllo di primo livello.

8.1.1 Consiglio di Amministrazione

Definisce le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio. Assicura così che i principali rischi siano

⁵ Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche

correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati adeguatamente anche tenuto conto della loro evoluzione.

In tale contesto, approva annualmente l'aggiornamento del Risk Appetite Framework di Gruppo (principalmente mediante il Risk Appetite Statement), coerentemente con le tempistiche del processo di budget e di definizione del piano strategico per garantire che il business si sviluppi nell'ambito del profilo di rischio desiderato.

Il Consiglio assume le valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nomina i responsabili delle funzioni di controllo, ne approva i piani di attività e riceve rendicontazione periodica.

La responsabilità per l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Mediobanca compete al Consiglio di Amministrazione che dispone le misure volte ad assicurare e mantenere nel continuo un sistema dei controlli interni efficace ed efficiente, mediante la comprensione di tutti i rischi aziendali e, nell'ambito di una gestione integrata, delle loro interrelazioni reciproche.

8.1.2 Comitato Rischi

Il Comitato Rischi svolge funzioni istruttorie e consultive a beneficio del Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni secondo quanto indicato al par. 5.2.

8.1.3 Funzione Risk Management di Gruppo

La Funzione ha la finalità di collaborare alla definizione e all'attuazione del Risk Appetite Framework e delle relative politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi. Ricopre un ruolo nella strategia e nelle decisioni in materia di rischio, nella valutazione di operazioni straordinarie, nonché nell'individuazione, misurazione, valutazione, gestione, mitigazione, monitoraggio e adeguata rappresentazione dei rischi. La Funzione è cura la predisposizione del documento ICAAP, del Recovery Plan e dell'esecuzione degli stress test di Gruppo.

In particolare la Funzione, e il suo responsabile il Group Chief Risk Officer, ha il compito di identificare ed attivare un efficace processo di gestione dei rischi e della sua trasversale diffusione all'interno del Gruppo. A tal fine presiede il funzionamento del sistema di controllo dei rischi della Banca e del Gruppo definendo le appropriate metodologie di misurazione del complesso dei rischi attuali e prospettici. La Funzione garantisce il costante controllo dell'esposizione complessiva del Gruppo e di ogni unità ai rischi creditizi, finanziari, operativi ed altri rischi rilevanti, nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa interna e di vigilanza. Fornisce alle Controllate linee guida di indirizzo, garantendo il governo dell'esposizione ai suddetti rischi dell'intero Gruppo avvalendosi anche delle strutture di risk management delle Controllate che, a tal fine, operano in riporto funzionale al Group Chief Risk Officer.

La Funzione Risk Management è coinvolta in decisioni su nuovi mercati e prodotti della banca o su operazioni straordinarie, per valutare gli impatti di tali cambiamenti e operazioni sul livello di rischio complessivo.

La Funzione Risk Management include la Funzione di Convalida dei Sistemi Interni di Misurazione dei Rischi, anche nei casi in cui gli stessi non siano utilizzati a fini regolamentari.

La Funzione svolge il ruolo di segreteria al Comitato Gestione Rischi di Gruppo e al Comitato Lending & Underwriting.

Il Group Chief Risk Officer partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Esecutivo, Rischi, Remunerazioni e Corporate Social Responsibility ai quali fornisce supporto per la propria attività di controllo. Annualmente la Funzione presenta al Comitato Rischi, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale la rendicontazione delle attività svolte e una valutazione del profilo di rischio e dell'adeguatezza delle misure di gestione dei rischi del Gruppo e trimestralmente il report del monitoraggio integrato dei rischi, del RAF e del Recovery Plan.

La Funzione di Group Risk Management è posta a diretto riporto dell'Amministratore Delegato sotto la direzione del dr. Pierpaolo Montana, "Group Chief Risk Officer". La Funzione riporta funzionalmente al Comitato Rischi.

8.1.4 Funzione Compliance

La Funzione Compliance presidia i rischi normativi e reputazionali del Gruppo e verifica nello specifico che la normativa interna sia coerente con l'obiettivo di prevenire la violazione di norme imperative applicabili alla Banca e al Gruppo. Con riferimento alla Banca propone e verifica l'adozione di procedure funzionali al presidio dei rischi di non conformità legati alla prestazione dei servizi bancari e dei servizi di investimento e accessori MiFID e dell'intermediazione assicurativa, garantendo un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo e regolamentare domestico ed europeo. La Funzione supervisiona anche i rischi di conformità di Gruppo, avvalendosi di responsabili e referenti delle Controllate che, a tal fine, operano in riporto funzionale con il Responsabile della Funzione Compliance.

La Funzione (tramite l'Unità Group Data Protection) cura, per le società italiane del Gruppo, le attività a presidio della normativa in materia di protezione dei dati personali e assicura il coordinamento delle analoghe strutture per le società estere.

Il Responsabile della Funzione partecipa alle riunioni del Comitato Rischi al quale fornisce supporto per la propria attività di controllo e aggiornamenti sull'evoluzione normativa. Con una periodicità annuale presenta una relazione sull'attività svolta al Comitato Rischi, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, oltre a un sintetico report trimestrale volto a segnalare con immediatezza le eventuali criticità.

La Funzione Compliance è affidata al dr. Massimiliano Carnevali, a riporto dell'Amministratore Delegato. La Funzione riporta funzionalmente al Comitato Rischi.

8.1.5 Funzione Antiriciclaggio di Gruppo

La Funzione Antiriciclaggio, in coerenza con quanto previsto dal Provvedimento Banca d'Italia del 26 marzo 2019, verifica nel continuo, per la Banca e il Gruppo, che la normativa interna sia coerente con l'obiettivo di prevenire e contrastare i rischi di violazione di norme in materia di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo nonché evitare il coinvolgimento della Banca in tali reati. Al riguardo supervisiona i processi di onbording della clientela per verificare l'assolvimento delle attività di adeguata verifica e svolge controlli nel continuo per assicurare il costante aggiornamento delle informazioni acquisite, la loro corretta conservazione e l'identificazione di eventuali operazioni sospette.

Nel 2018, la Funzione è stata accentrata per le società italiane del Gruppo in Mediobanca, mentre per le controllate estere la Funzione supervisiona tali rischi avvalendosi di responsabili e referenti delle relative Controllate che, a tal fine, operano in riporto funzionale con il Responsabile della Funzione.

Il Responsabile della Funzione partecipa, per le materie di propria competenza, alle riunioni del Comitato Rischi. Con una periodicità annuale presenta una relazione sull'attività svolta al Comitato Rischi, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, oltre a un sintetico report trimestrale volto a segnalare con immediatezza le eventuali criticità.

Responsabile della Funzione Antiriciclaggio di Gruppo e della Segnalazione delle Operazioni Sospette è il dr. Andrea Verger, a riporto del Responsabile della Funzione Compliance.

8.1.6 Funzione Audit di Gruppo

La Funzione ha il ruolo di verificare il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi aziendali, valutare completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni.

La Funzione è accentrata presso la Capogruppo e svolge attività di revisione interna a favore di tutte le società del Gruppo sulla base di specifici contratti di outsourcing, oppure, in limitati casi, sulla base del ruolo di governo di omologhe funzioni locali (laddove è presente una struttura di controlli di terzo livello - CMB).

La centralizzazione delle attività di internal audit consente di rafforzare il ruolo di coordinamento della Capogruppo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni e di rendere maggiormente efficiente il funzionamento dell'intero impianto dei controlli di terzo livello mediante:

l'allocazione della responsabilità e presidio diretto da parte della Funzione Audit di Gruppo sulle società controllate;
la definizione di un Piano di Audit del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca; i Consigli delle singole società approvano gli Audit Plan Annuali e, ove applicabili, quelli Triennali;
la condivisione di competenze specialistiche (ad esempio, IT Audit, tematiche quantitative) nonché di metodologie di verifica e standard di reporting verso gli Organi Aziendali e l'Alta Direzione.

La Funzione opera in maniera indipendente dalle aree operative, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili e dispone di mezzi adeguati per lo svolgimento del proprio incarico.

Il Responsabile dell'Audit di Gruppo partecipa alle riunioni del Comitato Rischi al quale fornisce supporto in relazione agli aspetti di internal control system. La Funzione presenta al Comitato Rischi in seduta congiunta con il Collegio Sindacale e, al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle attività svolte (annualmente), un aggiornamento sulle sistemazioni delle criticità riscontrate (due volte l'anno) oltre a un report trimestrale volto a segnalare con immediatezza le eventuali criticità.

Nel corso dell'esercizio 2020/2021, la Funzione Audit di Gruppo, previo accordo con il senior management e gli Organi Sociali, è stata oggetto di una Quality Assurance Review che ha confermato un giudizio positivo su indipendenza, affidabilità e autorevolezza della funzione, adeguatezza (professionalità, committment, obiettività, integrità), reportistica e modello accentrato adottati.

Responsabile della Funzione Audit di Gruppo è il dr. Giorgio Paleari, a riporto del Consiglio di Amministrazione.

8.2 Processo di informativa finanziaria

8.2.1. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") presiede ai compiti normati dall'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto viene nominato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Esercita un ruolo di indirizzo e coordinamento di Gruppo in materia amministrativa e contabile e di presidio del sistema dei controlli interni funzionali all'informativa contabile e finanziaria di Gruppo. Tale ruolo viene svolto tramite Referenti nominati in accordo con il Dirigente Preposto della Capogruppo presso le società Controllate, responsabili della redazione della documentazione amministrativo-contabile a livello locale e del presidio dei rischi sul processo di informativa finanziaria, secondo le linee guida definite nella normativa di riferimento di Gruppo e in coordinamento con il Dirigente Preposto medesimo.

La valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili in base al modello adottato, consente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di emettere:

le attestazioni allegate al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ed alla relazione semestrale, rilasciate congiuntamente all'Amministratore Delegato, secondo il comma 5 dell'art. 154 bis del TUF, in merito all'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti, nonché alla corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
le dichiarazioni, in base al comma 2 dell'art. 154 bis del TUF, da allegare all'informativa finanziaria diffusa al mercato, relativa ai risultati di periodo (presentazioni agli analisti e comunicati stampa) ed al documento di Informativa al pubblico Terzo Pilastro di Basilea III.

Il Dirigente Preposto presenta la rendicontazione delle attività svolte due volte all'anno al Collegio Sindacale, che ha il compito di vigilare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo contabile della Banca e sul processo di informativa finanziaria.

Infine, il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Esecutivo e Rischi. Semestralmente, sulla scorta della relazione presentata dal Dirigente Preposto sull'adeguatezza e applicazione delle procedure amministrative contabili previste dalla L. 262/05, il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile della Banca.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a questi attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Dal 30 settembre 2017 la carica è ricoperta dal dr. Emanuele Flappini, nominato altresì Group Chief Financial Officer lo scorso 2 aprile.

8.2.2. Processo di controllo informativa finanziaria

L'informativa finanziaria riflette la Politica in materia di informativa finanziaria, approvata dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della quale sono dettagliati i processi interni di produzione, raccolta e predisposizione della documentazione. La vigilanza sul rispetto dei principi generali indicati nella Politica è affidata al Collegio Sindacale.

Mediobanca si è dotata di un sistema di controllo interno sull'informativa contabile e finanziaria basato su metodologie di riferimento generalmente accettate a livello internazionale (CoSO e CobIT Framework6), che si basano sui seguenti ambiti:

Company Level Controls: controlli relativi al rispetto delle norme generali e di vigilanza nella conduzione dell'impresa, quali regolamenti, discipline e meccanismi di controllo a valenza di Gruppo.
Modello Amministrativo Contabile: processi organizzativi (attori, attività, rischi e controlli) da cui derivano le grandezze economiche e patrimoniali significative incluse nei bilanci e nell'informativa diffusa al mercato.
IT General Controls: regole generali di governo delle tecnologie e degli sviluppi applicativi, comuni alle architetture ed alle applicazioni informatiche strumentali alla produzione dei financial reporting.

⁶ Il CoSO Report – "Internal Control Integrated Framework"- (sviluppato dal "Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission") e il COBIT framework (per quanto riguarda la strutturazione di un adeguato sistema dei controlli interni sulla componente IT) costituiscono gli standard di riferimento riconosciuti a livello internazionale.

L'unità Supporto – L.262/05 che fa capo al Dirigente Preposto, ha l'obiettivo di coordinare le attività afferenti al governo e alla gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria di Gruppo, principalmente riconducibili a:

il monitoraggio dei Company Level Controls;
l'individuazione del perimetro rilevante, ovvero delle società Controllate che contribuiscono in misura sufficientemente rilevante all'informativa finanziaria;
la definizione e il presidio delle verifiche (test sulla progettazione del controllo e test sull'efficacia operativa del controllo, c.d. test of controls) che consentono di valutare l'adeguatezza e funzionalità dei controlli sulle procedure amministrativo contabili7;
le analisi dei gap che emergono dall'attività di test, condotte congiuntamente alle unità organizzative interessate, e il coordinamento di un piano di azioni correttive che assegna le responsabilità e definisce le tempistiche per la risoluzione dei gap.

Tra il Dirigente Preposto e le Funzioni aziendali di controllo, vengono scambiati flussi informativi, con cadenza almeno trimestrale, in merito alle attività e agli esiti delle verifiche in capo alle singole Funzioni. Inoltre, poiché il modello di controllo adottato prevede che l'attività di verifica sia svolta secondo la metodologia del self assessment8, è previsto che la Funzione Audit di Gruppo effettui attività di controllo a campione sui test 262 finalizzate ad accertare che siano eseguiti nel rispetto delle metodiche previste. In merito al presidio dei rischi IT sull'informativa finanziaria Group IT & Governance predispone specifiche relazioni annuali sulle attività del modello di controllo di riferimento (IT General Controls e Company Level Controls) e sul monitoraggio delle esternalizzazioni IT con impatto sull'informativa finanziaria a livello di Gruppo.

Il presidio del rischio di non conformità in ambito di normativa fiscale, in base al modello adottato da Mediobanca, è svolto, in coordinamento con la Funzione Compliance, dal Presidio Fiscale anch'esso parte della struttura che fa capo al Dirigente Preposto.

8.3 Società di revisione

L'Assemblea dei Soci Azionisti del 27 ottobre 2012 ha conferito l'incarico di revisore dei bilanci annuali, delle situazioni semestrali nonché dei controlli ai sensi del D.Lgs. 39/2010 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers per gli esercizi dal 2013 al 2021.

L'Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2020 in vista della scadenza del mandato a PricewaterhouseCoopers ha conferito l'incarico di revisore dei bilanci annuali, delle situazioni semestrali nonché dei controlli ai sensi del D.Lgs. 39/2010 alla società di revisione Ernst & Young per gli esercizi dal 2022 al 2030.

8.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/01

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 novembre 2020 ha approvato l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01 a seguito dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento (introduzione dei reati tributari tra i reati presupposto) e dei fattori esterni (emergenza epidemiologica) nonché di alcune variazioni organizzative interne.

Il Modello Organizzativo è costituito da:

una Parte Generale, che fornisce un quadro d'insieme dei principi ispiratori e di funzionamento del Modello, e contiene i richiami alla normativa di rango primario e con essa l'elenco dei reati in ambito ex. D.Lgs. 231/01, le ipotesi di esenzione dalla

⁷ Inclusi gli IT General Controls, presidiati con il supporto di Group IT & Governance.

⁸ In base alla metodologia del self-assessment, i test vengono svolti dal c.d. Process Owner, cioè dall'addetto al presidio dello specifico processo.

responsabilità, l'indicazione dei requisiti dell'Organismo di Vigilanza e dei componenti dello stesso, al sistema sanzionatorio ed ai flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza.

2. Parti Speciali:

Mappatura reati e attività a rischio: identifica le fattispecie di reato e le possibili modalità di commissione nello svolgimento delle attività della Banca.
Protocolli: riepilogano per area organizzativa a rischio, i principi di comportamento e le procedure operative.
Il Codice Etico di Gruppo: adottato da tutte le società del Gruppo, costituisce parte integrante del Modello, e contiene riferimenti e principi guida, complementari agli obblighi giuridici e di autoregolamentazione che orientano le condotte per Consiglieri, dipendenti, consulenti, collaboratori esterni e fornitori in continuità e coerenza con la missione del Gruppo ed ai suoi valori fondamentali.
Flussi informativi da e verso l'Organismo di Vigilanza: riporta i dati e le informazioni che ciascuna unità organizzativa deve trasmettere all'Organismo di Vigilanza.
Modulo di segnalazione all'Organismo di sospette violazioni del Modello.
Elenco Reati: documento descrittivo dei reati presupposto applicabili alla Banca.

Al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza, di cui al D.Lgs. 231/2001. In tale veste il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare sul funzionamento, l'osservanza e l'aggiornamento del Modello. Mantiene e assicura flussi informativi verso il Consiglio stesso tra i quali la Relazione annuale sull'attività svolta e le gravi violazioni del Modello, informando senza indugio anche il Presidente del Comitato Rischi.

8.5 Group IT & Governance

Mediobanca considera la tutela del proprio patrimonio informativo un principio fondamentale a garanzia dell'operatività, del raggiungimento degli obiettivi strategici e della conformità normativa. La corretta gestione dei sistemi informativi e del rischio informatico costituisce l'elemento fondante e la principale guida al fine di garantire misure di protezione di natura organizzativa, procedurale e tecnologica adeguate e commisurate rispetto al valore delle informazioni e delle risorse da proteggere.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2021 ha approvato l'aggiornamento della Politica di Gruppo in materia di sistema dei controlli interni che prevede, tra l'altro appositi presìdi specialistici all'interno dell'unità Group IT & Governance di Capogruppo, con l'obiettivo di supportare le Funzioni di controllo e il Dirigente Preposto nelle attività di analisi e controllo relative ai sistemi informativi. L'unità Group IT & Governance tra l'altro: presidia il rischio informatico, la Cyber Security, le frodi informatiche; definisce le strategie di difesa a fronte di attacchi informatici per la Banca e per le società del Gruppo; supervisiona le attività di mitigazione del rischio informatico; supporta nel presìdio del rischio di non conformità alla normativa esterna IT; valuta le relazioni provenienti dagli outsourcer IT che possono avere impatto sull'informativa finanziaria.

8.6 Corporate Social Responsibility, Codice etico e di condotta, Whistleblowing, Internal Dealing e Operazioni personali

8.6.1 Corporate Social Responsibility

Crescita e sostenibilità sono tratti distintivi del Gruppo la cui strategia di sviluppo si basa sulla convinzione che correttezza dei comportamenti e redditività non debbano essere in contrasto, poiché non può esistere uno sviluppo economico di lungo periodo disgiunto da quello sociale e ambientale. Una condotta responsabile, corretta e trasparente, incrementa e protegge nel tempo reputazione, credibilità e consenso, presupposti per uno sviluppo sostenibile di una attività tesa alla creazione e alla tutela di valore per tutti gli stakeholder. In

linea con questo impegno, il Gruppo contribuisce alla promozione dei principi universali del Global Compact, di cui è firmatario, e all'attuazione degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs) enunciati dall'Agenda 2030 delle Nazioni Unite, supportando e incoraggiando prospettive di crescita e di sviluppo sostenibile a livello globale.

Il sistema incentivante del personale del Gruppo riflette tali principi e obiettivi di CSR sono inclusi nelle scorecard di valutazione delle performance annuali di Amministratore Delegato e Direttore Generale che presiedono alla determinazione della componente variabile della remunerazione.

Dal 2017 è stata istituita la funzione Group Sustainability con un proprio responsabile e opera un comitato manageriale, guidato dall'Amministratore Delegato, che si occupa di definire le politiche di Gruppo in materia di Corporate Social Responsibility (CSR) da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e di promuovere l'attuazione di pratiche coerenti con tale Politica nell'ambito del relativo budget monitorandone l'andamento. Sempre nel 2017 il Consiglio di Amministrazione ha introdotto una Politica di Gruppo sulla sostenibilità.

Dal settembre 2019 il Consiglio ha istituito un Comitato endoconsiliare di Corporate Social Responsibility. Maggiori informazioni sono contenute al par. 5.7.

A testimonianza dell'impegno per l'integrazione della CSR nelle strategie industriali e finanziarie il Piano Strategico 2019-2023 integra per la prima volta target quantitativi di sostenibilità, con l'intento di contribuire al conseguimento di 6 dei 17 macro obiettivi descritti dai Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite.

Nel mese di giugno 2021 Mediobanca ha aderito ai Principles for Responsible Banking – PRB promossi dall'ONU con l'intento di avvicinare il settore verso gli obiettivi di sviluppo sostenibile. Il Gruppo è inoltre sottoscrittore del Global Compact delle Nazioni Unite e firmatario di Principles for Responsible Investment – PRI.

Nel settembre 2020 Mediobanca ha effettuato l'emissione inaugurale di un green bond a 7 anni volto a finanziare impegni sostenibili del Gruppo sulla base di un framework approvato dal Comitato Corporate Social Responsibility nel giugno 2020 e certificato da ISS Oekom. La transazione, seguita ad incontri con investitori internazionali per la presentazione del framework, ha attratto una domanda per oltre 3.5 miliardi a fronte di una size di 500 milioni di Euro.

L'offerta del Gruppo include un vasto catalogo di prodotti e servizi finanziari che hanno obiettivi di investimento sostenibile o che promuovono, tra le altre, caratteristiche ambientali o sociali nel rispetto delle prassi di buona governance, come definiti nel Regolamento (UE) 2019/2088 (Sustainable Finance Disclosure Regulation). Tra questi, i mutui green erogati da CheBanca!, i prodotti ESG di Mediobanca SGR, i fondi di investimento ESG offerti dal Private Banking, da CheBanca! e da RAM Active Investments.

Lo scorso 29 luglio il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova Politica ESG di Gruppo che delinea i principi di riferimento nonché i criteri di esclusione ed inclusione di alto livello applicabili alle attività di finanziamento, investimento di fondi propri e di consulenza in materia di investimenti alla clientela.

Nel febbraio scorso Mediobanca ha raggiunto la Carbon Neutrality compensando le proprie emissioni di CO2 (Scope 1 e 2) tramite l'acquisizione di crediti di carbonio generati da un progetto di generazione di energia elettrica da fonte eolica, affiancato da un impegno forestale locale.

Mediobanca è inclusa in diversi indici etici e partecipa ai principali questionari di sostenibilità, tra cui: Sustainalytics, ISS Oekom, VIGEO, CDP, Dow Jones Sustainability Index e FTSEforGood.

Fra i riconoscimenti ricevuti recentemente si segnala l'inclusione nell'indice S&P Europe 350 ESG.

La Dichiarazione Non Finanziaria, disponibile sul sito alla sezione "Business Responsabile – Documenti", fornisce ampia disclosure dei profili CSR del Gruppo.

8.6.2 Codice etico e di condotta

Mediobanca ha adottato un Codice Etico che definisce i principi fondamentali alla base della reputazione della banca e contiene i valori che ne ispirano la quotidiana operatività.

Tali principi sono declinati in un Codice di Condotta che rappresenta il riferimento per regolare (nei casi non espressamente previsti dalla normativa) in termini etici le relazioni interne ed esterne della banca, descrivendo lo standard di condotta richiesto a tutti i dipendenti e collaboratori.

8.6.3 Whistleblowing

Mediobanca ha adottato anche una Politica in materia di whistleblowing volta a consentire la segnalazione (anche anonima) da parte dei dipendenti di eventuali disfunzioni dell'assetto organizzativo o del sistema dei controlli interni, nonché ogni altra irregolarità nella gestione della banca o violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria. La Politica prevede un raccordo con l'Organismo di Vigilanza, destinatario delle segnalazioni rilevanti ai fini 231/01. Tale Politica, adottata da tutte le società del Gruppo, definisce principi, modalità e presidi funzionali ad una corretta gestione delle segnalazioni, nel rispetto della riservatezza dei soggetti coinvolti.

Il Responsabile dei sistemi interni di segnalazione di Mediobanca è il dr. Massimiliano Carnevali, responsabile della Funzione Compliance.

8.6.4 Internal Dealing e Operazioni personali

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Regolamento in materia di internal dealing per disciplinare gli obblighi informativi inerenti alle operazioni svolte da persone rilevanti (Consiglieri, sindaci e dirigenti strategici) su strumenti finanziari dell'Istituto. Essi comunicano a Mediobanca – entro il secondo giorno di calendario successivo alla loro effettuazione – le operazioni relative ai predetti strumenti e Mediobanca provvede alla comunicazione al mercato e alla Consob delle informazioni ricevute. Alle persone rilevanti è, tra l'altro, fatto divieto di operare su tali strumenti nei 30 giorni precedenti la comunicazione al pubblico dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio annuale, della relazione semestrale nonché dei risultati trimestrali (black-out period). E' previsto un regime più restrittivo per taluni soggetti apicali (tra cui Amministratore Delegato, Direttore Generale e Dirigente preposto), limitando la loro possibilità di operare solo in determinati periodi dell'anno (c.d. window period) di regola nei 15 giorni di mercato aperto successivi alla pubblicazione dei risultati di periodo. Il Regolamento è stato integrato anche per tener conto degli obblighi posti dalla normativa ai soggetti che detengono più del 10% del capitale sociale.

Mediobanca, in conformità a quanto previsto dalla normativa in materia, ha inoltre adottato un Regolamento volto a disciplinare le Operazioni Personali effettuate (ovvero consigliate o sollecitate o comunicate a terzi) da Soggetti Rilevanti (tra cui: componenti del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale e, laddove iscritti nei Registri Insider o nelle Watch List per Operazione, anche gli altri Consiglieri) che possano dare origine a conflitti di interesse o che siano in violazione di norme in materia di informazioni privilegiate o confidenziali.

Il Regolamento prevede inoltre il divieto per tutti i dipendenti di effettuare operazioni su strumenti finanziari a contenuto equity (azioni, obbligazioni convertibili, derivati, etc., diversi da quelli aventi ad oggetto Mediobanca o veicoli di investimento promossi da Mediobanca) qualora il principale mercato di quotazione dello strumento oppure la sede legale dell'emittente sia in uno degli Stati membro dell'Unione Europea.

9. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e tre supplenti nominati sulla base di liste che devono essere depositate da azionisti che detengano almeno l'1% del capitale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione unitamente al curriculum professionale dei singoli candidati e alle dichiarazioni di accettazione della candidatura e attestanti l'esistenza dei requisiti normativi e di Statuto. Quest'ultimo prevede in particolare che non possono essere membri del Collegio sindacale coloro che ricoprano cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo Mediobanca nonché in società nelle quali Mediobanca detiene, anche indirettamente, una partecipazione strategica - come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia - né coloro che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero comunque collaborino alla gestione di imprese, che operino, direttamente o indirettamente, ed anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori di Mediobanca. Il meccanismo di nomina prevede che il Presidente del Collegio sia tratto dalla lista di minoranza. La sua composizione rispetta altresì l'equilibrio tra i generi previsto dalla legge.

Nella presentazione delle liste dei candidati i Soci (Aderenti all'Accordo di Consultazione, Investitori istituzionali e Bluebell) hanno tenuto conto delle indicazioni del Collegio Sindacale uscente contenute nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale" resa pubblica il 3 settembre 2020. Contestualmente a ciascuna lista è stata depositata per ciascun candidato la documentazione richiesta dalla normativa tra cui in particolare il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, le dichiarazioni di inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure di esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

L'attuale Collegio Sindacale, nominato il 28 ottobre 2020 per gli esercizi 2021, 2022 e 2023, risulta attualmente così composto:

Componenti	Carica	In carica dal
Francesco Di Carlo ♦	Presidente	28/10/2017
Elena Pagnoni *	Sindaco Effettivo	28/10/2020
Ambrogio Virgilio *	Sindaco Effettivo	28/10/2020
Roberto Moro ♦	Sindaco Supplente	28/10/2020
Stefano Sarubbi *	Sindaco Supplente	28/10/2017
Marcella Caradonna *	Sindaco Supplente	28/10/2020

♦ Tratto dalla lista presentata dall'azionista Banca Mediolanum S.p.A. titolare del 2,55% del capitale sociale. * Tratto dalla lista presentata da un gruppo di investitori titolari del 4,76% del capitale sociale.

I componenti del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF e al Codice di Autodisciplina.

La composizione dell'attuale Collegio Sindacale è in linea con quanto richiesto dalla "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale".

Di seguito la ripartizione per genere, fasce di età e per anzianità di carica:

I curricula dei Sindaci presentati contestualmente alle liste per la nomina del Collegio Sindacale sono consultabili sul sito all'interno delle liste o proposte pubblicate nella sezione "Assemblea degli Azionisti 2020" www.mediobanca.com/it/corporategovernance/assemblea-degli-azionisti/archivio-assemblee/archivio-assemblee.html.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le funzioni previste dalla normativa vigente. In particolare vigila su:

l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo contabile della società e il processo di informativa finanziaria;
la completezza, adeguatezza e funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del risk appetite framework;
il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione;
la completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa.

Ai sindaci sono attribuiti i più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Collegio partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dei Comitati Rischi, Remunerazioni e Parti Correlate. E' pertanto informato in via continuativa sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale,

effettuate dalla Società o dalle società controllate, quelle con parti correlate nonché sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi.

Il Collegio Sindacale riceve flussi informativi, organizzati e canalizzati dalle funzioni aziendali di controllo (Audit di Gruppo, Risk Management e Compliance), tratta gli argomenti congiuntamente con il Comitato Rischi e mantiene periodici rapporti per il reciproco scambio di informazioni con la società di revisione legale ed i Collegi Sindacali delle società del Gruppo. I Responsabili delle diverse aree aziendali hanno periodici incontri con il Collegio Sindacale per approfondimenti o interventi formativi su temi di loro interesse.

Il Collegio Sindacale illustra periodicamente al Consiglio di Amministrazione le eventuali criticità emerse nell'ambito dell'attività di controllo.

Nello scorso esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto 29 riunioni, di cui tredici congiuntamente con il Comitato Rischi e ha più volte incontrato gli esponenti della società di revisione, cui ai sensi del TUF è demandata la revisione legale.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 3 ore.

10. Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato e mantiene aggiornate le "Politiche per la selezione, nomina, successione e valutazione dell'adeguatezza degli esponenti aziendali e dei Key Function Holders del Gruppo)" in cui sono stati definiti i requisiti di suitability di: Consiglieri di Amministrazione; membri del Comitato Esecutivo; Presidente, Amministratore Delegato, Direttore Generale; Sindaci; Responsabile Audit di Gruppo; Group Chief Risk Officer; Responsabile Compliance; Responsabile Group AML; Group Chief Financial Officer; i Responsabili delle principali linee di business e aree geografiche del Gruppo Mediobanca - CIB, Debt Division, Market Division, Wealth Management Affluent/Consumer, Private Banking, Principal Investing, CMB, MAAM, Mediobanca SGR - nonché i Responsabili delle principali funzioni interne - Group Investor Relations & Strategic corporate development, Group Communication & Institutional Relations, Group Sustainability, Group Technology and Operations, Group Legal & General Counsel, Group Governance, il Group HR Director.

Per ciascuna posizione il Comitato Nomine ha riscontrato l'adeguatezza dei rispettivi titolari ed esaminato i piani di successione verificando l'esistenza di più di una risorsa interna in possesso dei requisiti.

Per quanto riguarda la successione degli Amministratori non esecutivi, la sostituzione di Amministratori tratti dalla lista di minoranza avviene, ove possibile, con Amministratori non eletti tratti dalla medesima lista, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per gli Amministratori tratti dalla lista di maggioranza, in linea con le best practice, la selezione dei candidati rifletterà le indicazioni comprese nella Relazione sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione privilegiando candidati in possesso delle medesime caratteristiche dell'Amministratore cessato (in termini di genere, indipendenza, internazionalità e specializzazione).

11. Politiche di diversità e neutralità di genere

Il Gruppo crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando forme di discriminazione. Favorisce un ambiente lavorativo nel quale la diversità e le prospettive personali e culturali siano rispettate e considerate fattore chiave di successo.

Il Gruppo garantisce che tutti i propri collaboratori vengano trattati senza distinzione, esclusione, restrizione o preferenza, dirette o indirette, basate su: età, genere, orientamento sessuale, stato civile, religione, lingua, origini etniche o nazionali, disabilità fisiche o mentali, stato di gravidanza di maternità o paternità anche adottivi, convinzioni personali, opinioni politiche, affiliazione o attività sindacale.

Nessuna distinzione può essere adottata con specifico riferimento ai seguenti ambiti: accesso al lavoro, assegnazione di mansioni e qualifiche, trasferimenti, provvedimenti

disciplinari, promozione e formazione professionale ivi compresa la progressione professionale e di carriera, condizioni di lavoro ivi compresa la retribuzione, forme pensionistiche complementari, benefit.

Il Gruppo si impegna costantemente a inserire persone diversamente abili, in conformità alla normativa vigente, incentivando i diversi dipartimenti aziendali all'integrazione di tali risorse. L'inclusione delle risorse diversamente abili è assicurata dalla costante attenzione a fornire strumenti di lavoro e ambiente adeguati alle loro esigenze, a garantire la partecipazione a iniziative di formazione e sociali con il necessario supporto.

Il Gruppo si impegna a lavorare garantendo l'equilibrio tra i generi a tutti i livelli aziendali, focalizzandosi in particolare sulle posizioni dirigenziali e apicali che più risentono del gender gap.

Nell'ambito delle previsioni delle Politiche di remunerazione e incentivazione, il Gruppo si impegna a offrire un equo livello retributivo che rifletta le competenze, la capacità e l'esperienza professionale di ogni dipendente, garantendo quindi l'applicazione del principio di pari opportunità, con l'obiettivo di perseguire l'equità salariale monitorandone le eventuali lacune.

Al fine di monitorare in modo puntuale l'applicazione del principio di equità in tema di remunerazione e il rispetto della neutralità di genere, nel corso dell'esercizio 2020-2021 è stato lanciato un progetto volto a definire la metodologia di calcolo e monitoraggio del Gender Pay Gap. Tale strumento, oltre a venire incontro alle richieste di monitoraggio da parte delle autorità regolamentari, consente di verificare eventuali disallineamenti tra posizioni organizzative di pari valore, anche verso il mercato italiano ed estero, per individuare i più opportuni correttivi da implementare per garantire il pieno rispetto delle politiche retributive.

Per il terzo anno consecutivo Mediobanca è stata inclusa nel Bloomberg Gender-Equality Index (GEI), l'iniziativa che seleziona le aziende che si sono distinte per l'approccio trasparente dimostrato nella reportistica sulle tematiche di genere e nell'adozione di un sempre maggiore approccio paritetico verso le donne.

Per maggiori informazioni sui temi di questo paragrafo rinviamo alla sezione "Business Responsabile" del sito.

12. Rapporti con soci e investitori

Mediobanca mantiene un dialogo continuativo e proattivo con i soci, gli investitori di titoli azionari e obbligazionari e con tutti gli altri operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale portatori di interesse.

Il Gruppo attribuisce una importanza fondamentale alle relazioni con gli azionisti ed il mercato allo scopo di creare un'efficace e biunivoca comunicazione con la comunità finanziaria.

La trasparenza, la diffusione non selettiva e la tempestività delle informazioni caratterizzano il rapporto tra Mediobanca, i suoi azionisti ed il mercato.

Per mercato si intendono gli analisti finanziari, gli azionisti/investitori anche potenziali, i proxy advisor.

Le due principali direttrici sono:

assicurare la permanenza di una solida base di azionisti per il medio-lungo termine;
alimentare un dialogo continuo e costruttivo tra mercato e top management anche in relazione alle scelte strategiche di crescita organica e per acquisizioni.

Il rapporto continuativo con il mercato è affidato alla Funzione Group Investor Relations and Strategic Corporate Development che supporta l'Amministratore Delegato nella periodica partecipazione ad incontri e road-show con analisti, gestori e azionisti anche potenziali, in cui vengono presentati documenti pubblici sull'andamento consuntivo e prospettico del Gruppo.

Lo svolgimento di tali attività viene svolto nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione delle informazioni privilegiate, garantendo una paritetica diffusione di notizie nei confronti di tutti gli stakeholder; la comunicazione al mercato è volta ai principi di tempestività, rilevanza, chiarezza e trasparenza, affidabilità. Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, Mediobanca si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE.

Per consentire a tutti gli azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti sul sito sono disponibili (in lingua italiana e inglese) le informazioni concernenti il modello di business del Gruppo, la struttura di governance della società, i dati di carattere economico-finanziario e ogni comunicazione "price sensitive", i prodotti e servizi, le iniziative svolte in campo culturale e sociale, le politiche di remunerazione, le tematiche di sostenibilità e conduct. Attraverso il sito è inoltre possibile seguire tramite web streaming le conference call organizzate in occasione della pubblicazione dei risultati aziendali (trimestrali, semestrali e annuali).

Per consentire la più ampia partecipazione alle assemblee la relativa documentazione viene inviata in via preventiva al domicilio di coloro che ne hanno fatto richiesta.

Al fine di intercettare e raccogliere in modo strutturato le istanze ed i punti di vista provenienti dagli azionisti e dal mercato, la Banca ha messo a disposizione sul proprio sito istituzionale una lista di contatti telefonici e di indirizzi di posta elettronica dedicati.

Milano, 23 settembre 2021

Tabella 1: struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 30 giugno 2021

Co nsi lio di A inis tra zio g mm ne											Co mit ato ivo Ese cut		Co mit ato Ris i ch		Co mit ato ion i Rem une raz		Co mit ato min No e		Co mit ato CS R
Ca ric a	Co ent mp on i ( *)	An di no sci ta na	Da ta di ima min pr no a ( **)	In ric a d ca a	In ric ca a fino a	List a	No n ese c	Ese c.	Ind Art . 19 Sta tut o	Ind TUF	N°a ltri inc aric hi ( ) ***	B ( %)	A	B	A	B	A	B	A	B	A	B
Pre sid te en	Re to na Pa liar g o	195 7	28/ 10/ 08 (1 )	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )	X				0	100 %								100 %
Vic e P ide nte res ♦	uriz ia Ma An lo ge Co mn en o	194 8	28/ 10/ 14	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )		X		X	0	100 %		100 %
Am min istr ato re De leg ato ◊ ♦	Alb ert o Na l ge	196 5	28/ 10/ 08 (1 )	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )		X			0	100 %	P	100 %							P	100 %
min istr ato Am re e Dir ett Ge rale ♦ ore ne	Fra nc esc o Sav erio Vin ci	196 2	28/ 10/ 08 (1 )	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )		X			0	100 %		90, 91%
Am min istr ato re	Vir inie g Ba t ne	196 6	28/ 10/ 20	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )	x		x	x	3	100 %¶						100 %¶				100 %¶
Am min istr ato re	io Ca uriz Ma rfa gn a	194 7	28/ 10/ 14	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )	X		X	X	3	100 %				100 %	P	100 %
min istr Am ato re	Cio li Lau ra	196 3	28/ 10/ 20	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )	x		x	x	3	%¶ 100				%¶ 100				%¶ 100
Am min istr ato re	io Co Ma uriz sta	194 8	28/ 10/ 14	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )	X		X	X	1	100 %							P	100 %
min istr Am ato re	An la Ga ge mb a	197 0	28/ 10/ 17	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	( b)	X		X	X	1	% 100			P	% 100						100 %
Am min istr ato re	léri Va e Ho feu rte x	196 7	28/ 10/ 17	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )	X		X	X	4	100 %				100 %§		100 %		100 %
Am min istr ato re	xim Ma o Iba rra	196 8	20/ 09/ 18	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )	X		X	X	1	100 %						100 %				100 %
min istr Am ato re	Alb ert o Lup oi	197 0	28/ 10/ 17	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	( b)	X		X	X	0	% 100						% 100		% 100
Am min istr ato re	Elis ab ett a Ma istr ett i g	194 7	28/ 10/ 11	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )	X		X	X	2	100 %				100 %				100 %§		100 %
Am min istr ato re	Vit tor io Pig tti na Mo ran o	195 7	20/ 09/ 18	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )	X		X	X	7	100 %				92, 31%
min istr Am ato re ♦	brie Ga le Vill a	196 4	28/ 10/ 17	28/ 10/ 20	28/ 10/ 23	(a )		X		X	2	100 %		90, 91%

Amministratori cessati durante l'esercizio 1° luglio 2020/ 30 giugno 2021

	Co nsi lio di A inis tra zio g mm ne								Co mit Ese cu	ato tivo	Co mit Ris	ato ch i	Co Rem une	mit ato ion i raz	Co mit No	ato min e	Co mit CS	ato R
Ca ric a	Co t mp on en i ( *)	An di no sci ta na	Da ta di ima min pr no a ( **)	In ric a d ca a	In ric ca a fino a	List a	No n ese c	Ese c.	Ind Art . 19 Sta tut o	Ind TUF	N°a ltri inc aric hi ( *** )	B ( %)	A	B	A	B	A	B	A	B	A	B
Vic ide e P nte res	Alb ert o Pe i cc	194 3	27/ 10/ 12	28/ 10/ 17	28/ 10/ 20	(c )	X				3	% 100						% 100
min istr Am ato re	Ma rie Bol loré	198 8	28/ 10/ 14	28/ 10/ 17	28/ 10/ 20	(c )	X			X	11	100 %								100 %

* I Curricula dei Consiglieri presentati contestualmente alle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione sono consultabili sul sito all'interno delle liste o proposte pubblicate nella sezione "Assemblea degli Azionisti 2020" www.mediobanca.com/it/corporate-governance/assemblea-degli-azionisti/archivio-assemblee/archivio-assemblee.html

** Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.

*** I dati sono relativi agli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

♦ Membri del Comitato Esecutivo.

(a) Tratto dalla lista di maggioranza presentata dal Consiglio di Amministrazione.

(b) Tratto dalla lista di minoranza presentata da un Gruppo di investitori titolari del 4,76% del capitale sociale.

(c) Tratto dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Unicredit S.p.A. allora titolare dell'8,46% del capitale sociale.

A.In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente.

B. In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (numero di riunioni cui ciascun Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

◊ Principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(1) Componente del Consiglio di Gestione dal 2 luglio 2007 al 28 ottobre 2008.

§ Dal 1° luglio 2020 al 28 ottobre 2020.

¶ Dal 19 ottobre 2020.

Numero di riunioni svolte nell'esercizio 1° luglio 2020/ 30 giugno 2021:

Co Co nsi lio di Co mit ato Co mit ato g Par Am min istr azi 11 Ese tivo : 11 Ris ch i: 1 3 on e: cu	mit ato ti C ela te: 10 orr	Co mit ato Rem ion i: 9 une raz	Co mit ato No min e: 9	Co mit ato CS R: 4
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------	------------------------------------------------------	---------------------------------------	--------------------------------

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri: almeno l'1% del capitale sociale

Inoltre il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio 1° luglio 2020/30 giugno 2021 ha tenuto n. 3 Riunioni dei Consiglieri Indipendenti, 12 Sessioni di Induction e 2 di Training.

Tabella 2: Struttura del Collegio Sindacale al 30 giugno 2021

Ca ric a	Co ti mp on en	di An no ita na sc	di im Da ta pr a mi * no na	ric a d In ca a	ric In ca a fin o a	Lis ta	Ind ip. Co d. Au t.	ale di Pe ntu rce rte cip ion lle pa az e a riu nio ni de l C oll io eg	alt ri Nu me ro inc ari ch i **
Pre sid te en	Fra o D i C arl nc esc o	196 9	28 / 10/ 20	28 / 10/ 20	28 / 10/ 23	(a )	X	96 ,55 %	-
Sin ef fet tiv da co o	i Ele Pa na gn on	196 3	28 / 10/ 20	28 / 10/ 20	28 / 10/ 23	( b)	X	% 100	-
Sin da ef fet tiv co o	bro io Vir ilio Am g g	195 6	28 / 10/ 20	28 / 10/ 20	28 / 10/ 23	( b)	X	100 %	-
Sin da len te co su pp	Ma lla Ca rad rce on na	195 9	28 / 10/ 20	28 / 10/ 20	28 / 10/ 23	( b)
Sin da len te co su pp	Ro be rto M oro	195 5	28 / 10/ 20	28 / 10/ 20	28 / 10/ 23	(a )
Sin da len te co su pp	Ste fan o S bb i aru	196 5	28 / 10/ 17	28 / 10/ 20	28 / 10/ 23	( b)

Sindaci cessati durante l'esercizio 1° luglio 2020/ 30 giugno 2021

Ca ric a	Co ti mp on en	An di no ita na sc	Da ta di im pr a mi * no na	In ric a d ca a	In ric ca a fin o a	Lis ta	Ind ip. Co d. Au t.	Pe ntu ale di rce rte cip ion lle pa az e a riu nio ni de l C oll io eg	Nu alt ri me ro inc ari ch i **
sid Pre te en	di Na tal e F red	195 2	28 / 10/ 11	28 / 10/ 17	28 / 10/ 20	(c )	X	% 100	-
Sin da ef fet tiv co o	G ltie ri La ura ua	196 8	28 / 10/ 14	28 / 10/ 17	28 / 10/ 20	( d)	X	100 %	1
Sin da len te co su pp	Ale nd Tro tte ssa ro r	194 0	28 / 10/ 00	28 / 10/ 17	28 / 10/ 20	( d)
Sin da len te co su pp	rba i Ba Ne ra gr	197 3	28 / 10/ 14	28 / 10/ 17	28 / 10/ 20	( d)

Numero di riunioni svolte nell'esercizio 1° luglio 2020/30 giugno 2021§: 29

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle

minoranze per l'elezione di uno o più membri: almeno l'1% del capitale sociale

§ Delle quali 13 si sono tenute congiuntamente con il Comitato Rischi.

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente

** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani.

(a) Tratto dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Banca Mediolanum S.p.A. titolare dell'2,55% del capitale sociale.

(b) Tratto dalla lista di minoranza presentata da un Gruppo di investitori titolari del 4,76% del capitale sociale.

(c) Tratto dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Unicredit S.p.A. allora titolare dell'8,46% del capitale sociale.

(d) Tratto dalla lista di minoranza presentata da un Gruppo di investitori titolari del 3,889% del capitale sociale.

Tabella 3: Altre previsioni del codice di autodisciplina

	SI	NO	Sintesi delle motivazioni dell'eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice
Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate
Il CdA ha attribuito delle deleghe definendone:
a) limiti	x
b) modalità d'esercizio	x
c) e periodicità dell'informativa?	x
Il CdA si è riservato l'esame e l'approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse operazioni con parti correlate)?	x
Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l'identificazione delle operazioni "significative"?	x
Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione?	x
Il CdA ha definito apposite procedure per l'esame e approvazione delle operazioni con parti correlate?	X
Le procedure per l'approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione?	X
Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci
Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno venticinque giorni di anticipo?	X
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente informativa?	X
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti?	X
Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno venticinque giorni di anticipo?	X
Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa?	X
Assemblee
La società ha approvato un Regolamento di Assemblea?		x	L'ordinato svolgimento dell'Assemblea è garantito dai poteri attribuiti al Presidente dalla legge e dallo Statuto come emerge dal verbale.
Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)?		N/A
Controllo Interno
La società ha nominato i responsabili al controllo interno?	X
I responsabili sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative?	X
Unità organizzativa preposta al controllo interno	X		Audit di Gruppo
Investor relations
La società ha nominato un responsabile investor relations?	X
Unità organizzativa e riferimenti del responsabile investor relation			Jessica Spina tel +39 02 8829.860 - fax +39 02 8829.819 e-mail [email protected]

Elenco delle cariche ricoperte dai Consiglieri di Amministrazione (in carica al 30 giugno 2021) in altre società finanziarie, bancarie, assicurative e di rilevanti dimensioni (1)

Nome	Carica ricoperta in Mediobanca	Principali cariche ricoperte in altre società
PAGLIARO Renato	Presidente	=
ANGELO COMNENO Maurizia	Vice Presidente e membro del Comitato Esecutivo	=
NAGEL Alberto	Amministratore Delegato e Presidente del Comitato Esecutivo	=
VINCI Francesco Saverio	Direttore Generale, Consigliere e membro del Comitato Esecutivo	=
BANET Virginie	Consigliere	Presidente Iolite Financial Consulting Consigliere Netgem Consigliere Vallourec
CARFAGNA Maurizio	Consigliere	Consigliere Futura Invest Consigliere FingProg Italia S.p.A. Consigliere Istituto Europeo di Oncologia
CIOLI Laura	Consigliere	Consigliere Brembo Consigliere Sofina Consigliere Autogrill
COSTA Maurizio	Consigliere	Consigliere Amplifon
GAMBA Angela	Consigliere	Consigliere Edison
HORTEFEUX Valérie	Consigliere	Consigliere Blue Solutions Consigliere Ramsay – Générale de Santé Consigliere Socfinasia Consigliere Financierie de L'Odet
IBARRA Maximo	Consigliere	Amministratore Delegato SKY Italia9
LUPOI Alberto	Consigliere	=
MAGISTRETTI Elisabetta	Consigliere	Consigliere Smeg Consigliere Brembo
PIGNATTI MORANO Vittorio	Consigliere	Consigliere Trilantic Capital Management GP Consigliere Trilantic Capital Partners Management Consigliere Trilantic Capital Partners V Management Consigliere Ocean Ring Jersey Co Consigliere Ocean Trade Lux Co Consigliere Istituti Clinici Scientifici Maugeri Consigliere Edizione srl

⁹ Secondo notizie di stampa, posizione da cui ha rassegnato le dimissioni lo scorso 20 aprile con effetto 31 luglio 2021.

Nome Carica ricoperta in Mediobanca Principali cariche ricoperte in altre società VILLA Gabriele Consigliere Sindaco Effettivo Edison S.p.A. Sindaco Effettivo Italmobiliare S.p.A.

(1) L'elenco completo delle cariche è disponibile sul sito www.mediobanca.com/it/corporate-governance/consiglio-diamministrazione all'interno del profilo del singolo consigliere

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Mediobanca — Governance Information 2021

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RELAZIONE SU GOVERNO SOCIETARIO

Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari Edizione 2021

PREMESSA

1. Profilo del gruppo Mediobanca

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.1 Struttura del capitale sociale, deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

2.2 Struttura dell'azionariato

3. Assemblea degli azionisti

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Composizione e nomina

Di seguito la ripartizione per genere, per fasce di età e per anzianità di carica:

4.2 Ruolo e funzionamento

4.3 Ruolo del Presidente

4.4 Induction e formazione ricorrente

4.5 Autovalutazione del Consiglio

4.6 Organi Delegati

4.6.1. Amministratore Delegato

4.6.2. Direttore Generale

5. Comitati endoconsiliari

5.1 Comitato Esecutivo

Di seguito la ripartizione per genere e fasce di età:

5.2 Comitato Rischi

Di seguito la ripartizione per genere e fasce di età:

Il Comitato:

5.3 Comitato Parti Correlate

5.4 Comitato per le Remunerazioni

Di seguito la ripartizione per genere e fasce di età:

5.5 Comitato Nomine

Di seguito la ripartizione per genere e fasce di età:

5.6 Comitato Corporate Social Responsibility

Di seguito la ripartizione per genere e fasce di età:

5.7 Comitato ex art. 18 dello Statuto

6. Remunerazione degli amministratori e informazioni ex art. 123-bis TUF in materia di indennità di fine rapporto

7. Conflitti di interesse e operazioni con parti correlate

7.1 Politica di gestione dei conflitti di interesse

7.2 Operazioni con Parti Correlate

8. Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi

8.1 Organi e funzioni

8.1.1 Consiglio di Amministrazione

8.1.2 Comitato Rischi

8.1.3 Funzione Risk Management di Gruppo

8.1.4 Funzione Compliance

8.1.5 Funzione Antiriciclaggio di Gruppo

8.1.6 Funzione Audit di Gruppo

8.2 Processo di informativa finanziaria

8.2.1. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

8.2.2. Processo di controllo informativa finanziaria

8.3 Società di revisione

8.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/01

2. Parti Speciali:

8.5 Group IT & Governance

8.6 Corporate Social Responsibility, Codice etico e di condotta, Whistleblowing, Internal Dealing e Operazioni personali

8.6.1 Corporate Social Responsibility

8.6.2 Codice etico e di condotta

8.6.3 Whistleblowing

8.6.4 Internal Dealing e Operazioni personali

9. Collegio Sindacale

Di seguito la ripartizione per genere, fasce di età e per anzianità di carica:

10. Piani di successione

11. Politiche di diversità e neutralità di genere

12. Rapporti con soci e investitori

Tabella 1: struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 30 giugno 2021

Amministratori cessati durante l'esercizio 1° luglio 2020/ 30 giugno 2021

Numero di riunioni svolte nell'esercizio 1° luglio 2020/ 30 giugno 2021:

Tabella 2: Struttura del Collegio Sindacale al 30 giugno 2021

Sindaci cessati durante l'esercizio 1° luglio 2020/ 30 giugno 2021

Numero di riunioni svolte nell'esercizio 1° luglio 2020/30 giugno 2021§: 29

Tabella 3: Altre previsioni del codice di autodisciplina

Elenco delle cariche ricoperte dai Consiglieri di Amministrazione (in carica al 30 giugno 2021) in altre società finanziarie, bancarie, assicurative e di rilevanti dimensioni (1)

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