Mediobanca — Governance Information 2017

Jul 13, 2017

Relazione su Governo Societario e assetti proprietari

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI Edizione 2017

La relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 (TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (aggiornamento del luglio 2015 e consultabile sul sito internet www.borsaitaliana.it), cui Mediobanca aderisce nei termini di seguito riportati.

La relazione è volta altresì ad assolvere agli obblighi di informativa al pubblico previsti per le banche dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia sul governo societario.

LA SOCIETA' CAPOGRUPPO

Mediobanca, costituita nel 1946 e quotata in Borsa dal 1956, svolge attività creditizia e di banca d'affari assistendo la propria clientela (primari gruppi industriali, finanziari e bancari, anche internazionali) mediante, oltre ai tradizionali finanziamenti a medio termine, servizi di advisory e capital market. E' presente all'estero con sedi a Londra, Parigi, Francoforte e Madrid e con società controllate a New York, Lussemburgo, Istanbul e Londra.

Mediobanca - in quanto società quotata - rientra ai fini di vigilanza prudenziale tra le banche di maggiori dimensioni e complessità operativa ed è soggetta alla vigilanza diretta di BCE in qualità di banca significativa.

Il modello di governance è quello tradizionale basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione (organo con funzione di supervisione strategica), di un Comitato Esecutivo (organo con funzione di gestione) e di un Collegio Sindacale (organo con funzione di controllo). Tale sistema di governo societario coniuga l'efficienza della gestione con l'efficacia dei controlli.

Lo statuto contempla la presenza di una quota significativa (attualmente cinque) di Dirigenti del Gruppo Bancario nel Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di un sistema di governo fondato sull'attribuzione di ampie deleghe per la gestione corrente al Comitato Esecutivo (formato in maggioranza da tali "executives") ed all'Amministratore Delegato. Questo assetto assicura la valorizzazione della professionalità del management e l'autonomia rispetto a posizioni di potenziale conflitto di interessi dei soci. Nel contempo, le norme statutarie riservano al Consiglio di Amministrazione il ruolo di supervisione strategica attraverso le usuali competenze non delegabili in base alla normativa primaria (approvazione del progetto di bilancio, aumenti di capitale ex art. 2443 c.c., ecc.) e secondaria (decisioni concernenti le linee strategiche e i piani industriali e finanziari, l'assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo, la nomina del Direttore Generale, ecc.).

Al Collegio Sindacale è attribuito il ruolo di presidio della funzione di controllo.

Nella consapevolezza che un efficiente governo societario rappresenta un elemento essenziale per il perseguimento dei propri obiettivi, Mediobanca riserva costante attenzione al proprio assetto di governance al fine di allinearlo non soltanto all'evoluzione del contesto normativo ma anche alle migliori prassi nazionali e internazionali.

Il modello di governance tradizionale è stato confermato dall'Assemblea del 28 ottobre 2015 che ha approvato il nuovo statuto per recepire il contenuto delle nuove Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia.

In particolare l'Assemblea 2015 (con un voto favorevole pari al 99,9% dei votanti) ha introdotto nell'attuale statuto elementi evolutivi e di affinamento per assicurare un sistema di governance efficiente, sempre basato sul principio del bilanciamento dei poteri, in cui l'organo con funzione di supervisione strategica è chiamato a deliberare sugli indirizzi di carattere strategico della banca e a verificarne nel continuo l'attuazione, mentre gli organi esecutivi (Comitato Esecutivo, Amministratore Delegato, Direttore Generale) sono responsabili dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.

Nel loro complesso le modifiche adottate consentono:

• 1. una chiara individuazione del ruolo del Presidente;
• 1. una più chiara definizione del ruolo del Consiglio di Amministrazione quale organo con funzione di supervisione strategica;
• 1. la facoltà, in luogo del precedente obbligo, di nomina del Comitato Esecutivo presieduto dall'Amministratore Delegato, in funzione della complessità operativa delle attività del gruppo bancario e della articolazione delle aree di affari presidiate;
• 1. l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della definizione delle deleghe e dei poteri del Comitato Esecutivo e dell'Amministratore Delegato.

Mediobanca si è avvalsa, mediante l'introduzione di una specifica norma transitoria, di posticipare al prossimo rinnovo degli organi sociali e quindi all'Assemblea che approverà il bilancio al 30 giugno 2017 l'efficacia delle disposizioni statutarie relative a:

• 1. la riduzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione a un numero variabile compreso tra 9 e 15;
• 1. la riduzione dei Consiglieri scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca da 5 a 3;
• 1. l'incremento da 1 a 2 degli amministratori espressione della minoranza;
• 1. la riduzione dei componenti del Comitato Esecutivo, eventualmente costituito, dall'attuale numero massimo di 9 al numero variabile compreso tra 3 e 5;
• 1. l'applicazione di criteri di indipendenza di cui all'art. 19 dello statuto.

In generale lo statuto definisce assetti di governo che consentono di coniugare la tempestività decisionale dell'esecutivo nella conduzione aziendale con l'esigenza di assicurare un più efficace ruolo di supervisione strategica da parte del Consiglio di Amministrazione e una più fluida circolazione delle informazioni tra gli organi e all'interno dei medesimi.

Il Gruppo

Mediobanca è la Capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario attivo anche attraverso le controllate nel credito alle famiglie (Gruppo Compass), nell'attività bancaria retail (CheBanca!), nel leasing (Gruppo SelmaBipiemme), nel private banking (tramite Compagnie Monégasque de Banque, Spafid e Banca Esperia) e nell'attività di asset management (CheBanca! e Gruppo Cairn Capital).

Il Regolamento di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca e recepito dai Consigli di Amministrazione di ciascuna società controllata, disciplina le attività di indirizzo, governo e controllo delle società appartenenti al Gruppo Bancario svolte dalla Capogruppo. In particolare definisce l'architettura organizzativa del Gruppo, i meccanismi di coordinamento e gli strumenti di governo, le aree di competenza e responsabilità delle funzioni centrali della Capogruppo, la gerarchia delle fonti normative interne.

Nell'esercizio della propria attività di indirizzo, governo e controllo, Mediobanca promuove la valorizzazione delle controllate e del Gruppo nel suo complesso, orientando le politiche di sviluppo e la gestione secondo obiettivi di efficienza operativa e redditività sostenibile nel tempo. Il management delle società controllate contribuisce al raggiungimento degli obiettivi del Gruppo. Le norme di governo comprese nel Regolamento intendono garantire la direzione unitaria del Gruppo nel suo complesso.

Mediobanca svolge la propria attività di indirizzo e coordinamento attraverso il governo del processo di pianificazione di gruppo, l'emanazione di Politiche, Regolamenti e Direttive di gruppo, il presidio centralizzato dei rischi e l'emanazione di disposizioni in esecuzione di istruzioni impartite da Banca d'Italia.

IL CAPITALE E L'AZIONARIATO

Il capitale sociale al 30 giugno 2017 era di €440.606.329 rappresentato da n. 881.212.658 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,50 cadauna. Le azioni sono nominative ed ogni azione dà diritto ad un voto in Assemblea.

L'Assemblea dei soci del 28 ottobre 2015 ha rinnovato al Consiglio di Amministrazione:

• la facoltà, a'sensi dell'art. 2443 cod. civ., di aumentare a pagamento e/o gratuitamente in una o più volte il capitale sociale, entro cinque anni dalla delibera, per un importo massimo di nominali € 100 milioni, anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 200 milioni di azioni ordinarie da nominali 0,50 cadauna da offrire in opzione o assegnare, agli azionisti, stabilendo di volta in volta prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, e di godimento, nonché l'eventuale destinazione al servizio di warrant delle emittende azioni;
• la facoltà, a' sensi dell'art. 2420-ter cod. civ. di emettere, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla delibera, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant per un ammontare massimo di nominali € 2 miliardi anch'esse da offrire in opzione agli azionisti e conseguentemente la facoltà di stabilire di volta in volta il rapporto di conversione delle obbligazioni e ogni altra caratteristica e deliberare il corrispondente aumento di capitale al servizio della conversione.

Le due facoltà di cui sopra non potranno in alcun modo comportare l'emissione di un numero complessivo superiore a n. 200 milioni di azioni ordinarie;

• la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 cod. civ., di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla delibera, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 40 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie da nominali 0,50 cadauna, da riservare alla sottoscrizione di investitori italiani e esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, cod. civ., e della procedura e delle condizioni ivi previste, con facoltà di stabilire di volta in volta, sempre nel rispetto dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ., il prezzo di emissione delle azioni;
• la facoltà di aumentare gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali € 10 milioni, mediante emissione di non oltre n. 20 milioni di azioni ordinarie da nominali € 0,50, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca mediante assegnazione di performance shares.

I Piani di performance shares approvati dalle Assemblee del 2010 e del 2015 nonché i comunicati relativi alle assegnazioni effettuate a partire dal 2010 sono disponibili sul sito www.mediobanca.com. Il Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2016 ha deliberato l'emissione di massime n. 9.543.219 azioni ordinarie da assegnare ai dipendenti secondo le previsioni dei piani di performance shares in essere. Di queste sono state emesse n. 4.467.564 azioni.

Mediobanca detiene in portafoglio n. 15.758.511 azioni proprie (prezzo medio di carico € 13,17) acquistate a valere sulla delibera assembleare del 27 ottobre 2007.

Alla data del 30 giugno 2017 l'azionariato risulta così composto (quote superiori al 3%):

Azionista	n. di azioni	% sul capitale
Gruppo Unicredit	74.734.215	8,48
Gruppo Bolloré	69.681.608	7,91
Gruppo Banca Mediolanum	29.095.110	3,30

Gli azionisti di Mediobanca sono circa 41 mila. Al 30 giugno 2017 azionisti di Mediobanca che rappresentano circa il 30,69% delle azioni della Banca hanno sottoscritto un Accordo per la partecipazione al capitale di Mediobanca che scade il 31 dicembre 2017. L'accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ed è consultabile per estratto su www.mediobanca.com/Corporate Governance.

GLI ORGANI SOCIALI

• Assemblea degli azionisti
• Consiglio di Amministrazione
• Presidente del Consiglio di Amministrazione
• Comitati endoconsiliari
• Amministratore Delegato
• Direttore Generale
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
• Collegio Sindacale

L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che esprime la volontà sociale, le cui determinazioni, adottate in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i soci.

L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare, tra l'altro, in merito a:

• 1) approvazione del bilancio e distribuzione degli utili;
• 2) nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• 3) responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• 4) nomina e revoca della società incaricata della revisione legale;
• 5) operazioni di competenza dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge;
• 6) politiche di remunerazione e piani di compensi basati su strumenti finanziari per gli Amministratori, i dipendenti ed i collaboratori del Gruppo, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica nonché la eventuale fissazione del limite del 200% della retribuzione fissa per la remunerazione variabile, ovvero di un eventuale diverso limite fissato dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

L'intervento in Assemblea è disciplinato dallo Statuto (Titolo III, art. 5 e seguenti) stabilisce che è legittimato a partecipare e votare il soggetto per il quale l'emittente abbia ricevuto, entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la riunione, una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata dall'Assemblea, in unica convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta all'emittente oltre i termini indicati in precedenza purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

I soggetti legittimati all'intervento ed al voto possono farsi rappresentare in Assemblea con delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto dalle disposizioni regolamentari ed in conformità alle stesse, salve le incompatibilità ed i limiti previsti dalla legge. Possono inoltre conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ad un Rappresentante designato da Mediobanca ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Per quanto riguarda lo svolgimento dei lavori assembleari l'Istituto non si è dotato di un regolamento assembleare in quanto l'ordinato svolgimento dei lavori è garantito dalle previsioni statutarie che attribuiscono al Presidente dell'Assemblea – individuato dallo Statuto nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione – il compito di constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

I soci, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche attraverso una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce all'Assemblea sull'attività svolta nell'ambito della relazione sulla gestione e predispone le relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno nei tempi previsti dalla normativa vigente.

COMPOSIZIONE E RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

È composto da quindici a ventitré consiglieri di cui uno riservato alla minoranza. Dei consiglieri nominati, cinque devono essere dirigenti da almeno tre anni del Gruppo Bancario Mediobanca, tre possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo del TUF e un terzo – che possono coincidere con quelli muniti dei citati requisiti di indipendenza – possedere anche i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantacinquesimo anno di età.

Al fine di recepire le novità introdotte dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 che integra gli artt. 147 ter e 148 del TUF in materia delle c.d. "quote di genere" per la composizione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea del 27 ottobre 2012 ha introdotto nello statuto sociale un criterio di riparto nella composizione degli organi sociali che assicuri l'equilibrio tra il genere femminile e maschile in modo che quello meno rappresentato ottenga almeno un quinto (nel corso del primo mandato) ovvero un terzo (nei due successivi mandati) degli Amministratori. Attualmente la quota da riservare al genere meno rappresentato è pari a 1/5.

L'attuale Consiglio di Amministrazione di Mediobanca è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 28 ottobre 2014 per il triennio 2015-2017 ed è stato successivamente integrato: il 16 marzo 2016 mediante cooptazione a seguito di dimissioni di un Consigliere e il 28 ottobre 2016 mediante nomina a seguito di dimissioni del Consigliere cooptato. L'elezione del 2014 è avvenuta, ai sensi dello Statuto, sulla base delle liste di candidati in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza richiesti dalla legge e dallo Statuto, presentate da soci titolari della percentuale di capitale sociale prevista dalle disposizioni regolamentari vigenti e indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea (1%).

Nella presentazione delle liste dei candidati i soci hanno tenuto conto delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione contenute nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" del 4 luglio 2014 che auspicava il possesso di una buona conoscenza ed esperienza in una o più delle seguenti aree di competenza:

• settore bancario e delle tecniche di valutazione e di gestione dei rischi connessi all'esercizio dell'attività bancaria;
• esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale;
• capacità di analisi e di interpretazione dei dati di bilancio delle istituzioni finanziarie e delle controparti;
• competenze di tipo corporate (audit, compliance, legale, societario);
• conoscenza della regolamentazione delle attività bancarie e finanziarie;
• esperienza internazionale o conoscenza dei mercati esteri;
• conoscenza delle dinamiche globali del sistema economico;
• conoscenze nel campo del governo societario.

Per le procedure di nomina e di cessazione di un Consigliere, si rimanda all'art. 15 dello Statuto Sociale disponibile sul sito internet dell'Istituto www.mediobanca.com/Corporate Governance.

A partire dal prossimo rinnovo degli organi sociali e quindi dall'Assemblea di approvazione del bilancio

al 30 giugno 2017, troveranno applicazione le disposizioni dell'art. 15 del nuovo statuto e pertanto il Consiglio di Amministrazione sarà composto da un numero di componenti compreso da 9 a 15, di cui 2 designati dalle liste di minoranza, 3 Dirigenti da almeno tre anni del Gruppo Bancario Mediobanca. Inoltre almeno un terzo dovrà possedere i requisiti di indipendenza secondo la nozione statutaria di cui all'art. 19 e almeno un terzo dovrà essere riservato al genere meno rappresentato. Nella presentazione delle liste dei candidati, i soci sono invitati a tenere conto delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione contenute nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" del 14 giugno 2017, già disponibile sul sito www.mediobanca.com, cui si rinvia.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 18 componenti, di cui 11 indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma terzo del TUF e tra questi 8 sono indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina. La sua composizione rispetta le previsioni di legge sull'equilibrio tra i generi:

Componenti	Carica	Data di nascita	Indip. *	Indip. **	Dirigente	In carica dal ***
Renato Pagliaro  Presidente		20/02/1957			X	02/07/07
Maurizia Angelo Comneno 	Vice Presidente	18/06/1948	X	X		28/10/14
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente	18/01/1948		X		23/05/07
 Alberto Nagel 	Ammin.Delegato	07/06/1965			X	02/07/07
Francesco Saverio Vinci 	Dir.Generale	10/11/1962			X	02/07/07
Tarak Ben Ammar 	Consigliere	12/06/1949	X	X		15/09/03
Gilberto Benetton 	Consigliere	19/06/1941				28/10/02
Mauro Bini 	Consigliere	20/10/1957	X	X		28/10/14
Marie Bolloré 	Consigliere	08/05/1988		X		28/10/14
Maurizio Carfagna 	Consigliere	13/11/1947	X	X		28/10/14
Angelo Casò 	Consigliere	11/08/1940	X	X		27/06/07
Maurizio Costa 	Consigliere	29/10/1948	X	X		28/10/14
Vanessa Labérenne 	Consigliere	08/01/1978	X	X		09/05/12
Elisabetta Magistretti 	Consigliere	21/07/1947	X	X		28/10/11
Marina Natale	Consigliere	13/05/1962		X		28/10/16
Alberto Pecci 	Consigliere	18/09/1943				27/10/12
Gian Luca Sichel 	Consigliere	19/06/1968			X	28/10/14
Alexandra Young 	Consigliere	14/02/1968			X	28/10/14

Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina.

** Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma terzo, del TUF.

*** Il periodo comprende la carica ricoperta negli organi sociali del sistema dualistico adottato da Mediobanca dal 27/06/2007 al 28/10/2008.

Tratto dalla lista presentata dall'azionista Unicredit S.p.A. titolare dell'8,655% del capitale sociale.

Tratto dalla lista presentata da un gruppo di investitori titolari dell'1,699% del capitale sociale.

Nominata dall'Assemblea del 28 ottobre 2016 a seguito della cessazione del Consigliere Massimiliano Fossati in data 21 settembre 2016.

Di seguito è riportata la ripartizione dei consiglieri per anzianità di carica.

0-2 anni	2-5 anni	>6 anni
5%	56%	39%

Nel Consiglio siedono personalità di rilievo in campo bancario e industriale che assicurano un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa, tenuto conto in particolare del ruolo di supervisione strategica riservato al Consiglio. La composizione del Consiglio di Amministrazione riflette un'adeguata combinazione di competenze e professionalità in linea con quanto richiesto dalla

"Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" (2014).

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 12 maschi (67%) e 6 femmine (33%); di seguito la ripartizione per fasce di età:

<40	41/45	46/50	51/55	56/60	61/65	66/70	71/76
2	0	2	3	2	0	6	3

Successivamente alla nomina il Consiglio di Amministrazione (con il supporto del Comitato Nomine) ha verificato la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

Tutti i consiglieri hanno presentato all'atto della nomina e presentano annualmente una dichiarazione di non sussistenza, a termini della legislazione vigente, di alcuna causa di incompatibilità (incluse quelle previste dall'art. 36 del D.L. 201/2011 in materia di interlocking), ineleggibilità e decadenza, nonché una dichiarazione di possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legislazione vigente ed in particolare dall'art. 148, terzo comma, TUF di cui il Consiglio ha preso atto. Lo Statuto non prevede requisiti di professionalità aggiuntivi rispetto a quelli previsti dall'art. 26 del Testo Unico Bancario (TUB).

Annualmente il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun Consigliere sulla base delle informazioni fornite da quest'ultimo valutando anche le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale Consigliere.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la sussistenza del requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri Maurizia Angelo Comneno, Tarak Ben Ammar, Mauro Bini, Maurizio Carfagna, Angelo Casò, Maurizio Costa, Vanessa Labérenne e Elisabetta Magistretti (in data 16 novembre 2016).

Con riferimento alla attuale circostanza che alcuni Consiglieri indipendenti risultano componenti del Comitato Esecutivo, la governance dell'Istituto non rende di per sé "esecutivi" ai sensi del Codice di Autodisciplina i componenti del Comitato Esecutivo per la loro mera appartenenza a tale organo, tenuto conto, in particolare, della composizione dello stesso che contempla quattro Dirigenti, tra cui l'Amministratore Delegato, che lo presiede, ed il Direttore Generale, cui è di fatto demandata la gestione corrente. Ai componenti non dirigenti del Comitato non sono attribuiti poteri individuali di gestione, e la governance dell'Istituto prevede altresì Comitati manageriali con ampie facoltà deliberative nella gestione corrente. In adesione alle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario i Consiglieri che fanno parte del Comitato Esecutivo non sono componenti degli altri Comitati Remunerazioni, Nomine e Rischi.

Il Collegio Sindacale ha quindi verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione in ordine all'accertamento dei requisiti di indipendenza dei propri componenti. Le attività del Collegio sono state principalmente indirizzate ad assicurare che il Consiglio si esprimesse sul fondamento di informazioni e di elementi di conoscenza adeguati, l'iter procedurale della decisione consiliare risultasse corretto, i criteri previsti dalla normativa di riferimento (Codice di Autodisciplina e art. 148 del TUF) circa i requisiti di indipendenza fossero correttamente applicati.

I Consiglieri Indipendenti si riuniscono periodicamente in assenza degli altri consiglieri.

La documentazione presentata dai Consiglieri per la nomina nel Consiglio di Amministrazione è consultabile sul sito www.mediobanca.com/Corporate Governance.

Sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio, ai sensi di Statuto le seguenti materie:

• 1) la definizione e l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari, dei budget, e delle politiche di gestione dei rischi e dei controlli interni;
• 2) l'approvazione delle relazioni trimestrali e semestrali e del progetto di bilancio di esercizio e consolidati;
• 3) le decisioni concernenti l'assunzione o la cessione di partecipazioni che contestualmente siano pari ad almeno il 10% del capitale della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza di gruppo;
• 4) la nomina e la revoca del Comitato Esecutivo, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità e di controllo dei rischi;
• 5) la definizione dell'assetto complessivo di governo e l'approvazione dell'assetto organizzativo della banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse.

La normativa, anche regolamentare, e la delibera in materia di deleghe operative riservano inoltre alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tra l'altro:

• le proposte da sottoporre all'Assemblea ordinaria e straordinaria, ivi incluse le politiche di remunerazione del personale;
• l'accertamento, in occasione della nomina e comunque annualmente, del possesso da parte dei componenti del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto;
• l'approvazione delle operazioni di "maggior rilevanza" con parti correlate;
• l'approvazione del Risk Appetite Framework e delle linee generali del processo ICAAP;
• l'approvazione del Recovery Plan (previsto dalla Direttiva 2014/59/UE);
• l'approvazione dei programmi annuali di attività e l'esame delle relazioni predisposte dalle funzioni aziendali di controllo.

Semestralmente il Consiglio di Amministrazione valuta altresì l'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile della Banca, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi sulla scorta dell'istruttoria svolta dal Comitato Rischi e della relazione presentata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, sull'adeguatezza e applicazione delle procedure amministrativo-contabili previste dalla L. 262/05.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione sull'andamento generale della gestione, sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensione o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione delibera di norma su proposta del Comitato Esecutivo o dell'Amministratore Delegato, con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci per sua iniziativa o su richiesta di almeno tre componenti, si riunisce di regola almeno sei volte l'anno ed è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica; può essere altresì convocato, previa comunicazione al suo Presidente, dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti.

Il Presidente provvede affinché vengano fornite ai Consiglieri con congruo anticipo informazioni adeguate sulle materie poste all'ordine del giorno e assicura adeguato spazio alla trattazione di ogni argomento all'ordine del giorno assicurando la trattazione prioritaria delle questioni a rilevanza strategica e garantendo l'efficacia del dibattito consiliare. Periodicamente invita i Consiglieri ad indicare temi di loro interesse che necessitano di approfondimenti o ulteriori spiegazioni. Il Segretario del Consiglio rimane a disposizione dei singoli Consiglieri per organizzare eventuali interventi formativi o approfondimenti individuali.

Alle riunioni partecipano il Chief Risk Officer, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altro personale del gruppo che si rendesse necessario.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nell'esercizio (1^ luglio 2016/30 giugno 2017) sono regolarmente intervenuti responsabili e risorse delle funzioni aziendali competenti per approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Consiglio si è riunito undici volte nel periodo 1^ luglio 2016/30 giugno 2017.

La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 3 ore e 30 minuti.

Nel corso dell'esercizio sono state organizzate per i Consiglieri e Sindaci sei riunioni di induction al di fuori delle riunioni di Consiglio su temi relativi al piano strategico, cybercrime e trasformazione digitale, nuovo quadro normativo in materia di governance e suitability degli esponenti aziendali, modelli interni e impatti IFRS 9, scenari di stress test, Corporate Social Responsibility, resolution plan, scenario geopolitico e possibili ripercussioni sul business.

La durata media delle riunioni di induction è stata di circa 2 ore.

AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il processo di autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionalità del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, come richiesto anche dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario, si è svolto nel periodo da febbraio a giugno 2017 avvalendosi anche dell'assistenza di un consulente esterno. Pur non trascurando il consueto assessment circa il buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, il processo è stato condotto anche in vista della Relazione quali-quantitativa da sottoporre all'Assemblea di ottobre 2017 ai fini del rinnovo delle cariche.

Il processo si è articolato in 3 fasi:

• raccolta delle indicazioni di ciascun Consigliere, sulla traccia di un questionario, dal contenuto standardizzato per tutti i destinatari, che partendo da quanto emerso lo scorso anno ha richiesto essenzialmente la conferma o meno degli esiti comunque largamente positivi della precedente autovalutazione e soprattutto un giudizio sui miglioramenti conseguiti a seguito degli interventi suggeriti. Il questionario è stato altresì volto ad individuare nuovi argomenti per le riunioni di induction del prossimo esercizio nonché le competenze ritenute utili per una adeguata composizione del Consiglio, poi anche nella citata relazione quali-quantitativa;
• analisi da parte del Comitato Nomine dei dati raccolti in modo aggregato incluse le risultanze del processo relativo alle altre banche del Gruppo;
• approvazione del Consiglio di Amministrazione del Rapporto di Sintesi inclusivo dei principali risultati e della Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio, contenente

indicazioni ai soci e al nuovo Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine.

Dall'autovalutazione a cui hanno partecipato 17 Consiglieri e, in linea con le Disposizioni di Vigilanza per le banche, i tre sindaci e 4 dirigenti esterni al Consiglio, è emerso un quadro positivo che conferma l'efficacia del lavoro svolto dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare dall'autovalutazione è emerso:

• l'adeguatezza della composizione (per dimensione, competenze, diversity e numero di indipendenti) e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari;
• l'adeguatezza del flusso informativo in vista delle riunioni, dell'operatività del Consiglio in termini di numero di riunioni e relativa durata, dell'agenda del Consiglio in termini di tempo dedicato alla trattazione degli argomenti malgrado la loro numerosità, della documentazione inerente i rischi aziendali e controlli nonché della segmentazione per linee di business di budget e consuntivi;
• l'efficacia dello scambio informativo dagli organi delegati al Consiglio, della dialettica in sede consiliare e la puntualità della verbalizzazione delle riunioni;
• l'apprezzamento per le modalità e la leadership con cui il Presidente istruisce, guida e stimola le discussioni in Consiglio di Amministrazione;
• la soddisfazione per le sessioni di induction organizzate e della informativa a supporto;
• la soddisfazione del lavoro svolto dal Consiglio nel suo insieme, così come del contributo individuale di ciascun componente.

I Comitati Esecutivo, Nomine, Remunerazioni e Rischi sono risultati ottimali in termini di ruolo, funzionamento, composizione e dimensione.

Gli spunti di miglioramento riguardano il numero di consiglieri indipendenti (di cui si è tenuto conto nella Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio), il consolidamento dei progressi sui tempi previsti per la condivisione della documentazione in vista delle riunioni, una maggiore vivacità di confronto e attiva partecipazione di tutti i Consiglieri al dibattito consiliare ed una maggiore trattazione ed approfondimento in consiglio sulle tematiche di business.

E' emersa piena soddisfazione per i progressi effettuati nell'esercizio sulle tre aree di attenzione individuate nella precedente autovalutazione:

• approfondimento strategico riservato alle interazione tra il RAF e la gestione del business dell'Istituto;
• intensificazione della presenza nelle riunioni di Consiglio e di induction dei responsabili delle funzioni di controllo e delle principali attività del Gruppo;
• focus sulle tematiche relative alla successione del top management e alla valutazione delle risorse chiave.

Dall'autovalutazione delle altre banche del gruppo (interamente controllate da Mediobanca), per disporre di un quadro di insieme sul funzionamento della governance di gruppo -a cui hanno partecipato tutti i Consiglieri e Sindaci, è emersa una valutazione complessivamente positiva del ruolo del board, dell'adeguatezza e della tempistica del flusso informativo sulle materie all'ordine del giorno, del ruolo del Presidente e del Collegio Sindacale (ove presente), del mix di professionalità presenti in Consiglio di Amministrazione, del numero e della durata delle riunioni, del dibattito consiliare. Per le banche del Gruppo con organi sociali in scadenza, il processo di autovalutazione è stato funzionale a raccogliere indicazioni sulla futura composizione quali-quantitativa; tra queste un aumento degli indipendenti e della rappresentanza del genere femminile, la valorizzazione della diversity, la conferma di taluni amministratori per garantire continuità nella gestione aziendale. Dall'autovalutazione sono emersi anche spunti di miglioramento prevalentemente riconducibili: ad una più chiara illustrazione del raccordo tra le strategie aziendali e quelle del gruppo; ad approfondimenti sui piani di successione; all'auspicio della costituzione di un Comitato Rischi

endoconsiliare (laddove non presente) focalizzato su tematiche di conduct, compliance e rischi operativi; all'aumento della durata delle sedute in caso di argomenti particolarmente complessi; ad un maggior coinvolgimento delle funzioni aziendali di controllo nelle riunioni; nonché all'opportunità di estendere ai Consiglieri delle banche del Gruppo l'invito alla partecipazione alle sessioni di induction organizzate dalla Capogruppo.

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente convoca, presiede e dirige i lavori delle Assemblee e del Consiglio d'Amministrazione, provvedendo affinché sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri informazioni adeguate. Non può essere nominato Presidente chi abbia compiuto il settantesimo anno di età.

Il Presidente assolve una funzione di garanzia per l'intero Consiglio e costituisce il momento di necessario collegamento con la funzione esecutiva. Promuove infatti l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni.

Assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia e che siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate; cura che gli Amministratori possano partecipare a riunioni di approfondimento di aspetti strategici volte a fornire un'adeguata conoscenza della società, dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo di riferimento. Oltre ai compiti previsti dall'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente il controllo sulle attività di Internal auditing.

Il Consiglio di Amministrazione non ha attribuito al Presidente specifiche deleghe né speciali poteri di proposta; la sua partecipazione agli organi consiliari tra cui il Comitato Esecutivo riflette le disposizioni dello statuto.

Il Presidente dr. Renato Pagliaro, oltre ai compiti propri derivanti dalla carica, in qualità di Dirigente di Mediobanca partecipa a Comitati interni senza diritto di voto.

COMITATI ENDOCONSILIARI

Nel nuovo assetto statutario approvato dall'Assemblea del 28 ottobre 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, ha confermato l'istituzione del Comitato Esecutivo, la cui composizione è stata adeguata alle già richiamate Disposizioni di Vigilanza.

Inoltre in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e alle Disposizioni di Banca d'Italia in tema di governo societario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, ha costituito tre Comitati composti esclusivamente da Consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti tra cui è scelto il Presidente.

I Comitati endoconsiliari sono regolarmente costituiti con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e deliberano a maggioranza dei presenti.

Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate in appositi libri. Il Presidente di ciascun Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile sull'attività svolta e sulle proposte del Comitato da sottoporre all'esame del Consiglio stesso.

COMPOSIZIONE E RUOLO DEL COMITATO ESECUTIVO

Il Comitato Esecutivo è attualmente costituito da sei componenti.

A partire dal prossimo rinnovo degli organi sociali e quindi dall'Assemblea di approvazione del bilancio

al 30 giugno 2017 troveranno applicazione le disposizioni dell'art. 23 del nuovo statuto e pertanto il Comitato Esecutivo, se nominato, sarà composto da tre a cinque amministratori.

Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo i Consiglieri Dirigenti del Gruppo Mediobanca. I componenti del Comitato con la qualifica di dirigenti di società del Gruppo Mediobanca sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – ferme le disposizioni di legge e salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca. Gli altri componenti del Comitato Esecutivo – ferme le disposizioni di legge e salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altri gruppi bancari, finanziari o assicurativi.

Gli amministratori che siano anche Dirigenti del Gruppo Bancario e, in tale qualità, siano stati chiamati a far parte del Comitato Esecutivo cessano dalla carica di amministratore in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la società di appartenenza del Gruppo Bancario.

Il Comitato Esecutivo resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo nomina.

Il Comitato Esecutivo è presieduto dall'Amministratore Delegato. Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipano il Presidente del Consiglio di Amministrazione in qualità di invitato, al fine di garantire adeguati flussi informativi e di reporting al plenum del Consiglio di Amministrazione, e il Collegio Sindacale. Partecipano inoltre il Chief Risk Officer e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

Componenti	Carica	Dirigente
Alberto Nagel	Amministratore Delegato e Presidente del Comitato	X
Maurizia Angelo Comneno *	Vice Presidente
Francesco Saverio Vinci	Direttore Generale	X
Angelo Casò*	Consigliere
Gian Luca Sichel	Consigliere	X
Alexandra Young	Consigliere	X

Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina e ai sensi dell'art. 148, comma terzo del TUF.

Il Comitato Esecutivo è composto da 4 maschi (67%) e 2 femmine (33%); di seguito la ripartizione per fasce di età:

<40	41/45	46/50	51/55	56/60	61/65	66/70	71/76
0	0	2	2	0	0	1	1

Al Comitato Esecutivo è delegata, ai sensi dello Statuto, la gestione corrente della Banca, con tutti i poteri anche in materia di erogazione del credito, ferme restando le competenze riservate alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che quest'ultimo non abbia altrimenti delegato all'Amministratore Delegato. In particolare il Comitato:

. cura l'andamento della gestione;

. delibera secondo le linee e gli indirizzi generali adottati dal Consiglio di Amministrazione

sull'erogazione del credito, ivi incluse le operazioni ai sensi dell'art. 136 TUB e sulla movimentazione delle partecipazioni statutariamente rilevanti per quote non eccedenti la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;

• . cura la predisposizione e l'attuazione dei regolamenti interni da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e, in attuazione degli indirizzi strategici delineati dal Consiglio di Amministrazione, determina i criteri di direzione e coordinamento per le società del Gruppo;
• . stabilisce limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio, in coerenza con il Risk Appetite Framework. Il Comitato Esecutivo può delegare ai Comitati manageriali interni o a singoli dirigenti parte dei propri poteri, privilegiando il principio della collegialità delle decisioni. Il Comitato Esecutivo, in coerenza con quanto stabilito dallo Statuto, al fine di favorire un ordinato funzionamento dell'operatività aziendale, ha attribuito poteri deliberativi ai seguenti Comitati:
• . Gestione Rischi di Gruppo, con compiti di indirizzo per i rischi di credito, emittente, operativi, di conduct e deliberativi per quelli di mercato;
• . Lending e Underwriting, per i rischi di credito, emittente e di conduct;
• . ALM di Gruppo e ALM operativo, per il monitoraggio della politica di assunzione e gestione dei rischi di ALM di gruppo (tesoreria e raccolta) e l'approvazione di metodologie di misurazione dell'esposizione al rischio di liquidità e di tasso di interesse e del tasso interno di trasferimento;
• . Investimenti, in materia di partecipazioni di cui all'art. 18 dello Statuto e degli altri possessi azionari o quote di banking book (escluse quelle del Gruppo Bancario);
• . Nuove Operatività, per la valutazione preventiva di nuove attività e dell'ingresso in nuovi settori, di nuovi prodotti e dei relativi modelli di pricing;
• . Rischi Operativi, per il presidio dei rischi operativi in termini di monitoraggio del profilo di rischio e di definizione delle azioni di mitigazione.

L'attività di questi Comitati è riportata ad ogni riunione del Comitato Esecutivo.

Il Comitato valuta periodicamente il generale andamento della gestione anche sulla base dell'informativa ricevuta dall'Amministratore Delegato e dai Comitati manageriali interni.

Il Comitato Esecutivo delibera con la partecipazione ed il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti.

E' convocato su iniziativa del suo Presidente a seconda delle esigenze degli affari, riunendosi di regola una volta al mese.

Il Comitato si è riunito tredici volte nel periodo 1^ luglio 2016/30 giugno 2017 per una durata media di circa 1 ora e 30 minuti.

Comitato Rischi	Revisore◊	Indip.Cod.Aut.*	Indip.TUF**
Elisabetta Magistretti (P)	X	X	X
Mauro Bini		X	X
Maurizio Carfagna		X	X
Vanessa Labérenne		X	X

Comitato Rischi

◊ Iscrizione Registro Revisori.

* Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina.

** Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma terzo, del TUF.

Il Comitato Rischi è attualmente composto da quattro consiglieri non esecutivi ed indipendenti anche

ai sensi del Codice di Autodisciplina, ha funzioni consultive ed istruttorie sul sistema dei controlli interni, sulla gestione dei rischi, sull'assetto informativo contabile. Il Presidente del Comitato è indipendente ed è in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Il Comitato è composto da 2 maschi (50%) e 2 femmine (50%); di seguito la ripartizione per fasce di età:

<40	41/45	46/50	51/55	56/60	61/65	66/70	71/76
1	0	1	0	0	0	2	0

In particolare il Comitato:

• svolge funzioni di monitoraggio, istruzione e supporto al Consiglio di Amministrazione in ordine:
• alla definizione del Risk Appetite Framework, vigilando sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità dello stesso e delle politiche di governo dei rischi;
• alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• alla valutazione, con periodicità almeno annuale dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'Istituto ed al profilo di rischio assunto;
• esprime parere non vincolante, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, sulla nomina e revoca dei soggetti preposti alle funzioni aziendali di controllo (Audit, Compliance e Risk Management) sulle loro retribuzioni e sulla loro autonomia e sui mezzi assicurati per l'esercizio delle loro funzioni;
• esamina le relazioni periodiche e i piani di lavoro delle Funzioni Audit, Compliance e Risk Management e vigila sul sistema di revisione interna;
• riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esamina il progetto di determinazione dell'adeguatezza in termini attuali e prospettici, del capitale complessivo della Banca a livello consolidato e della liquidità di Gruppo rispetto ai rischi rilevanti cui sono esposti la Banca e il Gruppo (ICAAP e ILAAP), riferendo al Consiglio di Amministrazione;
• accerta che il sistema di remunerazione ed incentivazione della banca sia coerente con il Risk Appetite Framework.

In ordine alle attribuzioni sull'assetto informativo contabile, il Comitato valuta la conformità alla normativa primaria e secondaria delle determinazioni del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, ed in genere svolge funzioni istruttorie per l'assunzione, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle determinazioni sui documenti contabili di sua competenza.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale e sono invitati l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale. Partecipano altresì il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, i Responsabili delle Funzioni di controllo e altro personale del gruppo che fosse necessario.

Attualmente il Comitato Rischi coincide con il Comitato Parti Correlate previsto dalla Procedura per le operazioni con Parti Correlate, approvata il 20 giugno 2012 e da ultimo aggiornata il 10 maggio 2017

(www.mediobanca.com/Corporate Governance),,) con il compito di:

• 1) esprimere preventivo parere sull'adozione e su eventuali modifiche o integrazioni sostanziali della Procedura;
• 2) partecipare alla trattativa e all'istruttoria delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni;
• 3) esprimere motivato parere (vincolante solo per le operazioni di maggiore rilevanza) sull'interesse della Banca al compimento delle operazioni con parti correlate e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni economiche, avvalendosi anche di esperti indipendenti.

Nel periodo 1^ luglio 2016/30 giugno 2017 il Comitato Rischi si è riunito dodici volte e tredici come Comitato Parti Correlate.

La durata media delle riunioni di Comitato Rischi è stata di circa 2 ore e 50 minuti e quello di Parti Correlate, 45 minuti circa.

Comitato per le Remunerazioni

Comitato per le Remunerazioni	Indip.Cod.Aut.*	Indip.TUF**
Vanessa Labérenne (P)	X	X
Maurizio Carfagna	X	X
Maurizio Costa	X	X
Elisabetta Magistretti	X	X
Alberto Pecci

* Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina

** Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma terzo, del TUF.

Il Comitato è attualmente composto da cinque Consiglieri non esecutivi di cui la maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina, tra cui il Presidente. Il Comitato ha funzioni consultive ed istruttorie per la determinazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche e del Direttore Generale nonché sulle proposte formulate dall'Amministratore Delegato in ordine alle linee guida del sistema di retribuzione dell'alta dirigenza e delle politiche di remunerazione e di fidelizzazione ed incentivazione del personale del Gruppo. Il Comitato è composto da 3 maschi (60%) e 2 femmine (40%), così ripartiti per fasce di età:

<40	41/45	46/50	51/55	56/60	61/65	66/70	71/76
1	0	0	0	0	0	3	1

In particolare:

• 1) propone al Consiglio il riparto tra gli amministratori del compenso fisso stabilito dall'Assemblea dei Soci;
• 2) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del personale rilevante;
• 3) formula proposte e/o pareri in ordine alla remunerazione degli amministratori Dirigenti del Gruppo e del personale rilevante e ne verifica il raggiungimento degli obiettivi di performance;
• 4) vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle

funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzioni di controllo;

5) esprime parere sulle Politiche sulla remunerazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea dei Soci in particolare con riferimento al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e all'accertamento delle ulteriori condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Chief Risk Officer ed il responsabile delle Risorse Umane nonché, con funzioni consultive, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale nonché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed altro personale del gruppo che si rendesse necessario.

Il Comitato si è riunito otto volte nel periodo 1^ luglio 2016/30 giugno 2017, incluse due riunioni tenute senza la presenza dei Consiglieri Esecutivi, per esaminare l'evoluzione della normativa e formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche di remunerazione del personale. Per ulteriori informazioni in materia di remunerazioni si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet www.mediobanca.com/Corporate Governance.

La durata media delle riunioni di Comitato è stata di circa 2 ore e 15 minuti.

Comitato Nomine

Comitato Nomine	Indip.Cod.Aut.*	Indip.TUF**
Mauro Bini (P)	X	X
Marie Bolloré		X
Maurizio Costa	X	X
Elisabetta Magistretti	X	X
Renato Pagliaro

* Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina

** Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma terzo, del TUF.

Il Comitato è attualmente composto da cinque Consiglieri non esecutivi di cui la maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina, tra cui il Presidente.

Il Comitato è composto da 3 maschi (60%) e 2 femmine (40%), così ripartiti per fasce di età:

<40	41/45	46/50	51/55	56/60	61/65	66/70	71/76
1	0	0	0	2	0	2	0

Il Comitato:

• svolge funzioni istruttorie per il processo di autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
• svolge funzioni consultive in ordine alla identificazione della composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e alla successiva verifica della sua rispondenza con quella effettiva risultante dal processo di nomina;
• svolge funzioni istruttorie per le proposte per la presentazione delle liste del Consiglio di Amministrazione, per la cooptazione di Consiglieri cessati, per la nomina del Comitato Esecutivo, dell'Amministratore Delegato e, su proposta di quest'ultimo, del Direttore Generale;
• svolge funzioni di istruttoria in ordine ai piani di successione degli amministratori esecutivi;

supporta il Comitato Rischi per l'individuazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo.

Alle riunioni sono invitati l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili nonché altro personale del gruppo che si rendesse necessario.

Il Comitato si è riunito otto volte nel periodo 1^ luglio 2016/30 giugno 2017 per deliberare in ordine all'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione per verifica dei requisiti e ai piani di successione. La durata media delle riunioni di Comitato è stata di circa 1 ora e 25 minuti.

COMITATO EX ART. 18, COMMA 4, DELLO STATUTO

Oltre ai comitati endoconsiliari previsti dalla normativa anche di autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato previsto dall'art. 18, comma 4, del nuovo statuto, approvato dall'Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2015.

Comitato ex art. 18, comma 4, dello Statuto	Indip.Cod.Aut.*	Indip.TUF**
Alberto Nagel (P)
Francesco Saverio Vinci
Gian Luca Sichel
Marie Bolloré		X
Elisabetta Magistretti	X	X

* Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina

** Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma terzo, del TUF.

Il Comitato è composto da 3 maschi (60%) e 2 femmine (40%), così ripartiti:

<40	41/45	46/50	51/55	56/60	61/65	66/70	71/76
1	0	1	2	0	0	1	0

Il Comitato è attualmente composto da tre amministratori Dirigenti del Gruppo Bancario e da due amministratori di cui un indipendente e delibera sulle determinazioni da assumere in merito alla nomina degli organi sociali nelle assemblee delle partecipate quotate in cui la partecipazione sia contestualmente pari ad almeno il 10% del capitale della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di gruppo.

Il Comitato si è riunito 1 volta nel periodo 1^ luglio 2016/30 giugno 2017.

L'AMMINISTRATORE DELEGATO

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato scelto tra i Consiglieri che siano dirigenti da almeno tre anni del Gruppo Bancario Mediobanca e di età non superiore a 65 anni.

Il Consiglio di Amministrazione, ferme le disposizioni dello Statuto, determina i compiti e le deleghe dell'Amministratore Delegato. In particolare, l'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecutivo e cura l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, che

presiede, e:

• 1) nei limiti delle proprie attribuzioni cura l'attuazione dei piani e degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo;
• 2) esercita poteri di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, con particolare riferimento agli indirizzi di gestione, alle proposte di piani strategici e di budget, al progetto di bilancio, alle situazioni periodiche e ai principali regolamenti interni;
• 3) esercita poteri di proposta nei confronti del Comitato ex art. 18, comma 4, dello statuto sulle determinazioni da assumere nelle assemblee delle suddette società, qualora quotate, in merito alla nomina degli organi sociali;
• 4) è preposto alla gestione del personale e, sentito il Direttore Generale, se nominato, nomina il personale direttivo;
• 5) cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato all'operatività e alle dimensioni dell'impresa;
• 6) riferisce, con il Direttore Generale, se nominato, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo, per ciascun trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate.

L'Amministratore Delegato è il dr. Alberto Nagel.

IL DIRETTORE GENERALE

Il Direttore Generale può essere nominato, su proposta dell'Amministratore Delegato corredata da compiti e poteri, dal Consiglio d'Amministrazione tra i Consiglieri dirigenti da almeno tre anni del Gruppo Bancario Mediobanca e di età non superiore a 65 anni.

Il Consiglio di Amministrazione investe il Direttore Generale, che rappresenta il vertice della struttura interna e come tale partecipa alla funzione di gestione, dei poteri per lo svolgimento degli affari correnti della società, che in particolare afferiscono alla supervisione delle società del gruppo, e per la esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, in conformità agli indirizzi impartiti, e secondo le competenze, dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Esecutivo, dall'Amministratore Delegato. Compete al Direttore Generale la responsabilità per l'approvazione delle linee guida per assicurare l'efficacia delle tecniche di attenuazione del rischio e l'attivazione di adeguati programmi di formazione per la diffusione della cultura del rischio.

Il Direttore Generale è il dr. Francesco Saverio Vinci, cui riportano la Divisione Operations e le partecipazioni del Gruppo Bancario, l'Area Mercati della Divisione Corporate e Investment Banking.

IL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scelto tra i Dirigenti dell'Istituto e che abbia svolto per almeno tre anni incarichi direttivi nel campo dell'amministrazione contabile dell'Istituto o di primarie banche. Attualmente la carica è ricoperta dal dr. Massimo Bertolini, nominato il 4 luglio 2007.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni relative all'informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha assegnato alla funzione un budget in termini di risorse finanziarie e umane, e in ogni caso vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

L'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2012 ha conferito l'incarico di revisore dei bilanci annuali, delle situazioni semestrali nonché dei controlli ai sensi del D.Lgs. 39/2010 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers per il periodo 2013/2021.

SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Mediobanca si è dotata di un sistema di controllo interno sull'informativa contabile e finanziaria basato su standard di riferimento generalmente accettati a livello internazionale (CoSO e CobIT Framework)¹ . Il sistema prevede l'esistenza di:

• Company Level Controls: controlli relativi al rispetto delle norme generali e di vigilanza nella conduzione dell'impresa, quali regolamenti, discipline e meccanismi di controllo a valenza di Gruppo. I Company Level Controls riguardano l'organizzazione dell'azienda ed hanno un impatto sulle modalità con cui il financial reporting e gli obiettivi di disclosure vengono raggiunti.
• Modello Amministrativo Contabile: processi organizzativi (attori, attività, rischi e controlli) da cui derivano le grandezze economiche e patrimoniali significative incluse nei bilanci e nell'informativa diffusa al mercato.
• IT General Controls: regole generali di governo delle tecnologie e degli sviluppi applicativi, comuni alle architetture ed alle applicazioni informatiche strumentali alla produzione dei financial reporting.

Il sistema è stato costruito ed è applicato secondo una logica basata sulla rilevanza delle società del gruppo, dei conti di bilancio e dei processi.

Le attività di verifica vengono svolte secondo due distinte modalità in funzione del processo di riferimento:

• Test of controls relativi a processi non di natura contabile (principalmente appartenenti alle aree organizzative di supporto) e processi IT, svolti dal c.d. Process Owner (l'addetto al presidio dello specifico processo) con la metodologia del self assessment e verificati dal responsabile dell'area organizzativa di riferimento;
• Test of controls relativi a processi di tipo strettamente contabile svolti in parte con la metodologia del self assessment e in parte dalla Funzione Audit di Gruppo.

La funzione Audit di Gruppo con periodicità annuale accerta che i test effettuati con la metodologia del self assessment siano stati condotti nel rispetto delle metodiche previste.

I gap che emergono dall'attività di test vengono analizzati con i responsabili delle aree organizzative che presidiano il processo ed eventualmente con le aree che devono intervenire per la risoluzione delle problematiche. Sotto il coordinamento del Dirigente Preposto viene definito un piano di azioni correttive che assegna le responsabilità e definisce le tempistiche per la risoluzione dei gap.

Sulla base del modello gli organi amministrativi delegati e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione (allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato), l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione

¹ Il CoSO Framework è stato elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, organismo statunitense che ha l'obiettivo di migliorare la qualità dell'informativa societaria, attraverso la definizione di standard etici ed un sistema di corporate governance ed organizzativo efficace; il CobIT Framework-Control OBjectives for IT and related technology è un insieme di regole predisposto dall'IT Governance Institute, organismo statunitense che ha l'obiettivo di definire e migliorare gli standard aziendali nel settore IT.

veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e tre supplenti nominati sulla base di liste che devono essere depositate almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione unitamente al curriculum professionale dei singoli candidati e alle dichiarazioni di accettazione della candidatura e attestanti l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto. Quest'ultimo prevede in particolare che – ferme le disposizioni di legge non possono essere membri del Collegio sindacale coloro che ricoprano cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo Mediobanca nonché in società nelle quali Mediobanca detiene, anche indirettamente, una partecipazione strategica - come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia - né coloro che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero comunque collaborino alla gestione di imprese, che operino, direttamente o indirettamente, ed anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori di Mediobanca. Lo Statuto prevede che le liste possano essere presentate da tanti azionisti che rappresentino complessivamente la percentuale di capitale sociale prevista dalle disposizioni regolamentari vigenti alla data dell'Assemblea (1%).

Il meccanismo di nomina prevede che il Presidente del Collegio sia tratto dalla lista di minoranza.

La sua composizione assicura altresì l'equilibrio tra i generi previsto dalla Legge n. 120/2011.

Il Collegio Sindacale, nominato il 28 ottobre 2014 per gli esercizi 2015, 2016 e 2017, risulta attualmente così composto:

Componenti	Carica	In carica dal
Natale Freddi *	Presidente	28.10.2011
Laura Gualtieri 	Sindaco Effettivo	28.10.2014
Gabriele Villa	Sindaco Effettivo	28.10.2008
Alessandro Trotter 	Sindaco Supplente	28.10.2014(**)
Barbara Negri 	Sindaco Supplente	28.10.2014
Silvia Olivotto *	Sindaco Supplente	28.10.2014

Tratto dalla lista presentata dall'azionista Unicredit S.p.A. titolare dell'8,65% del capitale sociale.

* Tratto dalla lista di minoranza presentata da un gruppo di investitori titolari dell'1,699% del capitale sociale.

(**) Sindaco supplente sino al 2.7.2007; Consigliere di Gestione dal 2.7.2007 al 28.10.2008; Sindaco supplente dal 28.10.2014.

I componenti del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF e al Codice di Autodisciplina.

I curricula dei Sindaci presentati contestualmente alle liste per la nomina del Collegio Sindacale sono consultabili sul sito www.mediobanca.com/Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le funzioni previste dalla normativa vigente. In particolare:

• vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo funzionamento nonché sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria;

• vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework;

• esamina annualmente i piani di attività delle funzioni aziendali di controllo e le relazioni sull'attività svolta;

• vigila sul processo di determinazione dell'adeguatezza, in termini attuali e prospettici, del capitale complessivo della Banca a livello consolidato rispetto ai rischi rilevanti cui sono esposti la Banca e il Gruppo (ICAAP);
• valuta le proposte formulate dalla società di revisione per l'affidamento dell'incarico;
• valuta il piano di lavoro predisposto dalla società di revisione per la revisione legale e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;
• vigila sull'efficacia del processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• vigila sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione;
• esprime il parere sulla nomina e revoca dei responsabili delle Funzioni di controllo e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• riferisce alle Autorità di Vigilanza competenti le eventuali irregolarità gestionali o le violazioni di normativa riscontrate;
• vigila sull'adeguatezza delle procedure adottate per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate e sulla loro osservanza;
• verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri;
• vigila sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa.

Spetta altresì al Collegio Sindacale informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettergli la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni.

Ai sindaci sono attribuiti i più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Collegio partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dei Comitati endoconsiliari per i quali il Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede la loro partecipazione. E' pertanto informato in via continuativa sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, quelle con parti correlate nonché sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi.

L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni di Consiglio, del Comitato Esecutivo e dei Comitati endoconsiliari viene effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale riceve flussi informativi, organizzati e canalizzati dalle funzioni aziendali di controllo (Audit di Gruppo, Risk Management e Compliance), tratta gli argomenti congiuntamente con il Comitato Rischi e mantiene periodici rapporti per il reciproco scambio di informazioni con la società di revisione legale ed i Collegi Sindacali delle società del Gruppo. I Responsabili delle diverse aree aziendali hanno periodici incontri con il Collegio Sindacale per approfondimenti o interventi formativi su temi di loro interesse.

Il Collegio Sindacale verifica il rispetto delle disposizioni in tema di indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dalla revisione legale prestati a Mediobanca ed alle sue controllate da parte della stessa e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il sindaco che per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione di Mediobanca informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del

Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Nello scorso esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto ventinove riunioni, di cui dodici congiuntamente con il Comitato Rischi e ha più volte incontrato gli esponenti della società di revisione, cui ai sensi del TUF è demandata la revisione legale.

La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 3 ore.

FUNZIONE DI CONTROLLO INTERNO

Mediobanca – come richiesto dalla normativa di Banca d'Italia – dispone di una funzione di Audit accentrata presso la Capogruppo ma operativa per l'intero Gruppo, strutturata per verificare e assicurare l'adeguatezza, in termini di efficacia ed efficienza, del sistema di controllo interno. Il controllo è esteso alle società del Gruppo Bancario sia direttamente, sia attraverso il coordinamento delle corrispondenti funzioni delle controllate (ove applicabile, es. Compagnie Monégasque de Banque).

In particolare, la funzione valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità, l'affidabilità delle componenti del sistema dei controlli interni.

La Funzione opera in maniera indipendente ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili e dispone di mezzi adeguati per lo svolgimento del proprio incarico. Il Responsabile dell'Audit di Gruppo partecipa alle riunioni del Comitato Rischi al quale fornisce supporto per la propria attività di controllo. Semestralmente la Funzione presenta al Comitato Rischi e al Consiglio di Amministrazione una Relazione sulle attività svolte; inoltre, sempre con cadenza semestrale, sottopone al Comitato Rischi un aggiornamento sulle sistemazioni delle criticità riscontrate.

Il programma degli interventi di audit è svolto in conformità a quanto descritto nel Regolamento della Funzione ed in coerenza a quanto previsto dall'audit plan per l'esercizio approvato dal Consiglio di Amministrazione.

La centralizzazione delle attività di internal audit consente di rafforzare il ruolo di coordinamento della Capogruppo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni e di rendere maggiormente efficiente il funzionamento dell'intero impianto dei controlli mediante:

• l'accentramento delle responsabilità di coordinamento e presidio diretto da parte della Funzione Audit di Gruppo sulle società controllate;
• la definizione di un Piano di Audit del Gruppo Bancario da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca e, quindi, a quella dei Consigli delle singole società per quanto di competenza;
• la condivisione di competenze specialistiche (es. IT Audit, AIRB, Normative) nonché di metodologie di verifica e standard di reporting verso gli Organi Aziendali e l'Alta Direzione.

Responsabile della Funzione Audit di Gruppo è il dr. Piero Pezzati, a riporto del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della Funzione Audit di Gruppo dispone di un adeguato budget annuale sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali.

FUNZIONE COMPLIANCE

La Funzione Compliance presidia i rischi normativi e reputazionali del Gruppo e verifica nello specifico che le procedure interne siano coerenti con l'obiettivo di prevenire la violazione di leggi e regolamenti applicabili alla Banca e al Gruppo. Con riferimento alla Banca propone e verifica l'adozione di procedure funzionali al presidio in base al Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia del 29 ottobre 2007, i rischi di non conformità legati alla prestazione dei servizi e attività di investimento e servizi accessori disciplinati dalla Direttiva MiFID, garantendo un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo e regolamentare domestico ed europeo. La Funzione presidia i rischi di conformità di Gruppo avvalendosi di responsabili e referenti delle Controllate che, a tal fine,

operano in riporto funzionale con il Responsabile della Funzione Compliance.

Il Responsabile della Funzione partecipa alle riunioni del Comitato Rischi al quale fornisce supporto per la propria attività di controllo. Con una periodicità semestrale presenta una relazione sull'attività svolta al Comitato Rischi, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. La Funzione Compliance è affidata al dr. Massimiliano Carnevali, a riporto dell'Amministratore Delegato.

Il Responsabile della Funzione Compliance dispone di un adeguato budget annuale sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali.

FUNZIONE ANTIRICICLAGGIO

Nel 2011 è stata istituita, all'interno della Funzione Compliance, la Funzione Antiriciclaggio, affidata al dr. Massimiliano Carnevali, che in coerenza con quanto previsto dal Provvedimento Banca d'Italia del 10 marzo 2011 e successivi aggiornamenti, verifica nel continuo le procedure aziendali per prevenire e contrastare i rischi di violazione di norme in materia di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. La Funzione presidia tali rischi anche con riferimento al Gruppo, avvalendosi di responsabili e referenti delle Controllate che, a tal fine, operano in riporto funzionale con il Responsabile della Funzione.

FUNZIONE RISK MANAGEMENT

La Funzione di Risk Management è posta a diretto riporto dell'Amministratore Delegato sotto la direzione del dr. Pierpaolo Montana, "Chief Risk Officer".

La Funzione Risk Management è responsabile dell'identificazione ed attivazione di un efficace processo di gestione dei rischi e della sua trasversale diffusione all'interno del Gruppo. A tal fine presiede il funzionamento del sistema di controllo dei rischi della Banca e del Gruppo definendo le appropriate metodologie di misurazione del complesso dei rischi attuali e prospettici. La Funzione garantisce il costante controllo dell'esposizione complessiva del Gruppo e di ogni unità ai rischi creditizi, finanziari, operativi ed altri rischi rilevanti, nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa interna e di vigilanza. Fornisce alle Controllate linee guida di indirizzo, garantendo il governo dell'esposizione ai suddetti rischi dell'intero Gruppo.

Nell'esercizio delle proprie funzioni di controllo il Chief Risk Officer è la figura responsabile dell'identificazione ed attivazione di un efficace processo di gestione del rischio attraverso lo sviluppo di politiche di risk management che includono la definizione e quantificazione del risk appetite nonché politiche e limiti di rischio a livello di unità operative e di Gruppo.

Il Responsabile della Funzione partecipa alle riunioni del Comitato Rischi al quale fornisce supporto per la propria attività di controllo. Semestralmente la Funzione presenta al Comitato Rischi e al Consiglio di Amministrazione la rendicontazione delle attività svolte e con cadenza annuale una valutazione del profilo di rischio e dell'adeguatezza delle misure di gestione dei rischi del Gruppo.

Nell'ambito del Risk Appetite Framework, la Funzione conduce periodicamente un set di controlli interni con l'obiettivo di misurare il livello corrente delle metriche rispetto ai limiti ivi indicati. Fornisce altresì pareri preventivi sulla coerenza delle Operazioni di Maggiore Rilevanza con il Risk Appetite Framework individuando le eventuali esigenze di escalation decisionale. In caso di necessità acquisisce, in funzione della natura dell'operazione, il parere di altre funzioni coinvolte nel processo di gestione dei rischi.

Con riferimento alla pianificazione strategica, il Risk Management partecipa alle attività di definizione delle linee strategiche del Gruppo assicurando la coerenza tra gli obiettivi strategici e i limiti di rischio definiti nel RAF, con particolare riferimento all'adeguatezza patrimoniale e di liquidità.

La Funzione è inoltre responsabile del processo e dell'esecuzione degli stress test di Gruppo.

La Funzione Risk Management è coinvolta in decisioni su ingresso in nuovi mercati e prodotti della banca o su operazioni straordinarie, per valutare gli impatti di tali cambiamenti e operazioni sul

livello di rischio complessivo, liquidità ed adeguatezza patrimoniale della Banca e del Gruppo riferendo al Consiglio di Amministrazione sui risultati della propria analisi.

Il Responsabile della Funzione Risk Management dispone di un adeguato budget annuale sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali.

MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 dicembre 2015 ha aggiornato il Modello Organizzativo a seguito delle novazioni normative intercorse.

Il Modello Organizzativo è costituito da:

• 1. una Parte Generale, che fornisce un quadro d'insieme dei principi ispiratori e di funzionamento del Modello, e contiene i richiami alla normativa di rango primario e con essa l'elenco dei reati in ambito ex. D.Lgs. 231/01, le ipotesi di esenzione dalla responsabilità, l'indicazione dei requisiti dell'Organismo di Vigilanza e dei componenti dello stesso, i richiami ai sistemi di remunerazione ed incentivazione del personale, al sistema sanzionatorio ed ai flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza. Ulteriormente per ciascuna categoria di reato sono formulate indicazioni in ordine alle aree sensibili rilevanti ed ai principi di comportamento da adottarsi.
• 1. Parti Speciali:
• Mappatura delle attività a rischio: riguardano i reati contro la pubblica amministrazione, i reati di riciclaggio e di autoriciclaggio, i reati societari e di abuso di mercato, i reati commessi in violazione della legge sulla tutela della salute nei luoghi di lavoro, la corruzione tra privati, per i quali sono stati riscontrati specifici presidi di prevenzione.
• Protocolli, in cui sono riepilogati per area organizzativa a rischio, i principi di comportamento e le procedure operative: contengono tra l'altro le modalità da seguire nei rapporti con la Pubblica Amministrazione nel rispetto dei principi di tracciabilità e trasparenza.
• Flussi informativi da e verso l'Organismo di Vigilanza, in cui sono riportati i dati e le informazioni che ciascuna unità organizzativa dovrà trasmettere all'Organismo di Vigilanza. L'acquisizione di tali flussi informativi consente all'Organismo di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello proponendo, laddove ne ricorrano i presupposti, gli opportuni aggiornamenti, al fine di rendere più efficaci i presidi organizzativi e di controllo interno della Società. L'Organismo di Vigilanza, in attuazione dei poteri e dei compiti attribuitigli dal Modello Organizzativo, relaziona annualmente il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Rischi, in merito alle verifiche effettuate ai fini della prevenzione dei reati di cui al Modello medesimo.
• Modulo di segnalazione all'Organismo di sospette violazioni del Modello.
• Il Codice Etico di Gruppo, adottato da tutte le società del Gruppo, costituisce parte integrante del Modello, e contiene riferimenti e principi guida, complementari agli obblighi giuridici e di autoregolamentazione che orientano le condotte per consiglieri, dipendenti, consulenti, collaboratori esterni e fornitori in continuità e coerenza con la missione del Gruppo ed ai suoi valori fondamentali. Il Documento è disponibile sul sito internet dell'Istituto www.mediobanca.com/Corporate Governance.

Al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza, di cui al D.Lgs. 231/2001. In tale veste il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare sul funzionamento, l'osservanza e l'aggiornamento del Modello nonché sul corretto funzionamento del sistema disciplinare. Mantiene e assicura flussi informativi verso il Consiglio stesso tra i quali:

• . la Relazione annuale sull'attività svolta;
• . le gravi violazioni del Modello, informando senza indugio anche il Presidente del Comitato Rischi.

Inoltre mantiene relazioni con i revisori esterni per valutare ogni dato o elemento riguardante il Decreto e il Modello.

CODICE ETICO E CODICE DI CONDUCT

Mediobanca ha adottato un Codice Etico che definisce i principi fondamentali alla base della reputazione della banca e contiene i valori che ne ispirano la quotidiana operatività.

Tali principi sono declinati in un Codice di Conduct che rappresenta il riferimento per regolare (nei casi non espressamente previsti dalla normativa) in termini etici le relazioni interne ed esterne della banca, descrivendo lo standard di condotta richiesto a tutti i dipendenti e collaboratori.

WHISTLEBLOWING

Mediobanca ha adottato anche una politica in materia di whistleblowing volta a consentire la segnalazione (anche confidenziale) da parte dei dipendenti di eventuali disfunzioni dell'assetto organizzativo o del sistema dei controlli interni, nonché ogni altra irregolarità nella gestione della banca o violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria. La politica prevede un raccordo con l'Organismo di Vigilanza, destinatario delle medesime segnalazioni. Tale politica, adottata da tutte le società del Gruppo, definisce principi, modalità e presidi funzionali ad una corretta gestione delle segnalazioni, nel rispetto della riservatezza dei soggetti coinvolti.

Il Responsabile dei sistemi interni di segnalazione è il dr. Massimiliano Carnevali cui è affidata la responsabilità della funzione Compliance.

OPERAZIONI PERSONALI

Mediobanca, in conformità a quanto previsto dall'art. 18 del Regolamento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 29 ottobre 2007, ha adottato una procedura volta a vietare e/o individuare le Operazioni Personali effettuate (ovvero consigliate o sollecitate o comunicate a terzi) da Soggetti Rilevanti che possano dare origine a conflitti di interesse o che siano in violazione di norme in materia di informazioni privilegiate o confidenziali.

La procedura prevede che i soggetti rilevanti siano a conoscenza e rispettino le restrizioni e gli obblighi di reporting delle operazioni personali effettuate.

INTERNAL DEALING

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Regolamento in materia di internal dealing per disciplinare gli obblighi informativi inerenti alle operazioni svolte da persone rilevanti su strumenti finanziari dell'Istituto. I soggetti definiti quali "persone rilevanti" (principalmente consiglieri, sindaci e dirigenti di rilievo) hanno sottoscritto tale codice e comunicano a Mediobanca – entro il secondo giorno di calendario successivo alla loro effettuazione – le operazioni relative ai predetti strumenti. Non si tiene conto delle operazioni il cui importo complessivo non raggiunga nel corso dell'anno la soglia di € 5.000 o l'eventuale maggior soglia fissata dall'autorità competente. Mediobanca provvede – entro il giorno successivo e secondo le modalità stabilite dalla normativa vigente – alla comunicazione al mercato e alla Consob delle informazioni ricevute. Alle persone rilevanti è fatto divieto di compiere le predette operazioni nei 30 giorni precedenti la comunicazione al pubblico dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio annuale, della relazione semestrale nonché dei risultati trimestrali.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2017 ha aggiornato, previo unanime parere favorevole del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale, la Procedura operazioni con parti correlate e soggetti collegati adottata in attuazione del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e delle

Disposizioni della Banca d'Italia del 2011 che reca le disposizioni cui la Banca deve attenersi al fine di assicurare la trasparenza, la correttezza sostanziale e procedurale, l'oggettività e l'imparzialità delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o anche tramite società controllate, nonché il rispetto dei limiti prudenziali per le attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati.

La procedura utilizza una definizione di "Parte correlata" che compendia gli ambiti applicativi di cui al Regolamento Consob e alle Disposizioni della Banca d'Italia in tema di obblighi procedurali e deliberativi. Resta distinto il perimetro delle parti correlate cui applicare i limiti prudenziali previsti da Banca d'Italia e la disciplina in materia di trasparenza prevista da Consob.

La Procedura si attiva ogni qualvolta la Banca intenda porre in essere un'operazione con una parte correlata (come definita dall'Allegato I del citato Regolamento). Essa prevede innanzitutto una fase di classificazione delle operazioni che vengono distinte principalmente in "Operazioni di maggior rilevanza" ed "Operazioni di minore rilevanza", ad esito della quale sono determinate la competenza e la procedura deliberative. La procedura non si applica alle "Operazioni esenti" (tra le quali le "Operazioni di minore rilevanza ordinarie a condizioni di mercato" e le "Operazioni di importo esiguo").

La procedura prescrive altresì uno specifico "Regime di trasparenza" definendo gli obblighi informativi ed i relativi termini sia nei confronti del pubblico che degli organi aziendali. La suddetta procedura è consultabile sul sito www.mediobanca.com/Corporate Governance.

POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

Mediobanca, in coerenza con quanto previsto dal Regolamento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 29 ottobre 2007, ha adottato una politica di gestione dei conflitti di interesse per individuare, monitorare e gestire i conflitti che potrebbero emergere nella prestazione di Servizi di Investimento o Accessori. Inoltre tenuto conto delle previsioni della Guida BCE in tema di requisiti di onorabilità e professionalità degli amministratori ha altresì disciplinato i presidi da adottare nei casi in cui il conflitto coinvolga uno di essi.

La Politica descrive le modalità di identificazione e gestione dei conflitti di interesse, anche potenziali, che, incidendo sulla capacità di Mediobanca di agire in modo indipendente, potrebbero danneggiare gli interessi della Banca o di uno o più clienti della Banca.

Mediobanca ritiene che la corretta e tempestiva identificazione e gestione dei conflitti di interesse sia, oltre che necessaria in adempimento delle disposizioni di legge e regolamentari, di fondamentale importanza per tutelare gli interessi dei clienti e per salvaguardare il profilo patrimoniale e reputazionale di Mediobanca nei confronti dei clienti stessi, del mercato, delle altre istituzioni e delle Autorità.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

La remunerazione degli amministratori esecutivi è articolata in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nell'ambito di un quadro di regole di riferimento indirizzate a un corretto controllo dei rischi aziendali attuali e prospettici e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità e di patrimonializzazione. Il pacchetto retributivo è strutturato in tre componenti per diversificare temporalmente il conseguimento dei benefici economici:

• 1) una retribuzione fissa;
• 2) una componente variabile annuale che potrà maturare solo se vengono rispettati i "gateways" previsti dalle Politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea; essa è commisurata al raggiungimento di indicatori di performance quantitativi e qualitativi, individualmente assegnati dagli organi sociali competenti di anno in anno. Il raggiungimento degli obiettivi consente il riconoscimento di una componente variabile compresa tra il 50% (o una percentuale inferiore) della retribuzione annua lorda al raggiungimento degli obbiettivi minimi (di norma collegati a

quelli di budget) fino ad un massimo del 200% in caso di performance particolarmente positive. L'erogazione del bonus avverrà secondo termini, condizioni e modalità previsti dalle Politiche di remunerazione;

3) in occasione dell'approvazione dei piani poliennali di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione potrà determinare un eventuale ulteriore bonus straordinario complessivo (Long Term Incentive) da riconoscere al raggiungimento degli obiettivi del piano stesso. In caso di attivazione di un Long Term Incentive, il piano di breve termine sarà raccordato dalle previsioni di quello a lungo termine concorrendo con quest'ultimo al cap massimo di remunerazione variabile in essere (200%). L'effettiva erogazione avverrà secondo termini, condizioni e modalità previsti dalle Politiche di remunerazione del Gruppo, salvo diversa determinazione degli organi sociali competenti nel rispetto della normativa vigente.

Per il Presidente è prevista la sola retribuzione fissa.

I Consiglieri Dirigenti del Gruppo ricevono altresì il compenso per la carica di Amministratore, ma non quello per la partecipazione ai Comitati e in caso di cariche ricoperte per conto di Mediobanca in società controllate o partecipate l'eventuale compenso è riversato all'Istituto in quanto Dirigenti della Banca.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata dall'assemblea e non prevede incentivi legati all'andamento della Banca.

La politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è illustrata nell'apposita Relazione "Politiche di remunerazione" approvata, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, dal Consiglio di Amministrazione e presentata agli Azionisti in occasione dell'Assemblea annuale. La Politica riferita all'esercizio 2016/2017 approvata dall'Assemblea è disponibile sul sito www.mediobanca.com/Corporate Governance.

ALTRE INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 123-BIS TUF INDENNITA' DI FINE RAPPORTO

Con riguardo a qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro per gli amministratori Dirigenti, trova applicazione quanto previsto dalle politiche di remunerazione del Gruppo per il personale più rilevante e dalla normativa di settore di tempo in tempo vigenti, così come approvata dall'Assemblea degli azionisti e pubblicata sul sito www.mediobanca.com.

PIANI DI SUCCESSIONE

La "Politica relativa ai piani di successione" delle posizioni di amministratori esecutivi e di key manager del Gruppo (aree di business, funzioni di controllo, ruoli di staff e supporto) è stata aggiornata nel corso dell'esercizio 2016/2017 prendendo anche il piano di emergenza per il rinnovo dei vertici aziendali nel caso di un'ipotetica repentina necessità di sostituzione.

Essa riflette anche le specifiche previsioni dell'Autorità di Vigilanza relative ai responsabili delle funzioni di controllo.

Sono state individuate 29 posizioni chiave, compresi gli amministratori esecutivi, per le quali si è provveduto a identificare risorse interne in grado di garantirne la successione, senza però trascurare il costante monitoraggio del mercato. Sono state infine definite e formalizzate le competenze relative ai profili di leadership che devono caratterizzare i candidati. Le tipologie di ruoli individuati sono, oltre all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, gli altri amministratori esecutivi responsabili di aree di business, altri responsabili delle principali aree di attività della Capogruppo (Corporate e Investment Banking, Principal Investing, Finanza) e delle principali controllate del Gruppo (Compass Banca, CheBanca! e CMB) nonché i responsabili delle Funzioni di controllo, Staff e Supporto.

L'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, con il supporto della Direzione Risorse Umane, selezionano annualmente le risorse (senior talent pool, attualmente composto da 38 unità) che possono assicurare a breve e a medio termine il rimpiazzo delle posizioni chiave. Per queste risorse

saranno individuati percorsi di crescita e di sviluppo anche in termini di coinvolgimento in specifici progetti strategici, esposizione al board/comitati, rotazione internazionale e infragruppo. Per quanto riguarda la copertura del ruolo di amministratore esecutivo particolare attenzione viene rivolta naturalmente alle risorse che già ricoprono i ruoli apicali e chiave di Mediobanca. La selezione si basa sulla valutazione delle competenze professionali e tecniche, evidenziate dal curriculum e dal percorso aziendale, sulla prestazione e performance nel tempo, sul possesso e lo sviluppo delle competenze chiave di leadership.

Il processo, guidato dal Comitato Nomine, è stato sottoposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Sarà naturalmente rispettata la normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e di indipendenza.

Quanto ai limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle banche previsti dalla direttiva CRD IV si resta in attesa dell'emanazione del decreto MEF che, sentita la Banca d'Italia, definirà i limiti ai sensi dell'art. 26 TUB, come modificato dal D.Lgs. 72/2015. Tale disciplina attuativa si applicherà alle nomine successive alla data della sua entrata in vigore ai sensi dell'art. 2 del D.Lgs. n 72/2015.

RAPPORTI CON SOCI E INVESTITORI

Mediobanca mantiene un dialogo costante con i soci, gli investitori istituzionali ed individuali di titoli azionari e obbligazionari e con tutti gli altri operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale portatori di interesse.

La trasparenza e la tempestività delle informazioni caratterizzano il rapporto tra Mediobanca ed i suoi interlocutori, nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione delle informazioni privilegiate.

Per consentire a tutti gli azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti sul sito sono disponibili le informazioni concernenti il modello di business del Gruppo, la struttura di governance della società, i dati di carattere economico-finanziario, i prodotti e servizi, le iniziative svolte in campo culturale e sociale; per consentire la più ampia partecipazione possibile alle assemblee viene inviata in via preventiva al domicilio di coloro che hanno presenziato alle ultime adunanze la relativa documentazione.

Inoltre per favorire il dialogo tramite il proprio sito istituzionale www.mediobanca.com (redatto in lingua italiana ed inglese) Mediobanca offre a chiunque fosse interessato l'opportunità di essere tempestivamente aggiornato su risultati economici e obiettivi strategici. Oltre alla disponibilità della documentazione completa prodotta dalla Banca (sempre in doppia lingua), attraverso il sito è possibile seguire tramite web streaming le conference call organizzate in occasione della pubblicazione dei risultati aziendali (trimestrali, semestrali e annuali).

I rapporti con i soci, gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari e i rappresentanti dei media sono tenuti dalle Funzioni preposte (Paola Schneider – Group Corporate Affairs, Jessica Spina - Investor Relations e Lorenza Pigozzi - Rapporti con i Media).

Milano, 5 luglio 2017

Tabella 1: struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 30 giugno 2017

	Consiglio di Amministrazione												Comitato Esecutivo		Comitato Rischi		Comitato Remunerazion i		Comitato Nomine
Carica	Componenti (*)	Anno di nascita	Data di prima nomina (**)	In carica da In carica	fino a	Lista	Non esec	Esec.	Indip. Cod.Aut.	Indip. TUF	N° altri incarichi (***)	B (%)	A (carica)	B (%)	A (carica)	B (%)	A (carica)	B (%)	A (carica)	B (%)
Presidente	Renato Pagliaro	1957	28/10/08 (1)	28/10/14	28/10/17	(a)	X				0	100%								100%
Vice Presidente ♦	Maurizia Angelo Comneno	1948	28/10/14	28/10/14	28/10/17	(a)	X		X	X	0	100%		100%
Vice Presidente	Marco Tronchetti Provera	1948	23/05/07	28/10/14	28/10/17	(a)	X			X	7	72,7%
Amministratore Delegato ◊ ♦	Alberto Nagel	1965	28/10/08 (1)	28/10/14	28/10/17	(a)		X			0	100%	P	100%
Amministratore e Direttore Generale ♦	Francesco Saverio Vinci	1962	28/10/08 (1)	28/10/14	28/10/17	(a)		X			0	100%		100%
Amministratore	Tarak Ben Ammar	1949	15/09/03	28/10/14	28/10/17	(a)	X		X	X	7	72,7%
Amministratore	Gilberto Benetton	1941	28/10/02	28/10/14	28/10/17	(a)	X				3	63,6%
Amministratore	Mauro Bini	1957	28/10/14	28/10/14	28/10/17	(b)	X		X	X	0	100%				91,67%			P	100%
Amministratore	Marie Bolloré	1988	28/10/14	28/10/14	28/10/17	(a)	X			X	8	100%								87,5%
Amministratore	Maurizio Carfagna	1947	28/10/14	28/10/14	28/10/17	(a)	X		X	X	3	100%				100%		100%
Amministratore ♦	Angelo Casò	1940	28/10/08	28/10/14	28/10/17	(a)	X		X	X	10	100%		100%
Amministratore	Maurizio Costa	1948	28/10/14	28/10/14	28/10/17	(a)	X		X	X	1	81,8%						87,5%		100%
Amministratore	Vanessa Labérenne	1978	09/05/12	28/10/14	28/10/17	(a)	X		X	X	0	100%				100%	P	100%
Amministratore	Elisabetta Magistretti	1947	28/10/11	28/10/14	28/10/17	(a)	X		X	X	2	100%			P	100%		100%		100%
Amministratore	Marina Natale (2)	1962	28//10/16	28/10/16	28/10/17		X			X	2	100%
Amministratore	Alberto Pecci	1943	27/10/12	28/10/14	28/10/17	(a)	X				3	90,9%						87,5%
Amministratore ♦	Gian Luca Sichel	1968	28/10/14	28/10/14	28/10/17	(a)		X			0	100%		100%
Amministratore ♦	Alexandra Young	1968	28/10/14	28/10/14	28/10/17	(a)		X			0	90,9%		92,3%

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2015/2016

Consiglio di Amministrazione									Comitato Esecutivo		Comitato Rischi		Comitato Remunerazion i		Comitato Nomine
Carica	Componenti (*)	Anno di nascita	Data di prima nomina (**)	In carica da	In carica fino a	Lista (***)	Non esec	Esec.	Indip. Cod.Aut.	Indip. TUF	B (%)	A (carica)	B (%)	A (carica)	B (%)	A (carica)	B (%)	A (carica)	B (%)
Amministratore	Massimiliano Fossati	1968	16/03/16	16/03/16	21/09/16		X			X	100%

Numero riunioni svolte nell'esercizio 1° luglio 2016/30 giugno 2017:

Consiglio di Amministrazione:	11	Comitato Esecutivo: 9	13	Comitato Rischi:	12	Comitato Parti Correlate:	13	Comitato Remunerazioni:	8	Comitato Nomine:	8
----------------------------------	----	-----------------------------	----	---------------------	----	------------------------------	----	----------------------------	---	---------------------	---	--

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri: almeno l'1% del capitale sociale

* I Curricula dei Consiglieri presentati contestualmente alle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione sono consultabili sul sito internet dell'Istituto (www.mediobanca.it/Corporate Governance).

• ** Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.
• *** I dati sono relativi agli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
• ♦ Membri del Comitato Esecutivo.
• a. Tratto dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Unicredit S.p.A. titolare dell'8,65% del capitale sociale.
• b. Tratto dalla lista di minoranza presentata da un Gruppo di investitori titolari dell'1,699% del capitale sociale.
• A. In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente.
• B. In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (numero di riunioni cui ciascun Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).
• ◊ Principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(1) Componente del Consiglio di Gestione dal 2 luglio 2007 al 28 ottobre 2008.

(2) Nominata dall'Assemblea del 28 ottobre 2016 a seguito della cessazione del Consigliere Massimiliano Fossati in data 21 settembre 2016.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio 1° luglio 2016/30 giugno 2017 ha tenuto n. 2 Riunioni dei Consiglieri Indipendenti e 6 Sessioni di Induction.

Tabella 2: Struttura del Collegio Sindacale al 30 giugno 2017

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista	Indip. Cod. Aut.	Percentuale di partecipazione alle riunioni del Collegio	Numero altri incarichi **
Presidente	Natale FREDDI	1952	28/10/11	28/10/14	28/10/17	(b)	X	100%	-
Sindaco effettivo	Laura GUALTIERI	1968	28/10/14	28/10/14	28/10/17	(a)	X	100%	1
Sindaco effettivo	Gabriele VILLA	1964	28/10/11	28/10/14	28/10/17	(a)	X	89,6%	2
Sindaco supplente	Alessandro TROTTER	1940	28/10/00	28/10/14	28/10/17	(a)
Sindaco supplente	Barbara NEGRI	1973	28/10/14	28/10/14	28/10/17	(a)
Sindaco supplente	Silvia OLIVOTTO	1950	28/10/14	28/10/14	28/10/17	(b)

Numero di riunioni svolte durante l'esercizio 1° luglio 2016/30 giugno 2017§:	29
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri:	almeno l'1% del capitale sociale

§ Delle quali 12 si sono tenute congiuntamente con il Comitato Rischi.

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente

** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani.

a. Tratto dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Unicredit S.p.A. titolare dell'8,65% del capitale sociale.

b. Tratto dalla lista di minoranza presentata da un Gruppo di investitori titolari dell'1,699% del capitale sociale.

Tabella 3: Altre previsioni del codice di autodisciplina

	SI	NO	Sintesi delle motivazioni dell'eventuale scostamento dalle raccomandazioni del Codice
Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate
Il CdA ha attribuito delle deleghe definendone:
a) limiti	x
b) modalità d'esercizio	x
c) e periodicità dell'informativa?	x
Il CdA si è riservato l'esame e l'approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)?	x
Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l'identificazione delle operazioni "significative"?	x
Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione?	x
Il CdA ha definito apposite procedure per l'esame e approvazione delle operazioni con parti correlate?	X
Le procedure per l'approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione?	X
Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci
Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno venticinque giorni di anticipo?	X
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente informativa?	X
Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti?	X
Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno venticinque giorni di anticipo?	X
Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa?	X
Assemblee
La società ha approvato un Regolamento di Assemblea?		x	L'ordinato svolgimento dell'Assemblea è garantito dai poteri attribuiti al Presidente dalla legge e dallo Statuto come emerge dal verbale.
Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)?		x
Controllo Interno
La società ha nominato i responsabili al controllo interno?	X
I responsabili sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative?	X
Unità organizzativa preposta al controllo interno	X		Audit di Gruppo
Investor relations
La società ha nominato un responsabile investor relations?	X
Unità organizzativa e riferimenti del responsabile investor relations		Jessica Spina	tel +39 02 8829.860 - fax +39 02 8829.819 e-mail investor.relations@mediobanca.it

Elenco delle cariche ricoperte dai Consiglieri di Amministrazione in altre società finanziarie, bancarie, assicurative e di rilevanti dimensioni (¹ )

Nome	Carica ricoperta in Mediobanca	Principali cariche ricoperte in altre società
PAGLIARO Renato	Presidente	=
ANGELO COMNENO Maurizia	Vice Presidente e membro del Comitato Esecutivo	=
TRONCHETTI PROVERA Marco	Vice Presidente	Presidente Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Pirelli & C. Vice Presidente TP Industrial Holding Consigliere RCS MediaGroup
NAGEL Alberto	Amministratore Delegato e Presidente del Comitato Esecutivo	=
VINCI Francesco Saverio	Direttore Generale, Consigliere e membro del Comitato Esecutivo	=
BEN AMMAR Tarak	Consigliere	Consigliere Telecom Italia Membro del Consiglio di Sorveglianza Vivendi Presidente e Amministratore Delegato Prima TV Presidente Eagle Pictures Chief Executive Officer (CEO) Quinta Communications Amministratore Delegato Carthago Film Services Chief Executive Officer (Ceo) Andromeda Tunisie
BENETTON Gilberto	Consigliere	Vice Presidente Edizione Presidente Autogrill Consigliere Atlantia
BINI Mauro	Consigliere	=
BOLLORE Marie	Consigliere	Consigliere Bolloré S.A. Consigliere Financiere de l'Odet Consigliere Bolloré Participations Consigliere Financiere V Consigliere Omnium Bolloré Consigliere Blue Solutions Consigliere Societé Industrielle et Financiere de l'Artois Membro del Consiglio di Sorveglianza Sofibol
CARFAGNA Maurizio	Consigliere	Amministratore Delegato H-Invest Consigliere Compagnia Immobiliare Azionaria Consigliere Futura Invest
CASO' Angelo	Consigliere e membro del Comitato Esecutivo	Presidente Collegio Sindacale Edizione Presidente Collegio Sindacale Bracco Presidente Collegio Sindacale Bracco Imaging Presidente Collegio Sindacale Falck Presidente Collegio Sindacale Bic Italia Sindaco Effettivo Italmobiliare Presidente Fineldo Consigliere Tre Laghi Sindaco Effettivo Padis Investimenti Sindaco Effettivo Sidis Investimenti
COSTA Maurizio	Consigliere	Consigliere Amplifon

Nome	Carica ricoperta in Mediobanca	Principali cariche ricoperte in altre società
LABERENNE Vanessa	Consigliere	=
MAGISTRETTI Elisabetta	Consigliere	Consigliere Luxottica Group Consigliere Smeg
NATALE Marina	Consigliere	Amministratore Delegato Fiera Milano Consigliere Valentino
PECCI Alberto	Consigliere	Presidente Pecci Filati Presidente Tosco-Fin Consigliere El.EN.
SICHEL Gian Luca	Consigliere e membro del Comitato Esecutivo	=
YOUNG Alexandra	Consigliere e membro del Comitato Esecutivo	=

(1) L'elenco completo delle cariche è disponibile sul sito www.mediobanca.it.