Mediobanca — Governance Information 2017

Sep 14, 2017

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2018-2020:

• a. nomina dei componenti e del Presidente
• b. determinazione del compenso

Il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica scade con la prossima Assemblea: siete pertanto chiamati a nominare il nuovo Collegio Sindacale secondo i termini e le previsioni dell'art. 28 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti, i quali devono possedere, a pena di ineleggibilità, i requisiti, per gli stessi espressamente previsti dalla normativa e dalle disposizioni statutarie, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi. Si segnalano in particolare i requisiti di professionalità, onorabilità, correttezza ed indipendenza ( ¹).

La durata del mandato è di tre esercizi e quindi fino alla data dell'assemblea per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2020.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà secondo le modalità del voto di lista.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura richiesta dalla normativa vigente, allo stato pari ad un terzo (un sindaco). Si raccomanda inoltre che la composizione delle liste assicuri la nomina di almeno un sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato, necessario a garantire il rispetto delle quote anche in caso di sostituzione.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero dei voti e che, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente. Nell'ipotesi che più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista risultata seconda per numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria,

^{( 1}) Di cui all'art. 26, D.Lgs. n. 385/1993 (Testo Unico Bancario), come novellato dall'art. 1, co. 13, D.Lgs. n. 72/2015. La disposizione prescrive l'emanazione di un decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze, sentita la Banca d'Italia, recante norme attuative anche in tema di correttezza degli esponenti aziendali. In assenza di tale decreto, rinviamo all'allegato 2 della Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet www.mediobanca.com, sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2017.

Per quanto attiene ai requisiti di professionalità, si intendono attività strettamente attinenti a quella della Società quelle di cui all'art. 1 del D.Lgs. n. 385 del 1993 ("TUB"), nonché la prestazione di servizi di investimento o la gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. n. 58 del 1998 (Testo Unico della Finanza).

risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

L'Assemblea è chiamata inoltre a deliberare sul compenso. Sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio uscente, segnaliamo che il numero delle riunioni sindacali tenutesi nell'esercizio 2016/2017 è stato di 29, di cui 12 congiunte con il Comitato Rischi, per una durata media di 3 ore. Inoltre i sindaci hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e del Comitato Remunerazioni. Al Collegio Sindacale sono state anche attribuite dal Consiglio di Amministrazione le funzioni di Organismo di Vigilanza ex art. 6 del D.Lgs n. 231 del 2001 (ai sensi del co. 4-bis del medesimo articolo, così come modificato dalla l. 12 novembre 2011 n. 183) in linea con le Disposizioni di Banca d'Italia in materia di controlli interni.

Si ricorda che, relativamente al Collegio Sindacale attualmente in carica, l'Assemblea del 28 ottobre 2014 aveva fissato il compenso lordo annuo in €140.000 per il Presidente e in €105.000 per ciascun sindaco effettivo. Alla luce dell'impegno necessario Vi suggeriamo di considerare un aumento.

Le modalità e i termini per il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sono dettagliatamente illustrate nell'avviso di convocazione assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Collegio Sindacale.

Milano, 3 agosto 2017

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE