Mediobanca — Capital/Financing Update 2021

Sep 24, 2021

Parte straordinaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto 1 all'ordine del giorno

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale; conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per deliberare in merito alla proposta di annullamento: (i) di azioni proprie di Mediobanca che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta al precedente punto 2 dell'odierna Assemblea ordinaria fino ad un massimo di n. 25.871.097 azioni ordinarie, nonché (ii) di azioni ordinarie di Mediobanca detenute in portafoglio dalla Società alla data della presente relazione fino ad un massimo di 22.581.461 azioni ordinarie (pari a circa il 2,5% del capitale sociale).

La proposta di annullamento è coerente con gli obiettivi del Piano Strategico 2019-23 in materia di dividendi e di utile per azione e si raccorda al divieto di detenere un numero di azioni ordinarie proprie complessivamente superiore al limite imposto dalla normativa prudenziale vigente del 3% del capitale sociale corrente.

In presenza di azioni prive di valore nominale, l'annullamento verrà operato senza comportare alcuna riduzione del capitale sociale nominale e avverrà esclusivamente mediante riduzione del numero delle azioni esistenti con conseguente incremento della loro parità contabile. L'annullamento non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

Vi proponiamo pertanto di deliberare l'annullamento di azioni proprie attualmente in portafoglio fino ad un massimo di 22.581.461 e di quelle azioni che verranno eventualmente acquistate e non utilizzate a valere sulla delibera sottoposta all'odierna Assemblea ordinaria, fino ad un massimo di n. 25.871.097 e di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche in via disgiunta tra loro, a dar concreta esecuzione alle operazioni di annullamento che potranno essere eseguite anche con più atti in via frazionata e prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni autorizzato dall'Assemblea ordinaria e comunque entro e non oltre 18 mesi dalla presente delibera. Ad ogni annullamento conseguirà la modifica dell'articolo 4 dello Statuto sociale recante il numero delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Tale proposta è oggetto di autorizzazione della Banca Centrale Europea.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

Si precisa che le prospettate modifiche statutarie non danno luogo a diritto di recesso.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Mediobanca, vista la proposta del Consiglio di Amministrazione ed esaminata la presente relazione illustrativa

delibera di

• 1. annullare azioni ordinarie di Mediobanca detenute in portafoglio dalla Società alla data della presente deliberazione fino a un massimo di n. 22.581.461 azioni ordinarie e azioni ordinarie di Mediobanca che verranno eventualmente acquisite e non utilizzate in base all'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sede ordinaria, fino a un massimo di n. 25.871.097 azioni ordinarie di Mediobanca per un numero complessivamente non superiore a n. 48.452.558 azioni, conferendo a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche in via disgiunta tra loro, a (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie di volta in volta oggetto di annullamento e a (ii) procedere al relativo annullamento con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione comunque entro 18 mesi dalla presente delibera;
• 2. procedere a detto annullamento senza la rilevazione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione, fermo restando l'importo del capitale sociale con conseguente automatico incremento della "parità contabile implicita" delle azioni emesse dalla Società;
• 3. modificare l'art. 4 dello statuto sociale introducendo un nuovo ultimo comma come di seguito riportato:

"L'Assemblea straordinaria del 28 ottobre 2021 ha approvato l'annullamento di massime n. 48.452.558 azioni proprie Mediobanca (massime n. 22.581.461 già in portafoglio e massime n. 25.871.097 acquistabili), conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata, entro il 28 aprile 2023; "

4. delegare sin d'ora l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, anche disgiuntamente tra loro, a: i) effettuare, a tutti gli effetti di legge, l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'art. 4 dello statuto nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale in conseguenza all'esecuzione di tale annullamento; ii) introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie per l'adeguamento ad eventuali sopravvenienti modifiche normative o indicazioni degli Enti Regolatori e/o Autorità di Vigilanza nonché iii) provvedere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese.

Milano, 23 settembre 2021