Mediobanca — Capital/Financing Update 2016

Oct 20, 2016

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 13267 di rep.

N. 6943 racc.

$\frac{1}{2}$ , and $\frac{1}{2}$

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2016 (duemilasedici)

il giorno 21 (ventuno)

del mese di settembre

alle ore 14,40 (quattordici e quaranta)

In Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, presso la sede della infra citata società.

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Pagliaro Renato, nato a Milano il 20 febbraio 1957, domiciliato per la carica in Milano, piazzetta Enrico Cuccia n. 1, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e nell'interesse della società per azioni quotata:

"Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A." ed in forma abbreviata: "Mediobanca" S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, capitale sociale euro 435.510.047,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ iscritta al R.E.A. di Milano Milano: 00714490158, al 343508, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta all'Albo delle Banche, Capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 10631 (di seguito anche: "Mediobanca")

mi chiede di far constare, per quanto infra al terzo punto dell'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta società, qui riunitosi per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

$(omissis)$

1. Aumento di capitale ai sensi dei piani di performance share in esercizio della delega assembleare del 28 ottobre 2015 $(omissis)$

Aderisco alla fattami richiesta e do atto che il Consiglio (che ha già trattato i precedenti punti in agenda, oggetto di separato verbale) si svolge, per quanto concerne il terzo punto dell'ordine del giorno, come segue.

Presiede il Comparente, nella sua predetta veste ed ai sensi di statuto, il quale nuovamente comunica, constata e dà atto che:

• la presente riunione è stata convocata ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale con avviso inviato a tutti gli aventi diritto a mezzo messaggio di posta elettronica in data 15 discutere e deliberare tra l'altro 2016 per settembre sull'argomento all'ordine del giorno sopra riprodotto;

• oltre ad esso comparente assistono i consiglieri:

M. ANGELO COMNENO, M. TRONCHETTI PROVERA, A. NAGEL, F.S. VIN-

$\uparrow$

CI, G. BENETTON, M. BINI, M. BOLLORE', M. CARFAGNA, A. CASO', M. COSTA, M. FOSSATI, V. LABERENNE, E. MAGISTRETTI, G.L. SI-CHEL e A. YOUNG.

• assiste inoltre, collegato in teleconferenza ai sensi di statuto, T. BEN AMMAR;

• sono altresì presenti i sindaci: N. FREDDI (Presidente), L. GUALTIERI e G. VILLA.

Il Presidente dichiara pertanto nuovamente la riunione validamente costituita ed atta a deliberare anche sul terzo punto dell'ordine del giorno, sopra riprodotto.

$***$

Il Presidente, passando alla trattazione dello stesso, ricorda che:

• l'assemblea degli azionisti in data 28 ottobre 2010 ha approvato in sede ordinaria, inter alia, un piano di performance share quinquennale a favore di personale del Gruppo riservato a risorse ritenute determinanti ai fini del conseguimento degli obiettivi di Gruppo, consistente nell'assegnazione gratuita, ai beneficiari che sarebbero stati individuati, di azioni Mediobanca al termine di un periodo di vesting ed a condizione che il beneficiario sia ancora dipendente del Gruppo e che si siano avverate talune condizioni di performance; in concomitanza con la scadenza del precedente, l'assemblea degli azionisti in data 28 ottobre 2015 ha approvato un nuovo piano di performance shares, ancora di durata quinquennale, con caratteristiche analoghe al precedente (i due piani, collettivamente, il "Piano");

• l'assemblea del 28 ottobre 2015, in sede straordinaria (come da verbale in data 26 novembre 2015 n. 12.630/6.565 di mio rep., registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 il 17 dicembre 2015 al n. 35198 serie 1t e debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano) ha, inter alia, conferito al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e così sino al 28 ottobre 2020, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 10 milioni, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 c.c. di corrispondente importo massimo di utili o di riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato, con emissione di non oltre n. 20 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna da riservare a dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione dei piani di performance shares pro tempore vigenti;

• la predetta delega non ha avuto ad oggi neppure parziale esercizio.

In relazione a tutto quanto sopra indicato, il Presidente propone che il Consiglio di Amministrazione dia oggi esecuzione alla delega attribuita dall'assemblea deliberando un aumento di capitale al servizio della eventuale emissione del

numero di massimo di performance shares potenzialmente distribuibili a fronte delle assegnazioni effettuate sino all'esercizio 2014/2015 nonché delle performance shares derivanti dall'applicazione delle politiche di remunerazione al 30 giugno 2016, dando mandato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, disgiuntamente tra loro, per la progressiva esecuzione di tale aumento all'atto dell'effettiva consegna delle azioni. Più precisamente, il Presidente, tenuto conto dei diritti potenzialmente esercitabili, espone che l'aumento gratuito del capitale necessario per soddisfare tali diritti ammonta a massimi nominali Euro 4.771.609,50, da eseguire mediante emissione di massime n. 9.543.219 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 ciascuna e mediante imputazione a capitale di corrispondente importo della riserva statutaria.

Il Presidente, infine, dichiara che il capitale sociale di Euro 435.510.047,00 è interamente sottoscritto e versato e che è tuttora esistente la suddetta riserva per l'importo di Euro 4.771.609,50.

Il dott. Freddi, a nome del Collegio sindacale, conferma le dichiarazioni del Presidente che precedono, ed esprime parere favorevole all'operazione di aumento di capitale illustrata dal Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, preso atto di quanto comunicato dal Presidente,

delibera

all'unanimità

1.) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2443 e 2349 del Codice Civile, per massimi nominali euro 4.771.609,50 (quattromilionisettecentosettantunomilaseicentonove virgola cinquanta), mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva statutaria, con emissione di massime n. 9.543.219 (novemilionicinquecentoquarantatremiladuecentodiciannove) $a$ zioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) ciascuna, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti che ne hanno diritto secondo le previsioni dei piani di performance shares in essere;

2.) di dare mandato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, per completare l'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra al punto 1.), provvedendo alle puntuali operazioni di emissione azionaria e curando l'adempimento di tutte le pratiche e formalità a tal fine occorrenti; il tutto - si ripete - nel rispetto del Piano e comunque entro la data ultima del 31 (trentuno) dicembre 2021 (duemilaventuno);

3.) di inserire consequentemente nell'art. 4 (quattro) dello statuto sociale un ultimo comma del sequente tenore:

"Il Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2016 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2443 e 2349 del Codice Civile, per massimi nominali euro 4.771.609,50, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva statutaria, con emissione di massime n. 9.543.219 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) ciascuna, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti che ne hanno diritto secondo le previsioni dei piani di performance shares in essere.",

fermo ed invariato restando detto articolo in ogni altra sua parte;

4.) di conferire altresì al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, le più ampie facoltà per dare esecuzione alle presenti delibere, apportare al presente verbale ed allegato statuto tutte le modificazioni, soppressioni od aggiunte eventualmente richieste dalle competenti Autorità, anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese, nonché per provvedere ad adeguare l'espressione numerica del capitale sociale, in funzione del completamento dell'esecuzione dell'aumento del capitale, modificando l'art. 4 (quattro) dello statuto ed, in consequenza, eliminare l'ultimo comma come sopra introdotto. Il Consiglio, infine,

dà atto

anche ai fini del deposito presso il Registro delle Imprese che il nuovo testo di statuto sociale viene ad essere, a seguito della modifica sopra deliberata, quello che il Presidente mi consegna ed io notaio allego al presente sotto "A". Nessuno chiedendo la parola, il Presidente passa a trattare i residui argomenti dell'ordine del giorno, dalla cui verbalizzazione io notaio vengo esonerato, provvedendosi a parte, alle ore 14,55 (quattordici e cinquantacinque).

Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive omessa per sua dispensa la lettura dell'allegato.

Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine otto e della nona sin qui.

F.to Renato Pagliaro

F.to Carlo Marchetti notaio

TITOLO I

Costituzione, sede, durata e oggetto della società

Art. 1

È costituita una Società per Azioni, denominata "MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario" Società per Azioni ed in forma abbreviata "MEDIOBANCA" $S.p.A.$

Essa ha la propria sede in Milano, piazzetta Enrico Cuccia, 1.

Art. 2

La durata della Società è fissata sino al 30 giugno 2050.

Art. 3

Oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.

Nell'osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società, nella sua qualità di capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario, ai sensi dell'art. 61, comma 4 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.

TITOLO II

Del capitale sociale e delle azioni

Art. 4

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di 435.510.047 euro, rappresentato da n. 871.020.094 azioni da nominali 0,50 euro cadauna.

Il capitale sociale può essere aumentato secondo le disposizioni di legge, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nel rispetto delle condizioni e della

procedura ivi previste.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

Le azioni sono nominative.

Per le combinate risultanze delle delibere delle Assemblee straordinarie del 25 giugno 2004 e del 28 ottobre 2004 il capitale è stato aumentato, per un importo di massimi 7,5 milioni di euro, mediante emissione di massime n. 15 milioni di azioni ordinarie di valore nominale pari a euro 0,50 ciascuna, godimento regolare, da riservare per la sottoscrizione entro il 1° luglio 2020 ai sensi dell'art. 2441, ottavo e quinto comma, del codice civile:

• a dipendenti del Gruppo Mediobanca, per massime n. 11 milioni di azioni:
• ad Amministratori della Banca, investiti di particolari cariche, per massime n. 4 milioni di azioni (ora residuate in 2,5 milioni).

L'Assemblea straordinaria del 27 giugno 2007 ha aumentato il capitale sociale per un importo di massimi 20 milioni di euro, mediante emissione di massime n. 40 milioni di azioni ordinarie di valore nominale pari a euro 0,50 ciascuna, godimento regolare, da riservare per la sottoscrizione entro il 1° luglio 2022 ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, a dipendenti del Gruppo Mediobanca. Di queste numero 40 milioni di azioni sono state sottoscritte numero 4.210.000 nuove azioni.

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 10 milioni di euro, mediante emissione di non oltre n. 20 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione e nel rispetto delle condizioni dei piani di performance shares approvati dall'Assemblea.

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento e/o gratuitamente, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 100 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 200 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, da offrire in opzione o assegnare agli aventi diritto e conseguentemente, la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle

azioni, compreso il sovrapprezzo e il godimento nonché l'eventuale destinazione al servizio di warrant delle emittende azioni nonché la facoltà, a' sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, di emettere, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant, per un importo massimo di nominali 2 miliardi di euro, da offrire in opzione agli azionisti aventi diritto, stabilendosi che l'esercizio delle predette deleghe non potrà in alcun modo comportare l'emissione di un numero complessivo di azioni superiore a 200 milioni.

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 40 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2016 ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2443 e 2349 del Codice Civile, per massimi nominali euro 4.771.609,50, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva statutaria, con emissione di massime n. 9.543.219 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) ciascuna, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti che ne hanno diritto secondo le previsioni dei piani di performance shares in essere.

TITOLO III

Delle Assemblee

Art. 5

Le Assemblee sono convocate in Milano o in altra località in Italia designata nell'avviso di convocazione.

Art. 6

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuite dalla vigente disciplina o dal presente statuto.

Le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quale richiamati dall'art. 2506-ter del codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, sono nei limiti di legge riservate al Consiglio di Amministrazione.

Le formalità e i poteri di convocazione sono quelli di legge.

Nell'avviso di convocazione viene indicato il giorno per l'unica convocazione.

Art. 7

Il diritto di intervento e di voto in Assemblea è regolato dalla legge.

È legittimato a partecipare e votare il soggetto per il quale l'emittente abbia ricevuto, entro la fine del $3^°$ giorno di mercato aperto precedente la riunione, una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, in unica convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta all'emittente oltre i termini indicati al comma precedente purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

I soggetti legittimati all'intervento ed al voto possono farsi rappresentare in Assemblea con delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto dalle disposizioni regolamentari e in conformità alle stesse, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge.

La delega può essere notificata in maniera elettronica mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero tramite posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Art. 8

Ogni azione dà diritto ad un voto.

$Art.9$

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, nell'ordine, dal Vice Presidente

più anziano di età, dall'altro Vice Presidente se nominato, ovvero dal Consigliere più anziano di età.

Il Presidente è assistito da un Segretario. Nei casi di cui all'art. 2375 del codice civile ed in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente si farà assistere da un Notaio per la redazione del verbale.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare -la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Art. 10

L'Assemblea ordinaria è valida qualungue sia la parte di capitale sociale rappresentata e delibera a maggioranza assoluta. Per le delibere assunte ai sensi dell'art. 13. comma 3. delibera con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato qualora sia costituita con almeno la metà del capitale sociale o con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato ove sia rappresentata una frazione di capitale inferiore alla metà. L'Assemblea straordinaria è valida con la presenza di almeno 1/5 del capitale sociale e delibera col voto favorevole di almeno 2/3 del capitale rappresentato in Assemblea.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applicano rispettivamente l'art. 15 e l'art. 28.

Art. 11

Le operazioni con parti correlate, anche di competenza assembleare o da sottoporre all'autorizzazione dei soci ex art. 2364 c.c., sono deliberate nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa vigente.

Nei casi di urgenza, le operazioni (anche di società controllate) con parti correlate diverse da quelle di competenza assembleare o da sottoporre all'autorizzazione dei soci ex art. 2364 c.c. possono essere deliberate in deroga alle procedure di cui al precedente comma purché - ferma l'efficacia delle delibere assunte e ferma l'osservanza delle ulteriori condizioni dalla stessa procedura previste - siano successivamente oggetto di una delibera non vincolante dell'Assemblea da assumere sulla base di una relazione del Consiglio e delle valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni di urgenza.

Art. 12

Le deliberazioni sono prese validamente per alzata di mano, o con altra modalità, comunque palese, anche elettronica eventualmente proposta dal Presidente, salvo diversa inderogabile disposizione di legge.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di legge e del presente Statuto, sono obbligatorie per tutti i Soci, ancorché dissenzienti o assenti.

Ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

• la proroga del termine; $a)$
• $b)$ l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari

non spetta il diritto di recesso, relativamente a tutte o parte delle loro azioni.

I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Art. 13

L'Assemblea stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per l'intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di Amministrazione. Ai Consiglieri che non siano Dirigenti del Gruppo spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

L'Assemblea, secondo i termini previsti dalla disciplina regolamentare pro tempore vigente, approva altresì le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di Amministrazione, di dipendenti e di collaboratori del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica.

Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea, con le maggioranze previste dall'art. 10 comma 1, può fissare la remunerazione variabile dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo entro il limite del 200% della retribuzione fissa ovvero l'eventuale diverso limite fissato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

TITOLO IV

Dell'Amministrazione

Art. 14

La gestione degli affari sociali spetta al Consiglio di Amministrazione, che la esercita avvalendosi del Comitato Esecutivo se nominato, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale se nominato, secondo quanto previsto dal presente Titolo IV.

Capo I - Del Consiglio di Amministrazione

Art. 15

Il Consiglio di Amministrazione è composto da nove a quindici componenti. La durata del loro mandato è fissata in tre esercizi, salvo diversa disposizione della delibera di nomina.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto.

Un numero di Consiglieri almeno corrispondente a quello stabilito dal Codice di Autodisciplina deve possedere anche i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 19. Il venire meno del requisito di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.

Tre Consiglieri sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.

Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantacinquesimo anno di età.

La nomina dei Consiglieri avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o da tanti azionisti che rappresentino complessivamente almeno la percentuale di capitale sociale stabilita dalle disposizioni regolamentari pro indicata nell'avviso di convocazione tempore vigenti e dell'Assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente e attestata ai sensi della normativa vigente; La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste dei soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi dei Consiglieri da nominare devono contenere tre candidati, elencati continuativamente a partire dal primo, in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista è depositato - con le altre informazioni e dichiarazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente - il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente Statuto, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I componenti del Consiglio di Amministrazione uscenti sono rieleggibili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Consiglieri si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione ovvero presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, gli altri componenti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Se in base al procedimento anzidetto non risultassero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di cui ai commi terzo e quarto del presente articolo e qualora il numero dei Consiglieri del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto della normativa vigente, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di elencazione, sostituendoli con i candidati muniti dei necessari requisiti, o caratteristiche, tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede – sempre nel rispetto dei requisiti di cui ai commi terzo e quarto del presente articolo e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi – l'Assemblea seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza di legge su proposta dei Soci presenti.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria.

Per la nomina di quei Consiglieri che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera a maggioranza di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente articolo 15, commi terzo e quarto e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori che siano anche Dirigenti del Gruppo Bancario decadono dalla carica di amministratore in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la società di appartenenza del Gruppo Bancario.

In caso di cessazione anticipata dall'ufficio di uno o più Consiglieri si procede ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., fermo restando l'obbligo di rispettare le disposizioni relative alla composizione del Consiglio di cui al presente articolo 15, commi terzo e quarto e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori cooptati dal Consiglio dureranno in carica fino alla successiva Assemblea che dovrà provvedere alla sostituzione del Consigliere cessato. L'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto delle disposizioni relative alla composizione del Consiglio di cui al presente articolo 15, commi terzo e quarto e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. La sostituzione di amministratori tratti dalla lista di minoranza avviene, ove possibile, con amministratori non eletti tratti dalla medesima lista nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni attinenti alla nomina e ai requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli Amministratori, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori.

Art. 16

Il Consiglio di Amministrazione elegge nel proprio seno il Presidente, uno o due Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato di cui all'art. 24 che restano in carica per tutta la durata del loro mandato di Amministratori.

Non può essere nominato Presidente o Amministratore Delegato chi abbia compiuto rispettivamente il settantesimo il e sessantacinquesimo anno di età.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne fanno le veci. nell'ordine, il Vice Presidente più anziano di età, l'altro Vice Presidente se nominato e l'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio fissandone l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri informazioni

adeguate.

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell' organo con funzione di controllo e dei comitati interni.

Il Consiglio elegge pure un Segretario, il quale può essere scelto anche all'infuori dei suoi componenti. In caso di assenza o di impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo.

Art. 17

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la Sede sociale o altrove dal Presidente o da chi ne fa le veci, per sua iniziativa o su richiesta di almeno tre componenti. Si riunisce di regola almeno sei volte l'anno.

Il Consiglio può inoltre essere convocato - previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione - dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti.

La convocazione del Consiglio viene effettuata mediante comunicazione scritta per via telematica, per fax, per lettera o per telegramma da spedire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione; in caso di urgenza detto termine può essere ridotto a due giorni. L'avviso di convocazione dovrà contenere la indicazione del luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco, anche sintetico, delle materie da trattare.

É ammessa la riunione per videoconferenza o teleconferenza, purchè sia garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, la possibilità di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, nonchè la possibilità per ciascuno di ricevere o trasmettere documentazione; dovranno tuttavia essere presenti nel luogo della riunione il Presidente o chi ne fa le veci ed il Segretario.

Il Consiglio può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, se partecipano alla riunione tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Art. 18

Il Consiglio, secondo quanto in appresso indicato, delega la gestione corrente della Società al Comitato Esecutivo, se nominato, e all'Amministratore Delegato che la esercitano secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto previsto dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e di vigilanza di tempo in tempo vigenti, e ferme altresì le competenze dell'Assemblea, il Consiglio:

• definisce ed approva le linee e gli indirizzi strategici, i piani 1) industriali e finanziari, i budget, e le politiche di gestione dei rischi e dei controlli interni;
• $2)$ nomina e revoca il Comitato Esecutivo, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità e di controllo dei rischi:
• $3)$ approva le relazioni trimestrali e semestrali e il progetto di bilancio di esercizio e consolidati;
• $4)$ definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto organizzativo della banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;
• $5)$ approva l'assunzione e la cessione di partecipazioni che contestualmente siano pari ad almeno il 10% del capitale della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di gruppo.

Fermo il diritto di ciascun consigliere di presentare proposte, il Consiglio di norma delibera su proposta del Comitato Esecutivo, se nominato ovvero dell'Amministratore Delegato.

Il Consiglio delega ad un Comitato composto, nel rispetto della normativa vigente, da tre amministratori Dirigenti del Gruppo Bancario e due amministratori di cui almeno uno avente i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19, le determinazioni da assumere nelle assemblee delle partecipate di cui al precedente punto 5, qualora quotate, in merito alla nomina degli organi sociali. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti.

Il Consiglio di Amministrazione può avocare le delibere relative alle materie che ricadono nei poteri delegati.

Art. 19

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi tenendo presente che un amministratore non è indipendente nelle seguenti ipotesi:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, detiene una partecipazione superiore al 2% o è un esponente di rilievo del relativo gruppo;

• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della società o di una sua controllata avente rilevanza strategica;

• c) se, direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con il Gruppo;

• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dal gruppo significativa remunerazione aggiuntiva rispetto una all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo;
• e) se è stato amministratore per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
• g) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Art. 20

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i Comitati previsti dalla normativa vigente nonché gli altri comitati endo-consiliari e, qualora non sia stato nominato il Comitato Esecutivo, anche quelli attribuzioni ritenuti opportuni, determinandone manageriali $\epsilon$ composizione nel rispetto della normativa vigente.

Art. 21

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Il Consiglio delibera con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.

In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso di astensione dal voto per la sussistenza di un interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano nell'operazione, i Consiglieri astenuti sono computati ai fini della regolare costituzione del Consiglio e non sono computati ai fini della determinazione della maggioranza richiesta per l'approvazione della deliberazione.

Gli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ. riferiscono al Consiglio di Amministrazione per ogni trimestre sull'andamento generale della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensione o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Art. 22

Le deliberazioni debbono essere constatate in verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, sono firmati dal Presidente, o da chi

ne fa le veci, da un altro membro del Consiglio e dal Segretario.

Gli estratti dei verbali firmati dal Presidente o da due Amministratori e controfirmati dal Segretario fanno piena prova.

Capo II - Del Comitato Esecutivo

Art. 23

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque amministratori, determinandone la composizione e le regole di funzionamento nel rispetto della normativa vigente. Se nominato, al Comitato Esecutivo è delegata la gestione corrente della Società con tutti i poteri anche in materia di erogazione del credito che non siano riservati - dalla normativa applicabile o dallo statuto - alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che quest'ultimo non abbia altrimenti delegato all'Amministratore Delegato.

Il Comitato Esecutivo può delegare proprie facoltà deliberative a comitati composti da Dirigenti della Società o a singoli Dirigenti entro limiti predeterminati.

Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo gli amministratori Dirigenti del Gruppo, muniti dei requisiti di cui al quarto comma del precedente art. 15 ed eletti dalla lista che ha ricevuto il maggior numero di voti.

Ferme le disposizioni di legge, i componenti del Comitato Esecutivo con i requisiti di cui al quarto comma dell'art. 15 sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e - salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione - non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca. Ferme le disposizioni di legge, gli altri componenti del Comitato Esecutivo - salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione - non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altri gruppi bancari o assicurativi.

Il Comitato Esecutivo è presieduto dall'Amministratore Delegato.

Il Comitato resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo nomina.

Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipano il Presidente del Consiglio di Amministrazione in qualità di invitato e il Collegio Sindacale.

Il Comitato elegge un Segretario, anche tra soggetti esterni al Comitato.

Capo III - Dell'Amministratore Delegato

Art. 24

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato scelto tra gli Amministratori aventi i reguisiti di cui al quarto comma dell'art. 15 del presente statuto determinandone compiti e deleghe. In particolare, l'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecutivo e cura l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo se nominato.

Capo IV - Del Direttore Generale

Art. 25

$\mathbf{R}$ Consiglio di Amministrazione può nominare, su proposta dell'Amministratore Delegato corredata da compiti e poteri, un Direttore Generale, . Se nominato, il Direttore Generale è scelto tra gli Amministratori aventi i requisiti di cui al quarto comma dell'art.15 del presente statuto e non può avere più di sessantacinque anni di età.

Capo V - Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Art. 26

Il Consiglio di Amministrazione nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scelto tra i Dirigenti dell'Istituto e che abbia svolto per almeno tre anni incarichi direttivi nel campo dell'amministrazione contabile dell'Istituto o di primarie banche. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni relative all'informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Capo VI - Della rappresentanza sociale

Art. 27

La firma sociale spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, se nominato, ed al personale al quale ne sia stata espressamente conferita la facoltà.

La firma della Società è impegnativa quando sia fatta collettivamente da due delle persone autorizzate, le quali abbiano apposto la propria firma sotto la denominazione sociale, con la limitazione che una delle due firme deve essere quella del Presidente, o dell' Amministratore Delegato, o del Direttore Generale, se nominato o del personale a ciò espressamente designato.

Tuttavia per determinate categorie di atti di ordinaria amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può autorizzare che la firma della Società sia apposta collettivamente da due qualsiasi delle persone autorizzate. Inoltre il Consiglio di Amministrazione può attribuire a suoi componenti o al personale espressamente autorizzato, la firma singola per specifici atti o contratti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può infine delegare personale dell'istituto a firmare singolarmente determinate categorie di atti di ordinaria amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può anche conferire la facoltà di firmare a nome della Società, limitatamente però per quanto riguarda i servizi espletati per suo conto, ad altri Istituti di credito; in tal caso gli Istituti autorizzati faranno precedere alla loro firma sociale, nei modi e nei termini stabiliti dai loro statuti, la dizione: "per procura della Mediobanca - Banca di Credito Finanziario".

La facoltà di rappresentare la Banca quale socio, sia in proprio sia per conto terzi, in sede di costituzione di società e nelle Assemblee di altre società, spetta al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, se nominato e al personale espressamente designato dal Consiglio di Amministrazione.

La rappresentanza della Società nelle procedure giudiziali e amministrative spetta disgiuntamente al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, se nominato, nonché al personale espressamente designato dal Consiglio di Amministrazione.

TITOLOV

Del Collegio Sindacale

Art. 28

L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci effettivi e tre supplenti e fissa l'emolumento per esercizio spettante a ciascun sindaco. Ai Sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. Per la durata del loro ufficio si osservano le norme vigenti.

I componenti del Collegio Sindacale devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi, per gli stessi espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In particolare per quanto attiene ai requisiti di professionalità, si intendono attività strettamente attinenti a quella della società quelle di cui all'art. 1 del Testo Unico Bancario, nonchè la prestazione di servizi di investimento o la gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. n. 58 del 1998.

I componenti del Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo in società nelle quali Mediobanca detenga, anche nonché indirettamente, una partecipazione strategica come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

Inoltre, ferme le disposizioni di legge, non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero comunque collaborino alla gestione di imprese, che operino, direttamente o indirettamente, ed anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori di Mediobanca.

I componenti del Collegio Sindacale uscenti sono rieleggibili.

La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Ciascuna lista è composta di due sezioni: l'una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste, stabilita secondo quanto indicato nomina del nell'art. 15 in. relazione alla Consiglio di Amministrazione, è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni di calendario prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. corredate:

• delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno a) presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della quota deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; la relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
• di una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista b) e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi;
• di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e $\mathsf{C}$ professionali dei candidati, dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, dalle dichiarazioni rese ai sensi del comma 9, lettera b) del presente articolo, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno di calendario successivo a tale data. In tal caso la soglia di cui al settimo comma che precede è ridotta alla metà.

Le proposte di nomina vengono messe a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previsti dalla legge.

Il Presidente dell'assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le eventuali dichiarazioni di cui al comma 9, lettera b) del presente articolo, ed invita gli azionisti intervenuti in assemblea che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999 con i soci che hanno presentato le liste o con quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei a) voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
• $b)$ dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero dei voti e che, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

Nell'ipotesi che più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista risultata seconda per numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Qualora la composizione del Collegio non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Qualora siano state presentate più liste, in caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato secondo l'ordine progressivo di elencazione nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede - sempre nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi - come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza o nell'unica lista o dei sindaci nominati direttamente dall'Assemblea, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza.

In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere e tali da assicurare il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, presentate prima dell'assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, o dei soci ad essi collegati come definiti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi.

In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Art. 29

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le funzioni previste dalla normativa vigente. In particolare vigila su:

• a) l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• $b)$ l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativocontabile della società e il processo di informativa finanziaria;
• $\mathsf{C}$ la completezza, adeguatezza e funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del risk appetite framework;
• $\mathsf{d}$ il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati:
• l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare $e)$ per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione;
• $f$ la completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa.

Il Collegio Sindacale è investito dei poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, e riferisce a Banca d'Italia in merito a irregolarità gestionali o violazioni della normativa riscontrate nello svolgimento dei propri compiti.

L'informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate, ed in particolare sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi viene fornita, anche dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., in via ordinaria al Collegio medesimo in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, da tenersi complessivamente con periodicità stabilita all'art. 21; ciò sarà constatato nel processo verbale delle rispettive riunioni. L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, viene effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente.

TITOLO VI

Della Revisione legale

Art. 30

La revisione legale è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali.

Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge e regolamentari.

TITOLO VII

Dell'esercizio sociale e del bilancio

Art. 31

L'esercizio ha inizio il 1^° luglio di ogni anno e si chiude il 30 giugno dell'anno successivo.

Art. 32

Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio dell'esercizio e lo sottopone all'approvazione dell'Assemblea.

Nella sua relazione all'Assemblea il Consiglio riferisce su tutto quanto può illustrare il più compiutamente possibile l'opera e lo stato degli affari della Società.

Art. 33

Dall'utile netto di ciascun esercizio vengono innanzitutto prelevati almeno il 10%, da assegnare prioritariamente alla riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile e per l'eccedenza alla riserva statutaria, nonché ogni altro stanziamento prudenziale che l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberasse per incrementare la suddetta riserva statutaria o per costituire altre riserve di carattere straordinario o speciale.

Il residuo sarà ripartito fra i soci, salvo eventuale riporto a nuovo.

TITOLO VIII

Della liquidazione della Società

Art. 34

Per la liquidazione della Società si applicano le norme di legge.

Norma transitoria

Le modifiche all'art. 15 commi 1, 3, 4, 9, 15 e all'art. 23 quest'ultimo limitatamente al numero dei componenti nonché l'intero art. 19 avranno efficacia a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci del nuovo testo dello statuto.

F.to Pagliaro Renato

F.to Carlo Marchetti notaio

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano Firmato Carlo Marchetti Nel mio studio, 19 ottobre 2016

$\sim 10^{-1}$

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$