Mediobanca — Capital/Financing Update 2015

Sep 23, 2015

Parte straordinaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto 2 dell'Ordine del giorno

Revoca dell'attuale delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con delibera assembleare del 27 ottobre 2012 e rinnovo della facoltà, ai sensi dell'art.2443 del codice civile, di aumentare a pagamento il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 40 milioni anche tramite warrant da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile. Conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e delibere relative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea straordinaria del 27 ottobre 2012 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale entro il termine di cinque anni per un importo di nominali massimi euro 40 milioni anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,5 cadauna da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste, con facoltà pertanto di stabilire di volta in volta, sempre nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile, il prezzo di emissione delle azioni.

Tenuto conto che la delega scadrà nell'ottobre 2017 e finora non è stata esercitata neppure parzialmente, e al fine di allineare ad un'unica scadenza tutte le deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, Vi proponiamo di rinnovarla per il medesimo importo, revocando al contempo quella in essere, e di fissarne la scadenza al 28 ottobre 2020.

Ricordiamo che il ricorso alla delega consente di abbreviare i tempi di esecuzione delle eventuali operazioni di aumento di capitale e di stabilirne le dimensioni in funzione delle specifiche opportunità. Il tale modo l'Istituto potrà procedere ad operazioni di capitalizzazione riservate esclusivamente ad investitori professionali, italiani ed esteri, cogliendo tempestivamente opportunità presenti sul mercato, ampliando ulteriormente la base azionaria della società e selezionando in modo rapido ed efficiente gli investitori cui offrire in sottoscrizione le azioni di nuova emissione.

Vi invitiamo pertanto ad approvare la seguente delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Mediobanca:

• udita la proposta del Consiglio di Amministrazione;

delibera:

1. di revocare interamente la delega a suo tempo conferita al Consiglio di Amministrazione con delibera assembleare del 27 ottobre 2012 ad aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi nominali euro 40 milioni, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile;

2. 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data della presente deliberazione, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali euro 40 milioni anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste, con facoltà pertanto di stabilire di volta in volta, sempre nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile, il prezzo di emissione delle azioni;
3. 1. di modificare l'art. 4 dello statuto sociale eliminando il comma 10 e introducendo un nuovo comma come di seguito riportato:

TESTO VIGENTE

Art. 4

È attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro il 27 ottobre 2017, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 40 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste.

TESTO PROPOSTO

Art. 4

omissis omissis

È attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro il 27 ottobre 2017, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 40 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste.

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 40 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste.

1. di delegare sin d'ora al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, pro tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro, ad effettuare, a tutti gli effetti di legge, l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'art. 4 dello statuto concernenti il capitale sociale in relazione all'avvenuta emissione delle azioni nonché ad adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese."

Milano, 22 settembre 2015