Mediobanca — Board/Management Information 2018

Sep 24, 2018

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Provvedimenti ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale: nomina di due Amministratori.

Signori Azionisti,

Come sapete l'8 marzo e il 25 luglio scorsi César Alierta e Massimo Tononi, nominati dall'Assemblea del 28 ottobre 2017 tra i candidati della lista di maggioranza, hanno rassegnato le dimissioni dalla carica di Amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 settembre 2018, ha provveduto – in coerenza con quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto – alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., su proposta del Comitato Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, di Maximo Ibarra e di Vittorio Pignatti-Morano in sostituzione rispettivamente di César Alierta e di Massimo Tononi. I profili dei nuovi Consiglieri sono simili a quelli cessati in quanto il Consiglio si è posto, tra gli altri, l'obbiettivo di confermare la propria composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale.

Maximo Ibarra, 49 anni, è attualmente Amministratore Delegato di Royal KPN – leader delle telecomunicazioni in Olanda. Tra il 2004 e il 2017 ha assunto ruoli di crescente responsabilità nel Gruppo Wind sino alla carica di Amministratore Delegato.

Vittorio Pignatti-Morano, 61 anni, ha una esperienza nel campo dell'investment banking di circa 30 anni, maturata principalmente nei Gruppi Paribas e Lehman Brothers. Dal 2008 è cofondatore e Presidente esecutivo di Trilantic Europe, primario operatore di Private Equity.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità, correttezza e indipendenza (cfr. infra) previsti dalle discipline nazionale e europea dei Consiglieri cooptati e, successivamente, la propria adeguatezza complessiva, anche con riferimento alla Relazione sulla composizione quali-quantitativa approvata lo scorso anno. All'interno del Consiglio resta confermata un'adeguata combinazione di competenze e professionalità, con il consolidamento della proiezione internazionale e delle competenze in campo tecnologico.

Ai sensi di legge, i Consiglieri cooptati rimangono in carica sino all'Assemblea successiva alla cooptazione. Siete pertanto chiamati a reintegrare il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto che l'Assemblea del 28 ottobre 2017 ha determinato in 15 (quindici) il numero dei Consiglieri e che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, la nomina avverrà senza l'applicazione del voto di lista, con votazione a maggioranza relativa sulla base delle proposte formulate.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine, ha pertanto deliberato di proporre all'Assemblea la conferma dei Consiglieri Maximo Ibarra e Vittorio Pignatti-Morano.

La documentazione relativa ai candidati comprende:

• curriculum vitae;
• questionario BCE "Fit & Proper"
• dichiarazione di accettazione della carica attestante, sotto la responsabilità dei candidati, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare vigente e dallo Statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 e dall'art. 19 dello Statuto.

E' consultabile sul sito mediobanca.com sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e di assicurare adeguata pubblicità alle candidature, avuto altresì riguardo alla prassi di mercato, invitiamo i signori Azionisti a depositare eventuali proposte alternative di nomina di propri candidati presso la sede sociale con congruo anticipo, ossia circa venti giorni prima dell'Assemblea. Le candidature dovranno essere corredate da una dichiarazione di accettazione del candidato attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare vigente e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 e dall'art. 19 dello Statuto, oltre che da un curriculum vitae che contenga un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, evidenziando in particolare l'esperienza professionale maturata in settori attinenti ai servizi bancari nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da questo ricoperti presso altre società. I candidati dovranno altresì compilare il questionario BCE "Fit & Proper" di cui all'allegato 2 della "Relazione quali-quantitativa sulla composizione del Consiglio di Amministrazione". I facsimile della dichiarazione di accettazione e di curriculum vitae ed il questionario BCE "Fit & Proper" sono disponibili in allegato alla "Relazione sulla composizione quali-quantitativa: indicazioni ai Soci e al nuovo Consiglio di Amministrazione", disponibile sul sito mediobanca.com sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

In questo contesto gli Azionisti sono invitati a considerare quanto illustrato nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa: indicazioni ai Soci e al nuovo Consiglio di Amministrazione" resa pubblica nel giugno 2017 che definisce tra l'altro il profilo qualitativo e quantitativo che collegialmente gli Amministratori devono rispecchiare e i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari applicabili. Si sottolinea in particolare la sussistenza in capo ai candidati del requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 19 dello Statuto per mantenere il numero di consiglieri indipendenti indicato nella predetta Relazione. Ai sensi di Statuto, non può essere eletto chi abbia compiuto il settantacinquesimo anno di età.

Ferma restando la ribadita necessità di un'attenta lettura dell'intero documento, in questa sede ci limitiamo a segnalare:

• i) i requisiti di professionalità in termini di:
• conoscenza di base nel settore bancario in materia di: mercati finanziari; contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici derivanti; programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione; gestione e monitoraggio dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodi di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio); contabilità e bilancio; valutazione dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio, finalizzati ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo; interpretazione dei dati finanziari di un ente creditizio, individuazione delle principali problematiche nonché degli adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni;
• conoscenza ed esperienza in almeno una delle seguenti aree di competenza: business in cui opera il Gruppo (Corporate Investment Banking, Wealth Management, Consumer Banking); contabilità bancaria e reporting; macroeconomia/economia internazionale; gestione dei rischi, compliance e audit interno; information technology e sicurezza; contesto giuridico e normativo; capacità manageriali ed esperienza imprenditoriale;

ii) la necessità di garantire un'adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico, considerando anche la possibilità di far parte di comitati endoconsiliari. In particolare, nell'esercizio 2017-2018, si sono tenute:

• undici riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• dodici riunioni del Comitato Esecutivo;

• dodici riunioni del Comitato Rischi;

• otto riunioni del Comitato Remunerazioni;

• nove riunioni del Comitato Nomine;
• dodici riunioni del Comitato Parti Correlate;
• quattordici riunioni di induction/training per consiglieri e sindaci, incluse quelle destinate ai Consiglieri di nuova nomina;

iii) le caratteristiche personali e i requisiti di onorabilità (insieme al questionario "Fit & Proper"), analiticamente dettagliati nella Relazione quali-quantitativa;

iv) un'attenta valutazione dei potenziali conflitti di interesse che possano pregiudicare l'indipendenza dei consiglieri.

Le proposte pervenute saranno pubblicate sul sito mediobanca.com, sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita i signori Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, esaminata la relazione e la relativa proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

di nominare Amministratori Maximo Ibarra e Vittorio Pignatti-Morano, che rimarranno in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, fissata con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019-2020."

Milano, 20 settembre 2018

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE