Mediobanca — AGM Information 2023

Sep 22, 2023

Parte straordinaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2 all'ordine del giorno

Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale di massime n. 3 milioni di azioni ordinarie da riservare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca destinatari del Piano di incentivazione a Lungo Termine 2023 – 2026 di cui al punto 5 d) dell'ordine del giorno della parte ordinaria; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.

Gentili Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'odierna Assemblea ordinaria di cui al punto 5 d) dell'ordine del giorno il Piano Long Term Incentive 2023 – 2026 basato su strumenti finanziari collegato al raggiungimento degli obiettivi del Piano strategico 2023- 2026 presentato lo scorso 24 maggio riservato a selezionato personale del Gruppo Mediobanca. Per maggiori informazioni sul Piano si rinvia alla Relazione del Consiglio al predetto punto dell'Assemblea.

Al fine di dare esecuzione al suddetto Piano, Vi abbiamo convocato in sede straordinaria per deliberare la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale di massime n. 3 milioni di azioni ordinarie, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2028, ai sensi dell'art. 2349 del Cod. Civ. e alle conseguenti modifiche statutarie. Qualora la delega proposta fosse esercitata interamente, le azioni di nuova emissione verrebbero a rappresentare complessivamente lo 0,35% del capitale sociale attuale.

L'aumento di capitale avverrà mediante utilizzo di utili ovvero di riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato e il Consiglio di Amministrazione procederà all'individuazione degli utili e/o delle riserve di utili destinate allo scopo. Vi ricordiamo che l'attuale Statuto sociale reca già una previsione generale relativa alla facoltà di assegnare, ai sensi dell'art. 2349 c.c., utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate.

Tenuto conto della facoltà attribuita al Consiglio di effettuare acquisti di azioni proprie e annullamenti in forza delle autorizzazioni assembleari richieste al punto 4 dell'Assemblea ordinaria e 1 dell'Assemblea straordinaria, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore della parità contabile delle azioni emesse al momento dell'eventuale

esercizio della delega, fermo restando il numero massimo di azioni emettibili a valere sulla delega in approvazione.

Le azioni ordinarie che saranno emesse in esecuzione dell'aumento di capitale oggetto della presente delibera avranno godimento regolare e quindi avranno i medesimi diritti spettanti alle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione.

La proposta modifica statutaria non dà luogo a diritto di recesso ed è soggetta ad autorizzazione della Banca Centrale Europea.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Mediobanca, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera di:

• a) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente delibera e così sino al 28 ottobre 2028, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 c.c., di massime n. 3 milioni di azioni ordinarie da riservare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca destinatari del Piano Long Term Incentive 2023 – 2026, mediante l'utilizzo di utili ovvero di riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato e ogni più ampio potere per procedere alla puntuale individuazione degli utili e/o delle riserve di utili da destinare allo scopo,
• b) conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di determinare, in sede di esecuzione degli aumenti di capitale delegati ex. art. 2443 del Codice Civile di cui al punto precedente, l'effettiva entità del valore degli aumenti di capitale sulla base del valore nominale implicito delle azioni emesse al momento del perfezionamento di ciascun aumento di capitale;
• c) modificare l'art. 4 dello Statuto sociale introducendo il comma 14 come di seguito riportato:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte, entro il 28 ottobre 2028, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime n. 3 milioni azioni

ordinarie, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca destinatari del Piano Long Term Incentive 2023 – 2026. In sede di eventuale esercizio della predetta delega, il capitale sociale verrà aumentato di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni emesse al momento dell'eventuale esercizio della delega";

d) delegare sin d'ora l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, pro tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro, a: i) effettuare, a tutti gli effetti di legge, l'adeguamento delle espressioni numeriche dell'art. 4 dello Statuto concernenti il capitale sociale in relazione all'avvenuta emissione delle azioni ii) procedere, esaurita la delega, all'abrogazione del predetto comma dell'art. 4 dello Statuto Sociale; iii) introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie per l'adeguamento ad eventuali sopravvenienti modifiche normative o indicazioni degli Enti Regolatori e/o Autorità di Vigilanza nonché iv) provvedere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese."

Milano, 20 settembre 2023

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE