Mediobanca — AGM Information 2021

Sep 24, 2021

Informazione Regolamentata n. 0187-62-2021		Data/Ora Ricezione 23 Settembre 2021 18:49:44	MTA
Societa'	:	MEDIOBANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	152147
Nome utilizzatore	:	MEDIOBANCAN08 - Pigozzi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	23 Settembre 2021 18:49:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Settembre 2021 08:00:06
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 28 OTTOBRE 2021
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 28 OTTOBRE 2021

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Mediobanca è convocata per il giorno 28 ottobre 2021, in unica convocazione, alle ore 10.00, in Milano – Piazzetta Cuccia 1, con il seguente

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

• 1. Bilancio al 30 giugno 2021, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
  2. a. approvazione del bilancio al 30 giugno 2021;
  3. b. destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione del dividendo agli azionisti anche mediante utilizzo parziale della Riserva Statutaria.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie.
• 1. Remunerazioni:
  2. a. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Mediobanca 2021-2022;
  3. b. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020-2021;
  4. c. politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro;
  5. d. sistema di incentivazione 2022 basato su strumenti finanziari Performance Shares: revoca parziale del Piano quinquennale di incentivazione 2021-2025 e nuovo Piano annuale.
• 1. Polizza assicurativa responsabilità civile a favore dei componenti gli organi sociali delle società del Gruppo.

Parte straordinaria

• 1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.
• 1. Revoca dell'attuale delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con delibera assembleare del 28 ottobre 2020 ad aumentare gratuitamente il capitale sociale mediante emissione di massime n. 20 milioni di azioni ordinarie da riservare a dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione dei piani di performance shares pro tempore vigenti. Conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

Al fine minimizzare i rischi di contagio da Covid-19, Mediobanca ha deciso, come lo scorso anno, di avvalersi della facoltà – di cui all'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, come prorogato dal D.L. del 23 luglio 2021, n. 105 – di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga unicamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"). In deroga all'art. 135-undecies, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea – unicamente tramite il Rappresentante Designato – i soggetti per i quali la Società abbia ricevuto una comunicazione circa la titolarità del diritto di voto effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, in unica convocazione (19 ottobre 2021 - record date). Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dovrà pervenire entro le ore 23:59 del 3° giorno di mercato aperto precedente la riunione (25 ottobre 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto - unicamente a mezzo del Rappresentante Designato - anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Intervento all'Assemblea e conferimento della Delega al Rappresentante Designato

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà unicamente per il tramite dello Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45, (in persona dell'Avvocato Dario Trevisan, o suoi sostituti in caso di impedimento), Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. La delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

A. Delega ex art. 135-undecies del TUF (la "Delega al Rappresentante Designato")

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, mediante lo specifico modulo di Delega al Rappresentante Designato disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito mediobanca.com o presso la sede sociale.

La Delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, deve pervenire in originale (unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri) al Rappresentante Designato, entro le ore 23:59 del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (26 ottobre 2021) con le seguenti modalità alternative: i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata a/r, a: Studio Legale Trevisan & Associati - Viale Majno n. 45, 20122 Milano (Rif. "Delega Assemblea MEDIOBANCA 2021"); ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o digitale, mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo rappresentante-designato@pec.it; o tramite apposita sezione del sito mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2021). Entro il suddetto termine, la Delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto conferite possono essere revocate con le modalità sopra indicate.

B. Delega e/o sub-delega ex art. 135-novies del TUF ("Delega Ordinaria"; "Sub-delega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire, in alternativa, anche deleghe o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135 novies del TUF, con facoltà di utilizzare il modulo di Delega Ordinaria o di Sub-delega disponibili sul sito mediobanca.com o presso la sede sociale.

La Delega Ordinaria e la Sub-delega, con le istruzioni di voto, devono pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (27 ottobre 2021) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122, Milano, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero e-mail: rappresentantedesignato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea MEDIOBANCA 2021").

Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate con le modalità sopra indicate.

Le Deleghe Ordinarie e le Sub-deleghe possono essere notificate alla Società utilizzando l'apposita sezione del sito internet ovvero e-mail: azionisti@mediobanca.com, ovvero a mezzo posta, all'Ufficio Affari Societari, Piazzetta Cuccia 1, 20121 Milano.

Per ulteriori informazioni è possibile consultare il sito Internet della Società. Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 4 ottobre 2021 chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. La domanda di integrazione dovrà pervenire entro il termine sopraindicato presso la sede legale della Società (Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano – all'attenzione dell'ufficio Affari Societari), a mezzo raccomandata ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo affari.societari@pec.mediobanca.com; la domanda dovrà essere corredata dalle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società per la legittimazione all'esercizio del diritto, e da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.

Le eventuali integrazioni o le proposte di deliberazione sulle materie già previste all'Ordine del Giorno saranno rese note entro il 13 ottobre 2021 nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione. L'integrazione dell'Ordine del Giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera (a norma di legge) su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

I soggetti cui spetta il diritto di voto, anche se rappresentino meno di un quarantesimo del capitale sociale, possono presentare individualmente proposte di deliberazione e/o votazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è consentito unicamente tramite il Rappresentante Designato, tali proposte dovranno essere presentate all'ufficio Affari Societari, con le modalità sopra richiamate, entro l'8 ottobre 2021. Le proposte – previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'Ordine del Giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro il 13 ottobre 2021 sul sito internet della Società, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro le ore 18:00 del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 19 ottobre 2021. Le domande potranno essere formulate, alternativamente, utilizzando l'apposita sezione del sito mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2021), mediante posta elettronica all'indirizzo azionisti@mediobanca.com, ovvero a mezzo posta all'indirizzo Mediobanca S.p.A., Affari Societari (Domande Assemblea 2021) – Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano.

Le domande dovranno essere corredate dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società attestante la legittimazione all'esercizio del diritto.

Alle domande pervenute entro il termine indicato e che risultino pertinenti con le materie all'Ordine del Giorno sarà data risposta entro il 26 ottobre 2021 mediante pubblicazione nell'apposita sezione del sito internet, con facoltà di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione assembleare e informazioni agli Azionisti

In ottemperanza alla normativa vigente la documentazione relativa all'Assemblea sarà disponibile, nei termini di legge, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. e i siti internet emarketstorage.com e mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2021).

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso in coerenza con possibili sopravvenute indicazioni legislative e/o regolamentari a fronte dell'emergenza sanitaria in atto. Le eventuali variazioni saranno rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di € 443.640.006,50 rappresentato da n. 887.280.013 azioni prive del valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto.

La Società possiede n. 24.910.107 azioni proprie, pari al 2,8% del capitale sociale.

Il presente avviso è pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. n. 58/1998, sui quotidiani Il Sole 24 Ore, Il Corriere della Sera e MF/Milano Finanza.

per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE (Renato Pagliaro)

Milano, 24 settembre 2021

Ulteriori informazioni circa le modalità di partecipazione all'Assemblea potranno essere richieste, nei giorni lavorativi, a Affari Societari - Ufficio Soci 028829455 028829543 oppure inviando una comunicazione all'indirizzo di posta elettronica azionisti@mediobanca.com

Ai sensi del Regolamento UE 2016/679 il Titolare dei dati personali è Mediobanca S.p.A. In relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea, si invitano gli Azionisti a prendere visione dell'informativa sul trattamento dei dati disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti /Assemblea 2021).