Mediobanca — AGM Information 2021

Oct 8, 2021

Informazione Regolamentata n. 0187-84-2021		Data/Ora Ricezione 08 Ottobre 2021 12:00:55	MTA
Societa'	:	MEDIOBANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	152820
Nome utilizzatore	:	MEDIOBANCAN08 - Pigozzi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	08 Ottobre 2021 12:00:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Ottobre 2021 12:00:57
Oggetto	:	Integrazione dell'ordine del giorno Soci del 28 ottobre	dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci 28 ottobre 2021

Considerazioni del Consiglio di Amministrazione e proposta di delibera alternativa

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca riunitosi in data odierna ha esaminato la richiesta ex art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 (TUF) presentata lo scorso 28 settembre dal socio Delfin di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci del 28 ottobre prossimo, nella parte straordinaria, nei termini seguenti: "Modifiche all'articolo 15, commi 4, 9, e 15, all'articolo 18, comma 4, e all'articolo 23, comma 3, dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti".

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge in merito alla richiesta di integrazione del socio Delfin. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la richiesta sia legittima, conforme alle previsioni di legge, ed ha, pertanto, deciso di darvi esecuzione, integrando l'ordine del giorno come in seguito indicato.

Secondariamente, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che il socio Delfin non ha promosso un engagement preventivo con la società ricorrendo direttamente ai soci, in difformità alla prassi ormai consolidata nella interazione tra azionisti e società quotate. Essa prevede che il socio che intende presentare istanze avvii con la società un dialogo costruttivo e temporalmente coerente con le prerogative degli organi sociali e delle Autorità di Vigilanza, ricorrendo direttamente ai soci solo in caso di inerzia o mancato accoglimento.

Riguardo alle singole proposte, il Consiglio di Amministrazione condivide la prima richiesta di eliminare le previsioni statutarie relative alla presenza dei Dirigenti in Consiglio. Essa riflette infatti gli orientamenti maturati dopo la scorsa Assemblea alla luce delle interlocuzioni intrattenute con proxy advisor e investitori istituzionali nell'ambito di un percorso volto a uniformare la governance della Banca alla best practice e ne era stata dunque prevista la calendarizzazione per l'Assemblea del 2022 in vista del rinnovo del Consiglio nel 2023. Il Consiglio condivide l'opportunità di eliminare il vincolo statutario, pur nella convinzione che la presenza dei manager nel del Consiglio (che data sin dal 1982) abbia rappresentato e possa anche in futuro rappresentare un punto di forza della governance della Banca, per il contributo tecnico al dibattito del Consiglio, favorendo l'assunzione di delibere prudenti, indipendenti e informate.

Riguardo alla seconda proposta (modifiche al voto di lista), il Consiglio ritiene che la proposta Delfin, calata nella specificità dell'azionariato di Mediobanca, possa non garantire la rappresentanza degli investitori istituzionali ed appare in contraddizione rispetto

• all'evoluzione degli assetti proprietari: la composizione dell'azionariato nelle società quotate, ove, come nel caso di Mediobanca, non è presente un socio di controllo, registra da tempo una crescita del peso degli investitori istituzionali che rappresentano oggi circa il 50% del capitale di Mediobanca;
• alla capacità del mercato di monitorare l'andamento della Banca, asserita anche dal socio Delfin;
• al dichiarato obbiettivo di Delfin di diversificare ulteriormente la composizione del board aumentando la quota di pertinenza delle minoranze e il numero delle liste rappresentate.

La proposta Delfin contiene infatti le seguenti criticità:

• Il numero fisso (in caso di presentazione di più di due liste) di quattro esponenti delle minoranze, per un Consiglio che può essere composto in numero variabile tra 9 e 15 componenti, appare non bilanciato. Se per la media delle banche italiane la lista di minoranza rappresenta meno del 20% del totale, con la proposta in esame si arriverebbe al 36% e al 44% nel caso di Consiglio di Amministrazione di 11 oppure di 9 componenti;
• la formula proposta per i quozienti, al ricorrere di determinate circostanze, può escludere la nomina di un amministratore eventualmente proposto dai rappresentanti degli investitori istituzionali. Nell'ipotesi, ad esempio, in cui la lista del Consiglio dovesse risultare prima per numero di voti, in presenza di due liste di minoranza, quella meno votata (che ben potrebbe essere la lista espressione del mercato) riuscirebbe ad esprimere consiglieri solamente ove essa abbia ottenuto almeno un quarto dei voti conseguiti dalla prima lista di minoranza e comunque un numero di voti che superi la soglia del 5% del capitale. In scenari come quello appena descritto, il meccanismo proposto dal socio Delfin potrebbe portare all'elezione tutt'al più di un solo rappresentante del mercato con la concreta possibilità che tutti e quattro gli amministratori spettanti alle minoranze siano tratti da un'unica lista;
• la soglia fissata al 5% del capitale per nominare un consigliere della seconda lista di minoranza riduce la probabilità che partecipino al board esponenti nominati dagli investitori istituzionali rendendo probabile, viceversa, che essa sia espressione di azionisti con quote di partecipazione significative ma non rappresentative dell'azionariato diffuso.

Il Consiglio ritiene di superare le criticità sopra evidenziate ed al contempo ottenere gli obbiettivi indicati dallo stesso socio Delfin di maggior rappresentatività delle minoranze formulando una proposta alternativa che:

• assegna alle minoranze un numero variabile di amministratori in funzione della dimensione del Consiglio nella misura pari al 20% dei componenti (percentuale superiore alla media delle banche quotate al FTSE-MIB), ossia 3 amministratori nel caso il Consiglio abbia almeno 13 membri. Tale proporzione, a differenza della proposta Delfin evita, a giudizio del Consiglio, una eccessiva polarizzazione tra maggioranza e minoranza e favorisce una costruttiva "diversity" di tipologia di soci rappresentati in Consiglio a beneficio della sana e prudente gestione della banca;
• assicura la presenza in Consiglio alla componente rappresentativa degli investitori istituzionali, attraverso la riserva di un amministratore anche quando la lista da loro presentata ottenesse voti inferiori a quelli delle altre liste di minoranza;
• riduce dal 5% al 2% del capitale la soglia minima di voti per nominare un amministratore tratto dalla seconda lista di minoranza.

Il Consiglio ha pertanto deliberato di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il prossimo 28 ottobre, inserendo nella Parte straordinaria, il seguente punto:

• 1. Modifiche all'articolo 15, commi 4, 9, e 15, all'articolo 18, comma 4, e all'articolo 23, comma 3, dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• Si precisa che, in relazione a tale argomento, saranno messe in votazione nell'ordine: a. la proposta del socio Delfin e, qualora non approvata
• b. la proposta alternativa del Consiglio di Amministrazione

Le delibere sono soggette all'autorizzazione di BCE.

* * *

Sono disponibili presso la sede sociale e i siti mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2021) ed emarketstorage.com:

• la relazione illustrativa predisposta dal socio Delfin redatta ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF
• le valutazioni del Consiglio di Amministrazione della Società redatte ai sensi dell'art. 126 bis, comma 4, del TUF con la proposta di delibera alternativa
• l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, come sopra integrato
• i moduli di deleghe integrati con il punto 3 della parte straordinaria e l'indicazione delle due proposte di delibera.

Milano, 8 ottobre 2021

Delfin S.à r.l. Société à responsabilité limitée Registered Office: 7 rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg Share capital: EUR 682,969,000 R.C.S. Luxembourg: B 117.420

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

AI SENSI DELL'ARTICOLO 126-BIS, COMMA 4, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA ("TUF") SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO PRESENTATA DA DELFIN S.À R.L. AI SENSI DELL'ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, DEL TUF

Signori azionisti,

facciamo riferimento all'assemblea degli azionisti di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca" o la "Banca") convocata per il 28 ottobre 2021 (l'"Assemblea"), avente all'ordine del giorno:

«Parte ordinaria

• 1. Bilancio al 30 giugno 2021, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
• (a) approvazione del bilancio al 30 giugno 2021;
• (b) destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione del dividendo agli azionisti anche mediante utilizzo parziale della Riserva Statutaria.
• 2. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie.
• 3. Remunerazioni:
• (a) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I – Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Mediobanca 2021-2022;
• (b) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II – Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020-2021;
• (c) politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro;
• (d) sistema di incentivazione 2022 basato su strumenti finanziari – Performance Shares: revoca parziale del Piano quinquennale di incentivazione 2021-2025 e nuovo Piano annuale.
• 4. Polizza assicurativa responsabilità civile a favore dei componenti gli organi sociali delle società del Gruppo.

Parte straordinaria

• 1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.
• 2. Revoca dell'attuale delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con delibera assembleare del 28 ottobre 2020 ad aumentare gratuitamente il capitale sociale mediante emissione di massime n. 20 milioni di azioni ordinarie da riservare a dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione dei piani di performance shares pro tempore vigenti. Conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.».

In data 28 settembre 2021, la scrivente Delfin S.à r.l. ("Delfin"), azionista della Banca titolare di numero 167.661.539 azioni ordinarie della stessa, ha richiesto al consiglio di amministrazione della Banca, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF,

di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea mediante l'introduzione del seguente punto all'ordine del giorno, oggetto di trattazione in sede straordinaria:

«Modifiche all'articolo 15, commi 4, 9, e 15, all'articolo 18, comma 4, e all'articolo 23, comma 3, dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.».

Con la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 4, del TUF, Delfin intende quindi illustrare le motivazioni sottese alla propria richiesta.

*

1. Sintetica illustrazione delle proposte di modifica

Le disposizioni dello statuto sociale della Banca (lo "Statuto") relative alla composizione del consiglio di amministrazione di Mediobanca si pongono in conflitto con il basilare principio su cui si fonda la corporate governance delle società, ossia l'idea secondo cui agli azionisti, in quanto titolari dell'impresa, è attribuito il potere di decidere, in ultima istanza, chi debba gestire l'impresa e, quindi, di votare per la nomina (e revoca) degli amministratori, mentre questi ultimi sono investiti del compito di nominare (e revocare) il management come parte del loro più generale potere di amministrare, supervisionare e monitorare la gestione sociale.

Questo fondamentale principio è decisivo ai fini di un efficiente funzionamento dei sistemi di corporate governance.

In netto contrasto con quanto sopra, lo Statuto garantisce al management la capacità di determinare come debba essere composto il consiglio di amministrazione e chi debba esservi nominato, così da poter perpetuare, in definitiva, la propria posizione di potere all'interno della società, a prescindere dai risultati raggiunti e potendo evitare, di fatto, di rendere conto agli azionisti e al consiglio nel suo plenum.

L'articolo 15, comma 4, dello Statuto dispone infatti che tre dei quindici amministratori attualmente in carica – ovvero due se il numero di consiglieri fosse pari o inferiore a tredici – devono essere «scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca» (il "Requisito di Composizione" o anche solo il "Requisito"). Tre membri, quindi, il cui requisito essenziale per assumere la carica di amministratore – la nomina a dirigente – dipende dagli stessi managers cui sono tenuti a riportare.

Tale Requisito, che non ha termini di paragone in alcuna altra banca o società quotata in Italia, determina ovvie conseguenze sulla governance della Banca per il fatto di incidere significativamente e negativamente sul fondamentale diritto degli azionisti di selezionare i candidati amministratori a loro discrezione. E lo stesso vale anche per il consiglio di amministrazione, che è a sua volta legittimato alla presentazione di una propria lista di candidati.

Al riguardo, l'articolo 15, comma 9, dello Statuto dispone che il Requisito di Composizione si applichi a tutte «le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi degli Amministratori da nominare» e posto che una lista priva di tale Requisito verrà «considerat[a] come

non presentat[a]» (v. articolo 15, comma 12, dello Statuto). Pertanto, perché una tale lista possa essere validamente presentata – vuoi da un azionista, vuoi dal consiglio di amministrazione – occorre che all'interno di essa siano inclusi tre dirigenti con almeno tre anni di esperienza nei ranghi della Banca.

Le regole di cui sopra hanno due implicazioni di fondo, tutte egualmente contrastanti con i più elementari principi di corporate governance, con la migliore (e più comune) prassi nonché con la sana e prudente gestione delle banche:

• (a) viene impedita agli azionisti la possibilità di proporre una lista di candidati concorrente in tutti i casi in cui il consiglio (di cui tre componenti sono dirigenti della Banca) decida di presentare una propria lista, e ciò perché in tale contesto (i) sarebbe di fatto impossibile per gli azionisti riuscire ad individuare fra i dirigenti della Banca o del gruppo candidati disponibili ad accettare una nomina che per sua stessa natura si pone in concorrenza con gli amministratori uscenti, e (ii) gli amministratori uscenti sarebbero sempre in grado di risolvere il rapporto di lavoro con qualunque dei dirigenti eventualmente inclusi in una lista concorrente in vista dell'assemblea, con la conseguenza di rendere inammissibile tale lista, ai sensi dell'articolo 15, comma 9, dello Statuto, e perciò di creare un impedimento agli azionisti che vogliano concorrere alla nomina della maggioranza dei membri del consiglio e così insidiare la posizione degli amministratori in carica;
• (b) diviene quasi impossibile per il consiglio presentare una propria lista senza il diretto coinvolgimento e l'assenso del management in carica, e perciò sostituire il management quando così richieda l'interesse della società.

Quanto sopra ha ovviamente un impatto sul corretto bilanciamento dei poteri fra il management, il consiglio di amministrazione e gli azionisti, nonché sull'effettiva capacità degli stessi azionisti e del consiglio di sovrintendere e monitorare il management della società e chiamarlo a dare conto dei risultati prodotti e del valore creato.

Analogamente, tale Requisito ha l'effetto di limitare la capacità degli azionisti di compiere in autonomia le proprie scelte per l'elezione degli amministratori nonché quella dei membri del consiglio di amministrazione – specialmente gli indipendenti – di adempiere ai propri obblighi e di esercitare il proprio potere nell'interesse della Banca. Inoltre, proteggendo la posizione del management in carica, il Requisito di Composizione ha un impatto sulla contendibilità del controllo della Banca nel suo complesso e può essere visto come un misura c.d. anti-takeover. In definitiva, esso limita la capacità del mercato di esercitare la dovuta pressione sul management, anche nella prospettiva di un possibile cambio di controllo, e riduce corrispondentemente l'incentivo per il management a gestire in modo efficiente la società, riducendone così il valore complessivo.

Alla luce di quanto sopra, questa proposta si pone l'obiettivo di modificare la disciplina statutaria di Mediobanca circa la composizione e la nomina del consiglio di amministrazione con lo scopo di rendere il processo di selezione e nomina dello stesso coerente con la normale prassi di mercato e con basilari principi di governance, in modo da: (i) garantire che gli azionisti e il consiglio possano effettivamente e pienamente esercitare (nel rispetto della legge e delle disposizioni regolamentari applicabili) il loro fondamentale potere di nominare chi ritengano più adatto rispetto all'interesse e alle esigenze strategiche della società, sostituire il management

in conformità alla legge e decidere, in definitiva, chi debba gestire la società; e (ii) abrogare le previsioni statutarie che possono avere come effetto quello di tenere il management al riparo dalla necessità di confrontarsi in modo significativo ed effettivo con il mercato, riducendo la propria accountability nei confronti degli azionisti in merito ai risultati e distogliendo l'attenzione dagli obiettivi che sono tenuti a perseguire, ossia la creazione di valore – significativo e sostenibile – per tutti gli azionisti e gli stakeholder.

Allo stesso modo, Delfin propone di modificare la composizione del consiglio di amministrazione della Banca aumentando il numero di seggi disponibili per l'elezione dei candidati delle liste di minoranza. A questo proposito, la proposta mira a modificare l'articolo 15, comma 15, dello Statuto adottando regole volte ad aumentare la rappresentanza in consiglio degli azionisti di minoranza e quindi a stabilire come ripartire i seggi in consiglio nel caso in cui siano presentate due o più liste di minoranza.

*

2. Proposta di espunzione dell'articolo 15, commi 4 e 9, dello Statuto e di modifica degli articoli 18, comma 4, e 23, comma 3, dello Statuto.

Lo Statuto della Banca prevede che «tre Amministratori, ovvero due qualora il numero degli Amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici» devono essere «scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società» (v. articolo 15, comma 4, dello Statuto).

Al fine di coordinare tale previsione con il meccanismo del voto di lista previsto dalla legge italiana per la nomina degli amministratori nelle società quotate, l'articolo 15, comma 9, prevede inoltre che le liste che contengano «un numero di candidati pari o superiore ai due terzi [del numero complessivo di] Amministratori da nominare devono contenere tre candidati, o due nel caso in cui il numero di amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici … in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4».

Il Requisito di Composizione non garantisce di per sé alcun beneficio sul piano della professionalità del consiglio di amministrazione nel suo complesso, dato che una esperienza lavorativa triennale quale dirigente nel gruppo della Banca non rende necessariamente un dipendente della stessa più qualificato di un candidato outsider rispetto ai molti profili di complessità del business bancario. L'articolato quadro di norme legali e regolamentari esistenti che disciplinano la composizione del board già assicura che i consiglieri possiedano requisiti professionali adeguati.

Al contrario, il Requisito di Composizione è del tutto privo di giustificazione e contrario all'interesse sociale per i seguenti motivi:

• (a) in primo luogo, il Requisito genera il rischio della autoreferenzialità del management proteggendolo dal rischio di essere sostituito dal consiglio o dagli azionisti, perpetuandone così la posizione all'interno della società. Ciò determina una fondamentale distorsione nel rapporto tra managers e amministratori, da un lato, e tra azionisti e consiglio di amministrazione, dall'altro lato.
• (b) inoltre, il Requisito di Composizione consente un eccessivo isolamento del management dal consiglio di amministrazione e dal mercato, con l'ulteriore conseguenza di rendere

il controllo da parte del consiglio sulla gestione e sui risultati della Banca molto meno efficace, nonché di ridurre sia il valore della Banca nel suo complesso sia gli incentivi del management a gestirla in modo efficiente e a creare valore nel tempo;

(c) infine, il Requisito di Composizione ha l'ovvio effetto di limitare la capacità degli azionisti di decidere chi dovrebbe gestire la società e quella del consiglio di amministrazione di adempiere pienamente ai propri doveri.

Per questi motivi, Delfin propone agli azionisti di Mediobanca di approvare le seguenti modifiche agli articoli 15, commi 4 e 9, e 18, comma 4, dello Statuto, tutte volte ad espungere il Requisito di Composizione e ad allineare la governance della Banca alla normale (e migliore) prassi e ai requisiti di sana e prudente gestione applicabili alle banche.

La tabella che segue riporta l'esposizione a confronto dell'articolo 15, commi 4 e 9, dell'articolo 18, comma 4, e dell'articolo 23, comma 3, dello Statuto, nel testo vigente e in quello da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

Testo vigente	Testo con evidenza della modifiche
Articolo 15, comma 4
Tre Amministratori, ovvero due qualora il numero degli Amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.	Tre Amministratori, ovvero due qualora il numero degli Amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.
Articolo 15, comma 9
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi degli Amministratori da nominare devono contenere tre candidati, o due nel caso in cui il numero di amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, elencati continuativamente a partire dal primo, in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4.	Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi degli Amministratori da nominare devono contenere tre candidati, o due nel caso in cui il numero di amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, elencati continuativamente a partire dal primo, in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4.
Articolo 18, comma 4
Il Consiglio delega le determinazioni da assumere nelle assemblee delle partecipate quotate in borsa di cui al precedente comma 2 punto 5), in materia di nomina degli organi sociali, ad un Comitato composto, nel rispetto della normativa vigente, dall'Amministratore Delegato, dagli amministratori Dirigenti di cui al quarto comma dell'art. 15, e da due amministratori di cui almeno uno avente i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti.	Il Consiglio delega le determinazioni da assumere nelle assemblee delle partecipate quotate in borsa di cui al precedente comma 2 punto 5), in materia di nomina degli organi sociali, ad un Comitato composto, nel rispetto della normativa vigente, dall'Amministratore Delegato, dagli amministratori Dirigenti di cui al quarto comma dell'art. 15, e da due quattro amministratori di cui almeno uno avente i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti.
Articolo 23, comma 3

Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Dirigenti del Gruppo di cui al quarto comma del precedente art. 15. Ferme le disposizioni di legge, i componenti di diritto del Comitato Esecutivo sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca.

Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo l'Amministratore Delegato e gli Amministratori che siano Dirigenti del Gruppo di cui al quarto comma del precedente art. 15. Ferme le disposizioni di legge, i componenti di diritto del Comitato Esecutivo sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca.

*

3. Proposta di modifica all'articolo 15, comma 15, dello Statuto.

Inoltre, Delfin propone di aumentare il numero di seggi del consiglio di amministrazione riservati a candidati espressi da una o più liste di minoranza, se presentate.

Gli amministratori di minoranza rappresentano una peculiarità del sistema italiano di corporate governance. Più le minoranze sono rappresentate a livello di consiglio, maggiore è l'efficienza del sistema di controllo interno, la capacità del consiglio di svolgere efficacemente il suo ruolo di agent rispetto agli azionisti e l'inclusione degli azionisti stessi nel processo decisionale.

La rappresentanza a livello consiliare degli azionisti di minoranza di Mediobanca si colloca al di sotto della media di mercato rispetto sia all'indice generale di borsa (FTSE-MIB), sia alle principali banche italiane. L'attuale numero di amministratori di minoranza in carica rappresenta soltanto il 13% sul totale degli amministratori contro il 20% nelle società di diritto italiano appartenenti all'indice del FTSE-MIB e il 18% nelle banche presenti nello stesso indice (dati al settembre 2021).

Questo evidente gap rispetto agli attuali standard di mercato si deve al fatto che lo Statuto prevede la nomina di soli due amministratori tratti da un'unica lista di minoranza, indipendentemente dalle dimensioni del consiglio e dal numero di liste di minoranza che siano state presentate dagli azionisti.

A tal proposito, si propone di modificare lo Statuto nel senso di incrementare la rappresentanza delle minoranze a livello consiliare e, al contempo, di prevedere una disciplina sulla ripartizione degli amministratori da eleggere nel caso siano presentate due o più liste di minoranza, al fine di assicurare che gli amministratori di minoranza possano essere tratti da differenti liste, essere espressione di diverse proposte e avere un diverso background.

Il meccanismo proposto prevede che il numero di seggi disponibili per gli amministratori di minoranza sia determinato in funzione del numero di liste proposte, di modo che (i) qualora vengano presentate solo due liste (compresa quella di maggioranza), dovranno essere assegnati tre seggi alla seconda lista più votata e (ii) qualora invece vengano presentate più di due liste,

dovranno essere assegnati quattro seggi agli amministratori di minoranza. In tal caso, i quattro seggi consiliari dovranno essere allocati in proporzione ai voti che ciascuna lista di minoranza ha ottenuto, applicando il metodo dei quozienti.

La modifica statutaria proposta consentirà alla Banca di aumentare in termini percentuali la rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione della Banca e, pertanto, di giovarsi della maggiore capacità del mercato di monitorare l'andamento della Banca.

L'aumento del numero di seggi consiliari a disposizione delle minoranze proposto da Delfin si inserisce nel contesto di una più ampia proposta circa la composizione del consiglio di amministrazione che ha l'obiettivo di accrescerne il grado di diversity, di inclusività e, perciò, di efficacia. Avuto riguardo all'entità dell'incremento proposto, con un massimo di quattro consiglieri di minoranza sui quindici attualmente in carica, risulta a maggior ragione necessario che la maggioranza del consiglio sia tratta da una lista di candidati selezionati dal consiglio uscente o dagli azionisti liberamente avuto riguardo all'interesse sociale e senza le limitazioni imposte dal Requisito di Composizione.

La tabella che segue riporta l'esposizione a confronto dell'articolo 15, comma 5, dello Statuto, nel testo vigente e in quello da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

Testo vigente	Testo con evidenza delle modifiche
Articolo 15, comma 15
All'elezione degli Amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, gli altri due componenti. Nel caso in cui con tale criterio non sia possibile eleggere un numero sufficiente di Amministratori, si provvede ad integrare il Consiglio con gli altri candidati tratti uno dopo l'altro dalle liste via via più votate tra quelle che abbiano ottenuto almeno il 5% dei voti espressi in Assemblea, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati.	All'elezione degli Amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, gli altri due componenti. Nel caso in cui con tale criterio non sia possibile eleggere un numero sufficiente di Amministratori, si provvede ad integrare il Consiglio con gli altri candidati tratti uno dopo l'altro dalle liste via via più votate tra quelle che abbiano ottenuto almeno il 5% dei voti espressi in Assemblea, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati. salvo quanto previsto ai sensi della (a) successiva lettera (b) del presente comma, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, eccetto 3 amministratori, i quali saranno tratti,

sempre in ragione dell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti, senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza; (b) qualora siano state presentate più di 2 liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla Lista Maggioranza in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, eccetto 4 Amministratori, i quali saranno tratti: (i) dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"); e (ii) dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata terza per numero di voti (la "Seconda Lista di Minoranza"), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale. In difetto di tale ultimo requisito, dovrà trovare applicazione la disciplina di cui alla precedente lettera (a). Ai fini della ripartizione degli Amministratori tra le liste di minoranza di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, i voti ottenuti dalla Prima Lista di Minoranza e dalla Seconda Lista di Minoranza sono divisi per numeri interi progressivi, da uno fino al numero massimo di candidati da eleggere, ed i quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati. I quozienti attribuiti ai candidati sono disposti in graduatoria decrescente e sono eletti coloro i quali hanno ottenuto i quozienti più elevati, fino a raggiungere il numero di Amministratori riservato alle liste di minoranza di cui ai punti (i) e (ii) che precedono. Se più candidati delle liste di minoranza ottengono lo stesso quoziente, sarà eletto il candidato della lista che abbia eletto il minor numero di Amministratori. In caso di ulteriore parità, l'Assemblea dovrà decidere con deliberazione da assumersi a

	maggioranza;
Qualora il numero di candidati così nominati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge assicurando il rispetto del numero minimo necessario di Amministratori indipendenti, di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di cui al quarto comma.	se non è possibile trarre dalla Lista di (c) Maggioranza il numero di Amministratori che da essa devono essere tratti secondo quanto previsto dalle lettere (a) e (b), gli Amministratori rimanenti sono tratti dalla lista di minoranza ovvero, qualora siano state presentate più di due liste, dalle liste di minoranza, applicando il criterio dei quozienti in ragione degli esiti della votazione assembleare e secondo la quanto previsto alla precedente lettera (b). Qualora il numero di candidati così nominati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge assicurando il rispetto del numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero in possesso de requisiti di cui al quarto comma.
Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.	Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

*

Per completezza, si precisa che le proposte di modifica statutaria di cui alla presente richiesta non determinano il sorgere del diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437 e ss. del codice civile.

L'iscrizione della delibera di approvazione delle modifiche statutarie presso il Registro delle Imprese – e, per essa, la sua efficacia – è subordinata all'autorizzazione della Banca Centrale Europea ai sensi dell'articolo 56 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e relativi regolamenti attuativi.

Delfin non prevede né intende revocare l'attuale consiglio di amministrazione prima del termine del suo mandato. Invero, la presente proposta non persegue lo scopo di sostituire gli attuali amministratori o i managers della Banca, quanto piuttosto quello di assicurare che, d'ora in avanti, costoro operino all'interno di un quadro di regole di corporate governance coerente con la best practice e siano fortemente incentivati a porre al centro la creazione di valore per tutti gli azionisti, lasciando al consiglio di amministrazione e agli azionisti – come accade in qualsiasi altra società – il diritto di decidere in ultima istanza chi debba gestire la Banca.

*

In considerazione di quanto in precedenza esposto, Delfin invita l'assemblea degli azionisti di Mediobanca, in sede straordinaria, ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

«L'assemblea straordinaria degli azionisti di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., riunitasi e validamente costituita in sede straordinaria,

• preso atto della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno presentata dall'azionista Delfin S.à r.l. in data 28 settembre 2021 ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• esaminata la relazione illustrativa predisposta da Delfin S.à r.l. ai sensi dell'art. 126 bis, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
• sulla base della proposta di deliberazione con cui tale relazione si conclude,

$$
d \, e \, l \, i \, b \, e \, r \, a
$$

• 1. di approvare l'unitaria proposta di modifica dello statuto sociale mediante:
• – integrale espunzione dei commi 4 e 9 dell'articolo 15, immutato il resto dell'articolo;
• – modifica del comma 4 dell'articolo 18, mediante espunzione del periodo «dagli amministratori Dirigenti di cui al quarto comma dell'art. 15», immutato il resto dell'articolo;
• – modifica del comma 15 dell'articolo 15, tale che risulti del seguente letterale tenore:

«All'elezione degli Amministratori si procede come segue:

• (a) salvo quanto previsto ai sensi della successiva lettera (b) del presente comma, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, eccetto 3 amministratori, i quali saranno tratti, sempre in ragione dell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, dalla lista che sia risultata seconda per numero di voti, senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza;
• (b) qualora siano state presentate più di 2 liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla Lista Maggioranza in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, eccetto 4 Amministratori, i quali saranno tratti: (i) dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"); e (ii) dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata terza per numero di voti (la "Seconda Lista di Minoranza"), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale. In difetto di tale ultimo requisito, dovrà trovare applicazione la disciplina di cui alla precedente lettera (a). Ai fini della ripartizione degli Amministratori tra le liste di

minoranza di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, i voti ottenuti dalla Prima Lista di Minoranza e dalla Seconda Lista di Minoranza sono divisi per numeri interi progressivi, da uno fino al numero massimo di candidati da eleggere, ed i quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati. I quozienti attribuiti ai candidati sono disposti in graduatoria decrescente e sono eletti coloro i quali hanno ottenuto i quozienti più elevati, fino a raggiungere il numero di Amministratori riservato alle liste di minoranza di cui ai punti (i) e (ii) che precedono. Se più candidati delle liste di minoranza ottengono lo stesso quoziente, sarà eletto il candidato della lista che abbia eletto il minor numero di Amministratori. In caso di ulteriore parità, l'Assemblea dovrà decidere con deliberazione da assumersi a maggioranza;

(c) se non è possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero di Amministratori che da essa devono essere tratti secondo quanto previsto dalle lettere (a) e (b), gli Amministratori rimanenti sono tratti dalla lista di minoranza ovvero, qualora siano state presentate più di due liste, dalle liste di minoranza, applicando il criterio dei quozienti in ragione degli esiti della votazione assembleare e secondo la quanto previsto alla precedente lettera (b).

Qualora il numero di candidati così nominati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge assicurando il rispetto del numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.»,

immutato il resto dell'articolo;

– modifica del comma 3 dell'articolo 23, tale che risulti del seguente letterale tenore: «Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo l'Amministratore Delegato e gli Amministratori che siano Dirigenti del Gruppo. Ferme le disposizioni di legge, i componenti di diritto del Comitato Esecutivo sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca.»,

immutato il resto dell'articolo;

2. di dare mandato al consiglio di amministrazione di provvedere tempestivamente a porre in essere tutti gli adempimenti funzionali all'esecuzione di quanto sopra deliberato, in particolare per avviare i dovuti procedimenti autorizzativi nonché per procedere al

deposito del testo di statuto sociale come sopra modificato presso il competente Registro delle Imprese, e di conferire al consiglio ogni potere a tal fine necessario.».

Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2021

Parte straordinaria - punto 3 all'ordine del giorno

Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avente ad oggetto le valutazioni sulla richiesta formulata dal socio Delfin S.à r.l. di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea convocata, in unica convocazione per il giorno 28 ottobre 2021: considerazioni e proposta di delibera alternativa.

Signori Azionisti,

lo scorso 28 settembre il socio Delfin S.à r.l., titolare di una partecipazione pari al 18,9% del capitale, ha chiesto, ai sensi dell'art. 126-bis, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), che l'ordine del giorno dell'Assemblea della Società convocata, in unica convocazione, in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 ottobre 2021 (come da avviso pubblicato il 24 settembre 2021) venga integrato con l'aggiunta del seguente argomento da sottoporre all'Assemblea, in sede straordinaria:

"Modifiche all'articolo 15, commi 4, 9, e 15, all'articolo 18, comma 4, e all'articolo 23, comma 3, dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti".

A corredo della richiesta di integrazione, il socio Delfin S.à r.l. ha predisposto, in conformità all'art. 126-bis, quarto comma, del TUF, una relazione e una proposta di delibera messe a disposizione del pubblico dal Consiglio di Amministrazione nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Nella presente Relazione si espongono le valutazioni del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca sulla richiesta di integrazione e sulla proposta di delibera, ai sensi dell'art. 126 bis, quarto comma, TUF.

* * *

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge in merito alla richiesta di integrazione del socio Delfin. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la richiesta sia legittima, conforme alle previsioni di legge, ed ha, pertanto, deciso di darvi esecuzione, peraltro formulando una proposta alternativa (cfr. Infra), integrando l'ordine del giorno nei seguenti termini:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio al 30 giugno 2021, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
• a. approvazione del bilancio al 30 giugno 2021;
• b. destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione del dividendo agli azionisti anche mediante utilizzo parziale della Riserva Statutaria.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie.
• 1. Remunerazioni:

• a. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Mediobanca 2021-2022;

• b. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020-2021;

• c. politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro;
• d. sistema di incentivazione 2022 basato su strumenti finanziari Performance Shares: revoca parziale del Piano quinquennale di incentivazione 2021-2025 e nuovo Piano annuale.
• 1. Polizza assicurativa responsabilità civile a favore dei componenti gli organi sociali delle società del Gruppo.

Parte straordinaria

• 1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.
• 1. Revoca dell'attuale delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con delibera assembleare del 28 ottobre 2020 ad aumentare gratuitamente il capitale sociale mediante emissione di massime n. 20 milioni di azioni ordinarie da riservare a dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione dei piani di performance shares pro tempore vigenti. Conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.
• 1. Modifiche all'articolo 15, commi 4, 9, e 15, all'articolo 18, comma 4, e all'articolo 23, comma 3, dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che, in relazione a tale ultimo argomento, saranno messe in votazione nell'ordine:

* * *

• a. la proposta del socio Delfin e, qualora non approvata
• b. la proposta alternativa del Consiglio di Amministrazione

CONSIDERAZIONI E PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MEDIOBANCA

Il Consiglio di Amministrazione rileva, anzitutto, che il socio Delfin non ha promosso un engagement preventivo con la società ricorrendo direttamente ai soci in difformità alla prassi ormai consolidata nella interazione tra azionisti e società quotate. Essa prevede che il socio che intende presentare istanze avvii con la società un percorso di dialogo costruttivo e temporalmente coerente con le prerogative degli organi sociali e delle Autorità di Vigilanza, giustificandosi una procedura che preveda il ricorso diretto ai soci solo in caso di inerzia o mancato accoglimento.

Non si comprende inoltre l'urgenza di presentare una richiesta di modifica statutaria per il tramite dell'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea di bilancio 2021 relativa alla composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione che è stato eletto lo scorso anno e il cui rinnovo è previsto nel 2023, ossia tra ben due anni, posto che il socio stesso ha dichiarato che non "intende revocare l'attuale Consiglio di Amministrazione prima del termine del suo mandato". Tale iniziativa impone infatti tempi inutilmente stretti di valutazione da parte del Comitato Nomine e del Consiglio di Amministrazione e, altrettanto inutilmente, dimezza il tempo usualmente a disposizione dei soci per una attenta ponderazione delle modifiche degli assetti statutari.

Dall'iter adottato da Delfin per le modifiche dello Statuto discende poi che esse non sono state previamente sottoposte dall'Istituto all'Autorità di Vigilanza, alla cui approvazione le delibere assembleari sono soggette, come da iter normalmente seguito in questi casi.

Riguardo alle singole proposte formulate da Delfin, quella avente ad oggetto l'eliminazione delle previsioni statutarie relative alla presenza in Consiglio degli Amministratori Dirigenti è

condivisa dal Consiglio di Amministrazione. Essa riflette infatti gli orientamenti maturati dopo la scorsa Assemblea alla luce delle interlocuzioni intrattenute con proxy advisor e investitori istituzionali nell'ambito di un percorso volto a uniformare la governance della Banca a un framework diffuso nella best practice e ne era stata dunque prevista la calendarizzazione per l'Assemblea del 2022 in vista del rinnovo del Consiglio nel 2023.

Il Consiglio desidera tuttavia rammentare che l'inserimento di tale vincolo statutario nacque per garantire continuità nel passaggio al modello tradizionale dal sistema dualistico che affidava la gestione della Banca ad un organo collegiale composto da 5 executives e 1 amministratore indipendente. A distanza di oltre un decennio, il Consiglio condivide l'opportunità di eliminare il vincolo statutario, pur nella convinzione che la presenza dei manager nel Consiglio (che data sin dal 1982) abbia rappresentato e possa rappresentare anche in futuro un punto di forza della governance della Banca, per il contributo tecnico al dibattito del Consiglio, favorendo l'assunzione di delibere prudenti, indipendenti e informate.

Maggiori ed assorbenti criticità presenta tuttavia la variazione proposta dal socio Delfin nel sistema del voto di lista per la elezione del Consiglio. Sul piano generale, occorre anzitutto ricordare che la "capacità del Consiglio di svolgere efficacemente il suo ruolo di agent rispetto agli azionisti" deriva soprattutto, come emerge dalla disciplina europea, ora fatta propria dall'Italia, dalla qualità, competenza e indipendenza di giudizio di ciascuno dei componenti del Consiglio, a prescindere dalla lista da cui siano tratti. In quest'ottica, Mediobanca ha sempre prestato la massima attenzione allo scrupoloso rispetto dei requisiti in materia di adeguatezza (suitability) dei consiglieri e delle raccomandazioni concernenti la composizione qualitativa del proprio Consiglio. Il confronto e la collaborazione tra consiglieri indipendenti (di maggioranza o minoranza che siano) e gli altri consiglieri assicura uno svolgimento del processo decisionale improntato alla massima efficacia e trasparenza. L'attuale assetto statutario, la rappresentanza delle minoranze e la presenza di amministratori indipendenti, in altri termini, ha sino ad ora dato una soddisfacente prova di sé.

Ma vi è di più. Occorre infatti sottolineare che la composizione dell'azionariato nelle società, ove, come nel caso di Mediobanca, non è presente un socio di controllo, registra da tempo una crescita del peso degli investitori istituzionali. Essi rappresentano ad oggi circa la metà del capitale di Mediobanca. Il legislatore europeo, al quale si è adeguato di recente anche il nostro Testo Unico della Finanza (TUF), come è noto, prende atto di questa situazione ed incentiva il dialogo costruttivo tra investitori istituzionali ed emittenti prevedendo la politica dell'engagement.

Alla luce di tutto ciò appare coerente agevolare la presenza in Consiglio di esponenti di tali categorie di soci, anche in relazione alla sensibilità dei gestori di risparmio alle esigenze degli stakeholders, esigenze delle quali il Consiglio di una società quotata che si rivolge ed opera sul mercato non può non tenere in debito conto.

Alla luce di tutto ciò, il Consiglio ritiene che l'obbiettivo di diversificare ulteriormente la composizione del board aumentando la quota di pertinenza delle minoranze e il numero delle liste rappresentate sia condivisibile ma che non trovi un'adeguata e soddisfacente soluzione nella proposta di Delfin per le seguenti criticità:

• il numero fisso (in caso di presentazione di più di due liste) di quattro esponenti delle minoranze, per un Consiglio che può essere composto in numero variabile tra 9 e 15 componenti, appare non bilanciato. Se per la media delle banche italiane la lista di minoranza rappresenta meno del 20% del totale, con la proposta in esame si arriverebbe al 36% e al 44% nel caso di Consiglio di Amministrazione di 11 oppure di 9 componenti;

• la formula proposta per i quozienti, al ricorrere di determinate circostanze, può escludere la nomina di un amministratore eventualmente proposto dagli investitori istituzionali che rappresentano, come visto, circa la metà del capitale dell'Istituto. Nell'ipotesi, ad esempio, in cui la lista del Consiglio dovesse risultare prima per numero di voti, in presenza di due liste di minoranza, quella meno votata (che ben potrebbe essere la lista espressione del mercato) riuscirebbe ad esprimere consiglieri solamente ove essa abbia ottenuto almeno un quarto dei voti conseguiti dalla prima lista di minoranza e comunque un numero di voti che superi la soglia del 5% del capitale. In scenari come quello appena descritto, il meccanismo proposto dal socio Delfin potrebbe portare all'elezione tutt'al più di un solo rappresentante del mercato con la concreta possibilità che tutti e quattro gli amministratori spettanti alle minoranze siano tratti da un'unica lista ;

• la soglia fissata al 5% del capitale per nominare un consigliere della seconda lista di minoranza riduce la probabilità che partecipino al board esponenti nominati dagli investitori istituzionali rendendo probabile, viceversa, che essa sia espressione di azionisti con quote di partecipazione significative ma non rappresentative dell'azionariato diffuso.

La proposta di Delfin insomma appare in netta contraddizione rispetto alla segnalata evoluzione degli assetti proprietari e alla asserita maggiore capacità del mercato di monitorare l'andamento della Banca. Di fatto può escludere la rappresentanza degli investitori istituzionali.

Detto questo, il Consiglio ritiene, come già indicato, di accogliere le proposte del socio Delfin relative all'eliminazione del vincolo statutario dei dirigenti in Consiglio (art. 15, commi 4 e 9, art. 18, comma 4, e art 23, comma 3) mentre, al fine di superare le criticità sopra evidenziate nel sistema di elezione degli amministratori il Consiglio ha messo a punto una proposta alternativa (art. 15, comma 15) che:

• assegna alle minoranze un numero variabile di amministratori in funzione della dimensione del Consiglio nella misura pari al 20% dei componenti (percentuale superiore alla media delle banche quotate al FTSE-MIB), ossia 3 amministratori nel caso il Consiglio abbia almeno 13 membri. Tale proporzione, a differenza della proposta Delfin evita, a giudizio del Consiglio, una eccessiva polarizzazione tra maggioranza e minoranza e favorisce una costruttiva "diversity" di tipologia di soci rappresentati in Consiglio a beneficio della sana e prudente gestione della Banca;
• assicura la presenza in Consiglio alla componente rappresentativa degli investitori istituzionali, attraverso la riserva di un amministratore anche quando la lista da loro presentata ottenesse voti inferiori a quelli delle altre liste di minoranza;
• riduce dal 5% al 2% del capitale la soglia minima di voti per nominare un amministratore tratto dalla seconda lista di minoranza.

La proposta del Consiglio relativa alla modifica del voto di lista rappresenta pertanto la miglior soluzione per consentire la rappresentatività a tutte le componenti dell'azionariato e in definitiva per ottenere gli obbiettivi indicati dallo stesso socio Delfin.

Si precisa che la proposta del Consiglio sarà posta in votazione solo nel caso in cui la proposta del socio Delfin non venga approvata dall'Assemblea.

Le delibere sono soggette all'autorizzazione di BCE.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo a:

a) modificare gli artt. 15, commi 4, 9 e 15; 18, comma 4; e 23, comma 3 dello Statuto, nei termini di seguito illustrati:

TITOLO IV

Dell'Amministrazione

TITOLO IV

Dell'Amministrazione

Capo I - Del Consiglio di Amministrazione Capo I - Del Consiglio di Amministrazione

Art. 15

1. Tre Amministratori, ovvero due qualora il numero degli Amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.

2. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi degli Amministratori da nominare devono contenere tre candidati, o due nel caso in cui il numero di amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, elencati continuativamente a partire dal primo, in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4.

15.All'elezione degli Amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, gli altri due componenti.

Art. 15

1. Tre Amministratori, ovvero due qualora il numero degli Amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.

2. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi degli Amministratori da nominare devono contenere tre candidati, o due nel caso in cui il numero di amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, elencati continuativamente a partire dal primo, in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4.

15.All'elezione degli Amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, gli altri due componenti.

(a) qualora siano state presentate più di 2 liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista

che avrà ottenuto il maggior numero di voti dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, eccetto un numero pari al 20% degli Amministratori da eleggere, arrotondato all'unità più prossima al numero ottenuto applicando la predetta percentuale (gli "Amministratori di Minoranza"). Fermo quanto previsto alla successiva lettera (b), nel caso in cui gli Amministratori di Minoranza da eleggere siano pari a 3: (i) due saranno tratti dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"), e (ii) uno sarà tratto dalla lista che – sempre senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata terza per numero di voti (la "Seconda Lista di Minoranza"), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto voti rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale. Sempre fermo quanto previsto alla successiva lettera (b), nel caso in cui gli Amministratori di Minoranza siano invece pari a 2: (i) uno sarà tratto dalla Prima Lista di Minoranza, e (ii) uno sarà tratto dalla Seconda Lista di Minoranza, a condizione che la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto voti rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale. Ove la Seconda Lista di Minoranza non abbia ottenuto voti rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale, tutti gli Amministratori di Minoranza da eleggere saranno tratti dalla Prima Lista di Minoranza;

• (b) nel caso in cui, in presenza di più di 2 liste di Minoranza, una di esse sia stata presentata esclusivamente da gestori di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari comunitari rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE, ovvero, se extra UE, che siano soggetti, ai sensi della normativa applicabile, a limiti alla detenzione di diritti di voto equivalenti (la "Lista del Mercato Istituzionale"), la Lista del Mercato Istituzionale, qualora sia risultata quarta per numero di voti, sarà in ogni caso considerata la Seconda Lista di Minoranza ai fini del riparto di cui alla precedente lettera (a) a condizione che essa abbia ottenuto voti rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale;
• (c) qualora siano state presentate soltanto 2 liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, eccetto un numero pari al 20% degli Amministratori da eleggere, arrotondato all'unità più prossima al numero ottenuto applicando la predetta percentuale, che saranno tratti dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza").

Nel caso in cui con tale criterio non sia possibile eleggere un numero sufficiente di Amministratori, si provvede ad integrare il Consiglio con gli altri candidati tratti uno dopo l'altro dalle liste via via più votate tra quelle che abbiano ottenuto almeno il 5% dei voti espressi in Assemblea, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati.

Nel caso in cui con tale criterio non sia possibile eleggere un numero sufficiente di Amministratori, si provvede ad integrare il Consiglio con gli altri candidati tratti uno dopo l'altro dalle liste via via più votate tra quelle che abbiano ottenuto almeno il 5% dei voti espressi in Assemblea voti rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale, secondo l'ordine progressivo con il

Qualora il numero di candidati così nominati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge assicurando il rispetto del numero minimo necessario di Amministratori indipendenti, di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di cui al quarto comma.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Art. 18

1. Il Consiglio delega le determinazioni da assumere nelle assemblee delle partecipate quotate in borsa di cui al precedente comma 2 punto 5), in materia di nomina degli organi sociali, ad un Comitato composto, nel rispetto della normativa vigente, dall'Amministratore Delegato, dagli amministratori Dirigenti di cui al quarto comma dell'art. 15, e da due amministratori di cui almeno uno avente i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti.

quale sono stati elencati.

Qualora il numero di candidati così nominati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge assicurando il rispetto del numero minimo necessario di Amministratori indipendenti, di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di cui al quarto comma. Allo stesso modo si procede qualora non venga presentata alcuna lista.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Art. 18

1. Il Consiglio delega le determinazioni da assumere nelle assemblee delle partecipate quotate in borsa di cui al precedente comma 2 punto 5), in materia di nomina degli organi sociali, ad un Comitato composto, nel rispetto della normativa vigente, dall'Amministratore Delegato, dagli amministratori Dirigenti di cui al quarto comma dell'art. 15, e da due quattro amministratori di cui almeno uno avente i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti.

Capo II - Del Comitato Esecutivo

Art. 23

1. Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Dirigenti del Gruppo di cui al quarto comma del precedente art. 15. Ferme le disposizioni di legge, i componenti di diritto del Comitato Esecutivo sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere

Capo II - Del Comitato Esecutivo

Art. 23

1. Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo l'Amministratore Delegato e gli Amministratori che siano Dirigenti del Gruppo di cui al quarto comma del precedente art. 15. Ferme le disposizioni di legge, i componenti di diritto del Comitato Esecutivo sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere

incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca. incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca.

• b) conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra di loro, i più ampi poteri per introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti;
• c) autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra di loro, ad adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese."

Milano, 8 ottobre 2021

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE