Mediobanca — AGM Information 2021

Sep 24, 2021

Parte straordinaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto n. 2 all'ordine del giorno

Revoca dell'attuale delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con delibera assembleare del 28 ottobre 2020 ad aumentare gratuitamente il capitale sociale mediante emissione di massime n. 20 milioni di azioni ordinarie da riservare a dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione dei piani di performance shares pro tempore vigenti. Conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea del 28 ottobre scorso aveva attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale in esecuzione di piani di performance share approvati dall'Assemblea. Tale delega non è stata neppure parzialmente esercitata in quanto le future azioni da assegnare al personale a valere sul piano di incentivazione per l'esercizio 2020-2021 saranno attinte dalle azioni proprie.

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori all'odierna Assemblea ordinaria, il Consiglio, al fine di allineare il sistema di incentivazione di Mediobanca alle best practice di mercato, ha deliberato di sottoporre alla Vostra attenzione il Sistema di incentivazione annuale 2022 che prevede l'attribuzione di performance share nell'ambito della componente variabile della remunerazione che sarà corrisposta nel 2022 e la contestuale revoca del Piano di incentivazione quinquennale 2021-2025 a partire dall'esercizio 2021/2022 approvato dall'Assemblea del 28 ottobre 2020.

Vi proponiamo pertanto di revocare la predetta delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, conferita al Consiglio di Amministrazione, con delibera assembleare del 28 ottobre 2020.

Si precisa che la modifica statutaria collegata alla proposta sopra illustrata non da' luogo a diritto di recesso ed è comunque oggetto di autorizzazione della Banca Centrale Europea.

Vi invitiamo pertanto ad assumere le seguenti.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo a:

1. revocare la delega conferita al Consiglio di Amministrazione con delibera assembleare del 28 ottobre 2020 ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per massimi euro 10 milioni, mediante emissione di massime n. 20 milioni azioni ordinarie, da assegnare a dipendenti del gruppo

Mediobanca in esecuzione dei piani di performance shares approvati dall'Assemblea;

1. modificare l'art. 4 dello statuto sociale eliminando il comma 4 come di seguito riportato:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 4	Art. 4
omissis	omissis
È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare gratuitamente, ai	È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare gratuitamente, ai

la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2025, il capitale sociale, per un importo massimo di 10 milioni di euro, mediante emissione di non oltre n. 20 milioni di azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione e nel rispetto delle condizioni dei piani di performance shares approvati dall'Assemblea.

la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2025, il capitale sociale, per un importo massimo di 10 milioni di euro, mediante emissione di non oltre n. 20 milioni di azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione e nel rispetto delle condizioni dei piani di performance shares approvati dall'Assemblea.

1. di delegare sin d'ora l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, pro tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro, a introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie per l'adeguamento ad eventuali sopravvenienti modifiche normative o indicazioni degli Enti Regolatori e/o Autorità di Vigilanza nonché iii) provvedere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese.

Milano, 23 settembre 2021

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE