Mediobanca — AGM Information 2021

Oct 8, 2021

Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2021

Parte straordinaria - punto 3 all'ordine del giorno

Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avente ad oggetto le valutazioni sulla richiesta formulata dal socio Delfin S.à r.l. di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea convocata, in unica convocazione per il giorno 28 ottobre 2021: considerazioni e proposta di delibera alternativa.

Signori Azionisti,

lo scorso 28 settembre il socio Delfin S.à r.l., titolare di una partecipazione pari al 18,9% del capitale, ha chiesto, ai sensi dell'art. 126-bis, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), che l'ordine del giorno dell'Assemblea della Società convocata, in unica convocazione, in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 ottobre 2021 (come da avviso pubblicato il 24 settembre 2021) venga integrato con l'aggiunta del seguente argomento da sottoporre all'Assemblea, in sede straordinaria:

"Modifiche all'articolo 15, commi 4, 9, e 15, all'articolo 18, comma 4, e all'articolo 23, comma 3, dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti".

A corredo della richiesta di integrazione, il socio Delfin S.à r.l. ha predisposto, in conformità all'art. 126-bis, quarto comma, del TUF, una relazione e una proposta di delibera messe a disposizione del pubblico dal Consiglio di Amministrazione nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Nella presente Relazione si espongono le valutazioni del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca sulla richiesta di integrazione e sulla proposta di delibera, ai sensi dell'art. 126 bis, quarto comma, TUF.

* * *

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge in merito alla richiesta di integrazione del socio Delfin. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la richiesta sia legittima, conforme alle previsioni di legge, ed ha, pertanto, deciso di darvi esecuzione, peraltro formulando una proposta alternativa (cfr. Infra), integrando l'ordine del giorno nei seguenti termini:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio al 30 giugno 2021, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
• a. approvazione del bilancio al 30 giugno 2021;
• b. destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione del dividendo agli azionisti anche mediante utilizzo parziale della Riserva Statutaria.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie.
• 1. Remunerazioni:

• a. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Mediobanca 2021-2022;

• b. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020-2021;

• c. politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro;
• d. sistema di incentivazione 2022 basato su strumenti finanziari Performance Shares: revoca parziale del Piano quinquennale di incentivazione 2021-2025 e nuovo Piano annuale.
• 1. Polizza assicurativa responsabilità civile a favore dei componenti gli organi sociali delle società del Gruppo.

Parte straordinaria

• 1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.
• 1. Revoca dell'attuale delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con delibera assembleare del 28 ottobre 2020 ad aumentare gratuitamente il capitale sociale mediante emissione di massime n. 20 milioni di azioni ordinarie da riservare a dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione dei piani di performance shares pro tempore vigenti. Conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale.
• 1. Modifiche all'articolo 15, commi 4, 9, e 15, all'articolo 18, comma 4, e all'articolo 23, comma 3, dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che, in relazione a tale ultimo argomento, saranno messe in votazione nell'ordine:

* * *

• a. la proposta del socio Delfin e, qualora non approvata
• b. la proposta alternativa del Consiglio di Amministrazione

CONSIDERAZIONI E PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MEDIOBANCA

Il Consiglio di Amministrazione rileva, anzitutto, che il socio Delfin non ha promosso un engagement preventivo con la società ricorrendo direttamente ai soci in difformità alla prassi ormai consolidata nella interazione tra azionisti e società quotate. Essa prevede che il socio che intende presentare istanze avvii con la società un percorso di dialogo costruttivo e temporalmente coerente con le prerogative degli organi sociali e delle Autorità di Vigilanza, giustificandosi una procedura che preveda il ricorso diretto ai soci solo in caso di inerzia o mancato accoglimento.

Non si comprende inoltre l'urgenza di presentare una richiesta di modifica statutaria per il tramite dell'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea di bilancio 2021 relativa alla composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione che è stato eletto lo scorso anno e il cui rinnovo è previsto nel 2023, ossia tra ben due anni, posto che il socio stesso ha dichiarato che non "intende revocare l'attuale Consiglio di Amministrazione prima del termine del suo mandato". Tale iniziativa impone infatti tempi inutilmente stretti di valutazione da parte del Comitato Nomine e del Consiglio di Amministrazione e, altrettanto inutilmente, dimezza il tempo usualmente a disposizione dei soci per una attenta ponderazione delle modifiche degli assetti statutari.

Dall'iter adottato da Delfin per le modifiche dello Statuto discende poi che esse non sono state previamente sottoposte dall'Istituto all'Autorità di Vigilanza, alla cui approvazione le delibere assembleari sono soggette, come da iter normalmente seguito in questi casi.

Riguardo alle singole proposte formulate da Delfin, quella avente ad oggetto l'eliminazione delle previsioni statutarie relative alla presenza in Consiglio degli Amministratori Dirigenti è

condivisa dal Consiglio di Amministrazione. Essa riflette infatti gli orientamenti maturati dopo la scorsa Assemblea alla luce delle interlocuzioni intrattenute con proxy advisor e investitori istituzionali nell'ambito di un percorso volto a uniformare la governance della Banca a un framework diffuso nella best practice e ne era stata dunque prevista la calendarizzazione per l'Assemblea del 2022 in vista del rinnovo del Consiglio nel 2023.

Il Consiglio desidera tuttavia rammentare che l'inserimento di tale vincolo statutario nacque per garantire continuità nel passaggio al modello tradizionale dal sistema dualistico che affidava la gestione della Banca ad un organo collegiale composto da 5 executives e 1 amministratore indipendente. A distanza di oltre un decennio, il Consiglio condivide l'opportunità di eliminare il vincolo statutario, pur nella convinzione che la presenza dei manager nel Consiglio (che data sin dal 1982) abbia rappresentato e possa rappresentare anche in futuro un punto di forza della governance della Banca, per il contributo tecnico al dibattito del Consiglio, favorendo l'assunzione di delibere prudenti, indipendenti e informate.

Maggiori ed assorbenti criticità presenta tuttavia la variazione proposta dal socio Delfin nel sistema del voto di lista per la elezione del Consiglio. Sul piano generale, occorre anzitutto ricordare che la "capacità del Consiglio di svolgere efficacemente il suo ruolo di agent rispetto agli azionisti" deriva soprattutto, come emerge dalla disciplina europea, ora fatta propria dall'Italia, dalla qualità, competenza e indipendenza di giudizio di ciascuno dei componenti del Consiglio, a prescindere dalla lista da cui siano tratti. In quest'ottica, Mediobanca ha sempre prestato la massima attenzione allo scrupoloso rispetto dei requisiti in materia di adeguatezza (suitability) dei consiglieri e delle raccomandazioni concernenti la composizione qualitativa del proprio Consiglio. Il confronto e la collaborazione tra consiglieri indipendenti (di maggioranza o minoranza che siano) e gli altri consiglieri assicura uno svolgimento del processo decisionale improntato alla massima efficacia e trasparenza. L'attuale assetto statutario, la rappresentanza delle minoranze e la presenza di amministratori indipendenti, in altri termini, ha sino ad ora dato una soddisfacente prova di sé.

Ma vi è di più. Occorre infatti sottolineare che la composizione dell'azionariato nelle società, ove, come nel caso di Mediobanca, non è presente un socio di controllo, registra da tempo una crescita del peso degli investitori istituzionali. Essi rappresentano ad oggi circa la metà del capitale di Mediobanca. Il legislatore europeo, al quale si è adeguato di recente anche il nostro Testo Unico della Finanza (TUF), come è noto, prende atto di questa situazione ed incentiva il dialogo costruttivo tra investitori istituzionali ed emittenti prevedendo la politica dell'engagement.

Alla luce di tutto ciò appare coerente agevolare la presenza in Consiglio di esponenti di tali categorie di soci, anche in relazione alla sensibilità dei gestori di risparmio alle esigenze degli stakeholders, esigenze delle quali il Consiglio di una società quotata che si rivolge ed opera sul mercato non può non tenere in debito conto.

Alla luce di tutto ciò, il Consiglio ritiene che l'obbiettivo di diversificare ulteriormente la composizione del board aumentando la quota di pertinenza delle minoranze e il numero delle liste rappresentate sia condivisibile ma che non trovi un'adeguata e soddisfacente soluzione nella proposta di Delfin per le seguenti criticità:

• il numero fisso (in caso di presentazione di più di due liste) di quattro esponenti delle minoranze, per un Consiglio che può essere composto in numero variabile tra 9 e 15 componenti, appare non bilanciato. Se per la media delle banche italiane la lista di minoranza rappresenta meno del 20% del totale, con la proposta in esame si arriverebbe al 36% e al 44% nel caso di Consiglio di Amministrazione di 11 oppure di 9 componenti;

• la formula proposta per i quozienti, al ricorrere di determinate circostanze, può escludere la nomina di un amministratore eventualmente proposto dagli investitori istituzionali che rappresentano, come visto, circa la metà del capitale dell'Istituto. Nell'ipotesi, ad esempio, in cui la lista del Consiglio dovesse risultare prima per numero di voti, in presenza di due liste di minoranza, quella meno votata (che ben potrebbe essere la lista espressione del mercato) riuscirebbe ad esprimere consiglieri solamente ove essa abbia ottenuto almeno un quarto dei voti conseguiti dalla prima lista di minoranza e comunque un numero di voti che superi la soglia del 5% del capitale. In scenari come quello appena descritto, il meccanismo proposto dal socio Delfin potrebbe portare all'elezione tutt'al più di un solo rappresentante del mercato con la concreta possibilità che tutti e quattro gli amministratori spettanti alle minoranze siano tratti da un'unica lista ;

• la soglia fissata al 5% del capitale per nominare un consigliere della seconda lista di minoranza riduce la probabilità che partecipino al board esponenti nominati dagli investitori istituzionali rendendo probabile, viceversa, che essa sia espressione di azionisti con quote di partecipazione significative ma non rappresentative dell'azionariato diffuso.

La proposta di Delfin insomma appare in netta contraddizione rispetto alla segnalata evoluzione degli assetti proprietari e alla asserita maggiore capacità del mercato di monitorare l'andamento della Banca. Di fatto può escludere la rappresentanza degli investitori istituzionali.

Detto questo, il Consiglio ritiene, come già indicato, di accogliere le proposte del socio Delfin relative all'eliminazione del vincolo statutario dei dirigenti in Consiglio (art. 15, commi 4 e 9, art. 18, comma 4, e art 23, comma 3) mentre, al fine di superare le criticità sopra evidenziate nel sistema di elezione degli amministratori il Consiglio ha messo a punto una proposta alternativa (art. 15, comma 15) che:

• assegna alle minoranze un numero variabile di amministratori in funzione della dimensione del Consiglio nella misura pari al 20% dei componenti (percentuale superiore alla media delle banche quotate al FTSE-MIB), ossia 3 amministratori nel caso il Consiglio abbia almeno 13 membri. Tale proporzione, a differenza della proposta Delfin evita, a giudizio del Consiglio, una eccessiva polarizzazione tra maggioranza e minoranza e favorisce una costruttiva "diversity" di tipologia di soci rappresentati in Consiglio a beneficio della sana e prudente gestione della Banca;
• assicura la presenza in Consiglio alla componente rappresentativa degli investitori istituzionali, attraverso la riserva di un amministratore anche quando la lista da loro presentata ottenesse voti inferiori a quelli delle altre liste di minoranza;
• riduce dal 5% al 2% del capitale la soglia minima di voti per nominare un amministratore tratto dalla seconda lista di minoranza.

La proposta del Consiglio relativa alla modifica del voto di lista rappresenta pertanto la miglior soluzione per consentire la rappresentatività a tutte le componenti dell'azionariato e in definitiva per ottenere gli obbiettivi indicati dallo stesso socio Delfin.

Si precisa che la proposta del Consiglio sarà posta in votazione solo nel caso in cui la proposta del socio Delfin non venga approvata dall'Assemblea.

Le delibere sono soggette all'autorizzazione di BCE.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo a:

a) modificare gli artt. 15, commi 4, 9 e 15; 18, comma 4; e 23, comma 3 dello Statuto, nei termini di seguito illustrati:

TITOLO IV

Dell'Amministrazione

TITOLO IV

Dell'Amministrazione

Capo I - Del Consiglio di Amministrazione

Capo I - Del Consiglio di Amministrazione

Art. 15

1. Tre Amministratori, ovvero due qualora il numero degli Amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.

2. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi degli Amministratori da nominare devono contenere tre candidati, o due nel caso in cui il numero di amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, elencati continuativamente a partire dal primo, in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4.

15.All'elezione degli Amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, gli altri due componenti.

Art. 15

1. Tre Amministratori, ovvero due qualora il numero degli Amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.

2. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi degli Amministratori da nominare devono contenere tre candidati, o due nel caso in cui il numero di amministratori da eleggere sia pari o inferiore a tredici, elencati continuativamente a partire dal primo, in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4.

15.All'elezione degli Amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, gli altri due componenti.

(a) qualora siano state presentate più di 2 liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista

che avrà ottenuto il maggior numero di voti dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, eccetto un numero pari al 20% degli Amministratori da eleggere, arrotondato all'unità più prossima al numero ottenuto applicando la predetta percentuale (gli "Amministratori di Minoranza"). Fermo quanto previsto alla successiva lettera (b), nel caso in cui gli Amministratori di Minoranza da eleggere siano pari a 3: (i) due saranno tratti dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"), e (ii) uno sarà tratto dalla lista che – sempre senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata terza per numero di voti (la "Seconda Lista di Minoranza"), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto voti rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale. Sempre fermo quanto previsto alla successiva lettera (b), nel caso in cui gli Amministratori di Minoranza siano invece pari a 2: (i) uno sarà tratto dalla Prima Lista di Minoranza, e (ii) uno sarà tratto dalla Seconda Lista di Minoranza, a condizione che la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto voti rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale. Ove la Seconda Lista di Minoranza non abbia ottenuto voti rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale, tutti gli Amministratori di Minoranza da eleggere saranno tratti dalla Prima Lista di Minoranza;

• (b) nel caso in cui, in presenza di più di 2 liste di Minoranza, una di esse sia stata presentata esclusivamente da gestori di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari comunitari rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE, ovvero, se extra UE, che siano soggetti, ai sensi della normativa applicabile, a limiti alla detenzione di diritti di voto equivalenti (la "Lista del Mercato Istituzionale"), la Lista del Mercato Istituzionale, qualora sia risultata quarta per numero di voti, sarà in ogni caso considerata la Seconda Lista di Minoranza ai fini del riparto di cui alla precedente lettera (a) a condizione che essa abbia ottenuto voti rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale;
• (c) qualora siano state presentate soltanto 2 liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, eccetto un numero pari al 20% degli Amministratori da eleggere, arrotondato all'unità più prossima al numero ottenuto applicando la predetta percentuale, che saranno tratti dalla lista che – senza tenere conto dei voti espressi dai soci collegati, anche solo indirettamente, con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sia risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza").

Nel caso in cui con tale criterio non sia possibile eleggere un numero sufficiente di Amministratori, si provvede ad integrare il Consiglio con gli altri candidati tratti uno dopo l'altro dalle liste via via più votate tra quelle che abbiano ottenuto almeno il 5% dei voti espressi in Assemblea, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati.

Nel caso in cui con tale criterio non sia possibile eleggere un numero sufficiente di Amministratori, si provvede ad integrare il Consiglio con gli altri candidati tratti uno dopo l'altro dalle liste via via più votate tra quelle che abbiano ottenuto almeno il 5% dei voti espressi in Assemblea voti rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale, secondo l'ordine progressivo con il

Qualora il numero di candidati così nominati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge assicurando il rispetto del numero minimo necessario di Amministratori indipendenti, di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di cui al quarto comma.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Art. 18

1. Il Consiglio delega le determinazioni da assumere nelle assemblee delle partecipate quotate in borsa di cui al precedente comma 2 punto 5), in materia di nomina degli organi sociali, ad un Comitato composto, nel rispetto della normativa vigente, dall'Amministratore Delegato, dagli amministratori Dirigenti di cui al quarto comma dell'art. 15, e da due amministratori di cui almeno uno avente i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti.

quale sono stati elencati.

Qualora il numero di candidati così nominati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge assicurando il rispetto del numero minimo necessario di Amministratori indipendenti, di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero in possesso dei requisiti di cui al quarto comma. Allo stesso modo si procede qualora non venga presentata alcuna lista.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Art. 18

1. Il Consiglio delega le determinazioni da assumere nelle assemblee delle partecipate quotate in borsa di cui al precedente comma 2 punto 5), in materia di nomina degli organi sociali, ad un Comitato composto, nel rispetto della normativa vigente, dall'Amministratore Delegato, dagli amministratori Dirigenti di cui al quarto comma dell'art. 15, e da due quattro amministratori di cui almeno uno avente i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti.

Capo II - Del Comitato Esecutivo

Art. 23

1. Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Dirigenti del Gruppo di cui al quarto comma del precedente art. 15. Ferme le disposizioni di legge, i componenti di diritto del Comitato Esecutivo sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere

Capo II - Del Comitato Esecutivo

Art. 23

1. Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo l'Amministratore Delegato e gli Amministratori che siano Dirigenti del Gruppo di cui al quarto comma del precedente art. 15. Ferme le disposizioni di legge, i componenti di diritto del Comitato Esecutivo sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere

incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca. incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca.

• b) conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra di loro, i più ampi poteri per introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti;
• c) autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra di loro, ad adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese."

Milano, 8 ottobre 2021

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE