Mediobanca — AGM Information 2018

Sep 24, 2018

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Proposta di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie

Signori Azionisti,

siete stati convocati per deliberare in merito alla proposta di autorizzazione prevista dagli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dall'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 all'acquisto ed al compimento di atti di disposizione riguardanti azioni proprie della Società.

L'autorizzazione è richiesta con la finalità, in conformità alla normativa vigente e alle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lettera c) del TUF, di dotare la Banca di uno strumento di flessibilità strategica ed operativa che permetta di disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di eventuali operazioni di crescita esterna o in esecuzione di piani di compensi, esistenti e futuri, basati su strumenti finanziari a favore del personale del Gruppo.

Non è prevista l'ipotesi di acquisti strumentali alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'acquisto potrà avere ad oggetto un massimo del 3% del capitale sociale – limite imposto dall'art. 29 del Regolamento delegato UE n. 241/2014 della Commissione – e pertanto, allo stato, pari a massime n. 26.611.288 azioni del valore nominale di Euro 0,50, da cui dedurre le azioni già detenute in portafoglio (ad oggi n. 8.714.833, circa lo 0,98% del capitale sociale), nel rispetto delle previsioni e dei limiti di cui all'art. 2357 del Codice Civile, e subordinatamente al rilascio della prescritta autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea. Gli acquisti potranno avvenire in una o più volte e saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

L'operazione comporterà un'equivalente riduzione del patrimonio netto, tramite l'iscrizione nel passivo di Bilancio di una specifica voce.

La normativa prevede altresì che il valore di mercato delle azioni, determinato sulla base del prezzo di chiusura delle stesse nel giorno di mercato aperto precedente la data del rilascio dell'autorizzazione della Banca Centrale Europea, venga dedotto dal Patrimonio di Vigilanza dal momento della suddetta autorizzazione, a prescindere dall'effettivo acquisto.

Le n. 8.7 mln di azioni già in portafoglio sono state acquistate nell'esercizio 2007-2008, a valere sulla delibera assembleare del 27 ottobre 2007; il loro valore di carico è dedotto dal patrimonio netto e da quello di vigilanza.

La durata dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di diciotto mesi dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle medesime azioni è richiesta senza limiti temporali.

Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, il volume di azioni acquistato in ogni giorno di negoziazione non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato e nessuna operazione di acquisto potrà avvenire ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto. Inoltre, il prezzo minimo di acquisto non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo (pari ad Euro 0,50) mentre il prezzo massimo non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

La negoziazione delle azioni proprie non potrà inoltre avere luogo nei 30 giorni precedenti l'annuncio dell'approvazioni dei risultati di esercizio o di un rapporto finanziario intermedio che Mediobanca renda pubblico.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Pertanto gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte, sui mercati regolamentati, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le alienazioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita sul mercato, ai blocchi ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni, ed eventualmente per assegnazione a favore del personale del Gruppo Mediobanca, in esecuzione di piani di compensi, esistenti e futuri, basati su strumenti finanziari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione; tali atti di disposizione saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Nei limiti indicati dai paragrafi precedenti, potranno essere effettuate operazioni successive di acquisto e di vendita delle azioni proprie.

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente delibera:

L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca, vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione, visti in particolare gli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, l'art. 132 del Decreto Legislativo 58/1998 e l'art. 144-bis del Regolamento CONSOB 11971/99,

delibera di

• 1) autorizzare, nei termini sopra illustrati, l'acquisto di azioni ordinarie emesse dalla Società, del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, previo ottenimento dell' autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, ai sensi degli articoli 77-78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) del 26 giugno 2013 ed il compimento di atti di alienazione sulle medesime, senza limiti o vincoli temporali, mediante vendita sul mercato, ai blocchi ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni, ed eventualmente per assegnazione a favore del personale del Gruppo Mediobanca, in esecuzione di piani di compensi, esistenti e futuri, basati su strumenti finanziari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione;
• 2) conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche disgiuntamente tra loro, i poteri per dare corso agli atti di acquisto e di disposizione come sopra autorizzati e così, a titolo esemplificativo, per:
• stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori degli acquisti e degli atti di disposizione delle azioni proprie;
• compiere tutti gli atti, adempimenti e formalità, necessari all'attuazione della presente delibera;
• 3) conferire all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale anche disgiuntamente fra di loro, i più ampi poteri per introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie per l'adeguamento ad eventuali sopravvenienti modifiche normative o indicazioni degli Enti Regolatori e/o Autorità di Vigilanza.

Milano, 20 settembre 2018

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE