Mediobanca — AGM Information 2017

Sep 14, 2017

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-2020:

• a. determinazione del numero
• b. nomina dei componenti
• c. determinazione del compenso

Il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica scade con la prossima Assemblea: siete pertanto chiamati a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione secondo i termini dell'art. 15 dello Statuto sociale e della normativa applicabile.

In particolare, l'Assemblea è chiamata a:

• a) determinare il numero dei componenti dell'organo amministrativo;
• b) procedere alla nomina dei Consiglieri secondo le modalità del voto di lista ai sensi di legge e di statuto;
• c) determinarne il compenso.

La durata del mandato è di tre esercizi e quindi fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2020.

Per questo rinnovo del Consiglio entreranno in vigore le modifiche statutarie approvate dall'Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2015. In particolare: il Consiglio sarà composto da 9 a 15 componenti, di cui 2 espressione della minoranza; almeno un terzo dei componenti dovrà possedere il requisito di indipendenza previsto dall'art. 19 dello Statuto.

Inoltre, ai sensi dell'art. 15, comma 9, dello Statuto, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi dei Consiglieri da nominare devono contenere tre candidati, elencati continuativamente a partire dal primo, che siano in possesso dei requisiti previsti dall'art. 15, comma 4 (dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca).

Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantacinquesimo anno di età.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, allo stato pari ad un terzo (cinque consiglieri).

Alla luce della rilevanza delle responsabilità che andranno ad assumere i Consiglieri, ai fini della presentazione delle liste, i Soci sono invitati a considerare con la maggiore consapevolezza quanto illustrato nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa: indicazioni ai Soci e al nuovo Consiglio di Amministrazione" approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 giugno 2017 che definisce il profilo qualitativo e quantitativo che collegialmente gli Amministratori devono rispecchiare e richiama i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari applicabili. La Relazione è disponibile sul sito web (www.mediobanca.com, sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2017). Ferma restando la ribadita necessità di un'attenta lettura dell'intero documento, ci limitiamo in questa sede a segnalare:

• i) i requisiti di professionalità in termini di:
• conoscenza di base nel settore bancario in materia di: mercati finanziari; contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici derivanti; programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione; gestione e monitoraggio dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodi di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio); contabilità e bilancio; valutazione dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio, finalizzati ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo; interpretazione dei dati finanziari di un ente creditizio, individuazione delle principali problematiche nonché degli adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni;
• conoscenza ed esperienza in almeno una delle seguenti aree di competenza: business in cui opera il Gruppo (Corporate Investment Banking, Wealth Management, Consumer Banking); contabilità bancaria e reporting; macroeconomia/economia internazionale; gestione dei rischi, compliance e audit interno; information technology e sicurezza; contesto giuridico e normativo; capacità manageriali ed esperienza imprenditoriale;
• ii) la necessità di garantire un'adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico, tenendo in conto la possibilità di far parte di comitati endoconsiliari. In particolare, nell'esercizio 2016-2017, si sono tenute:
• undici riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• tredici riunioni del Comitato Esecutivo;
• dodici riunioni del Comitato Rischi;
• otto riunioni del Comitato Remunerazioni;
• otto riunioni del Comitato Nomine;
• tredici riunioni del Comitato Parti Correlate;
• sei riunioni di induction per consiglieri e sindaci.
• iii) le numerose caratteristiche personali e i requisiti di onorabilità (insieme al questionario "Fit & Proper"), analiticamente indicati nella Relazione quali-quantitativa;
• iv) un'attenta valutazione dei potenziali conflitti di interesse che possono pregiudicare l'indipendenza dei consiglieri. Auspichiamo in particolare che non vengano nominati amministratori coloro che svolgono funzioni operative in banche, assicurazioni o società di asset management; facciano parte dei loro advisory board; siano, direttamente o indirettamente, azionisti di rilievo (ossia con quote superiori al 10%) di banche o gruppi assicurativi o società di asset management.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo le modalità del voto di lista.

Le modalità di deposito delle liste per la nomina dei Consiglieri sono dettagliatamente illustrate nell'avviso di convocazione assembleare.

Per l'elezione dei Consiglieri si procederà come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i

componenti eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione ovvero presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, gli altri due componenti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procederà ad una votazione di ballottaggio.

Se in base al procedimento anzidetto non risultassero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza ovvero Consiglieri dipendenti della Società che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca, come previsto dall'art. 15, comma terzo e quarto dello Statuto, e qualora il numero dei Consiglieri del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto della normativa vigente si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di elencazione, sostituendoli con i candidati muniti dei necessari requisiti, o caratteristiche, tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede - sempre nel rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto - l'Assemblea seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza di legge su proposta dei Soci presenti.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria.

Per la nomina di quei Consiglieri che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto.

L'Assemblea è chiamata inoltre a deliberare in ordine al compenso del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che, relativamente al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea del 28 ottobre 2014 aveva fissato il compenso annuo lordo complessivo in € 2.750.000, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di provvedere alla ripartizione. Il costo sostenuto nell'ultimo esercizio è stato di € 2.567.808.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del nuovo Consiglio.

Milano, 3 agosto 2017

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE