Mediobanca — AGM Information 2017

Nov 22, 2017

N. 14072 di rep.

N. 7447 di racc.

$\gamma$ , and a sign of $\alpha$ , where $\mu$ is a sign and an approximation

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette),

il giorno 26 (ventisei)

del mese di ottobre,

alle ore 14,35 (quattordici e trentacinque)

in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Pagliaro Renato, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata:

"Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A."

ed in forma abbreviata: "Mediobanca S.p.A.", con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, capitale sociale euro 440.617.579,00 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio Metropolitana di Milano, Monza, Brianza, Lodi: 00714490158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 343508, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta all'Albo delle Banche, Capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 10631 (di seguito anche: "Mediobanca" o la "Società Incorporante")

mi chiede di far constare, per la parte inerente il secondo punto all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società riunitasi per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

$(Omissis)$

1. Fusione per incorporazione di Banca Esperia in Mediobanca: delibera per atto pubblico.

$(Omissis)$

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio, che ha già provveduto alla trattazione del precedente punto all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione, $S1$ svolge, per quanto riquarda la trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno, come segue.

Assume la presidenza della riunione, ai sensi di statuto, il Comparente nella sua predetta veste, il quale constata e dà atto che:

• la riunione è stata regolarmente convocata ai sensi di statuto, con avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 20 ottobre 2017 a mezzo messaggio di posta elettronica;

• oltre ad esso comparente assistono i Consiglieri: A. NAGEL, F.S. VINCI, M. ANGELO COMNENO, M.CARFAGNA, A. CASO', M. CO-STA, V. LABERENNE, E. MAGISTRETTI, A. PECCI, G.L. SICHEL e A. (assenti giustificati gli altri due consiglieri), YOUNG

$\mathbf 1$

nonchè i sindaci N. FREDDI (Presidente), L. GUALTIERI e G. VILLA.

Il Presidente della riunione dichiara quindi la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare anche sul secondo punto all'ordine del giorno.

$***$

Il Presidente della riunione, passando alla trattazione dello stesso, richiama e riepiloga i contenuti del progetto di fusione, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2017, (di seguito il "Progetto") per incorporazione nella Mediobanca S.p.A. della propria controllata al 100% Banca Esperia S.p.A (con unico socio), con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio Metropolitana di Milano, Monza, Brianza, Lodi: 13196030152 (di seguito anche la "Società Incorporanda").

Al riguardo, il Presidente della riunione segnala che detto progetto di fusione è stato predisposto sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2016 di Mediobanca S.p.A. e al 31 dicembre 2016 della Società Incorporanda, rappresentate per la Società Incorporanda dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 e per Mediobanca S.p.A. dalla relazione finanziaria semestrale al 31 dicembre 2016. Una copia del progetto di fusione viene allegata al presente verbale sotto "A".

Il Consiglio, prosegue il Presidente della riunione, è ora chiamato ad approvare il progetto di fusione ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del codice civile.

Al proposito, il Presidente della riunione - anche ai fini di quanto previsto dal medesimo art. 2505 del codice civile rammenta, dà atto e comunica che:

• la Società Incorporante Mediobanca S.p.A. possiede interamente e direttamente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda;

• l'art. 6 dello statuto sociale di Mediobanca S.p.A. prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per le deliberazioni concernenti la fusione per incorporazione di società interamente possedute;

• il Progetto di Fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 maggio 2017;

• il Progetto, in uno con la restante documentazione di cui all'art. 2501-septies del codice civile, in quanto applicabile, è rimasto depositato presso la sede della Società Incorporante sin dall'1 giugno 2017 come è stato comunicato con avviso pubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera e Milano Finanza in data 1 giugno 2017;

• la Banca Centrale Europea ha autorizzato la Fusione come da comunicazione datata 23 agosto 2017 depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 settembre 2017;

• il Progetto è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 7 settembre 2017 per la Società Incorporante e in data 6 settembre 2017 per la Società Incorporanda; - in data 8 settembre 2017, il Progetto e le situazioni patrimoniali di riferimento sono stati messi a disposizione nel sito di Mediobanca S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (); della messa a disposizione è stato dato annuncio in pari data con comunicato stampa e avviso pubblicato sul quotidiano Milano Finanza; - non è pervenuta alla Società Incorporante Mediobanca S.p.A. alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della Società Incorporante medesima fosse adottata in sede assembleare ex art. 2502 del codice civile: - non si sono rese necessarie la relazione degli Amministratori e la Relazione degli esperti rispettivamente previste dall'art. 2501-quinques e dall'art. 2501-sexies del codice civile. Non esistono inoltre i presupposti per la applicazione della procedura di cui all'art. 2501-bis del codice civile; - non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la sopra indicata data del deposito del Progetto presso la sede sociale della deliberante Società e la data odierna. E quindi il Consiglio di Amministrazione, - richiamata la relazione finanziaria semestrale al 31 dicembre 2016 di Mediobanca S.p.A., quale situazione di fusione di cui all'art. 2501-quater del codice civile; - preso atto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 della Società Incorporanda, quale situazione di fusione di cui all'art. 2501-quater del codice civile; - preso atto di quanto comunicato dal Presidente della riunione:

delibera

con voto unanime

1.) di approvare, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del codice civile, il progetto di fusione per l'incorporazione

nella

Mediobanca S.p.A.

con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1 della

Banca Esperia S.p.A. (con unico socio)

con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 5

secondo le modalità tutte indicate nel Progetto stesso, come sopra al presente verbale allegato sotto "A" e così, in particolare e tra l'altro:

(i) con annullamento, senza concambio, delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda, e dunque senza aumento del capitale sociale della Società

3

Incorporante, poichè la medesima Società Incorporante possiede (e possiederà al momento di attuazione della fusione) interamente e direttamente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda;

(ii) con decorrenza degli effetti della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile, dall'ultima delle iscrizioni al Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 del codice civile o da una eventuale data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione;

(iii) con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Incorporante, ai fini contabili e fiscali, a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso alla data di efficacia giuridica della Fusione (di cui al precedente alinea), ovvero dall'eventuale data successiva stabilita nell'atto di fusione;

2.) di dare mandato all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale pro tempore in carica, in via tra loro disgiunta, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 del codice civile, l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designa $t$ i;

c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè le adottate deliberazioni vengano iscritte nel competente Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.

Essendo così esaurita la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, e nessuno chiedendo la parola, il Presidente della riunione passa a trattare i restanti punti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione, alle ore 14,45 (quattordici e quarantacinque)

Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 14,47, omessa per sua dispensa la lettura dell'allegato.

Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona

di mia fiducia e completati per pagine otto e della nona sino a qui. F.to Renato Pagliaro F.to Carlo Marchetti notaio

All. "A" als n. 14042 /444 di cep.

Progetto di fusione per incorporazione in

Mediobanca S.p.A.

di

Banca Esperia S.p.A.

Al sensi dell'art. 2501-ter del codice civile

Progetto di fusione per incorporazione

ex art. 2501-ter cod. civ.

Premessa

Lo scorso 4 aprile 2017, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), capogruppo dell'omonimo gruppo bancario, ha acquistato il 50% e quindi il controllo totalitario di Banca Esperia S.p.A. ("Banca Esperia"). Il presente progetto di fusione, approvato dai rispettivi Consigli di amministrazione di Mediobanca e Banca Esperia, prevede l'incorporazione di Banca Esperia in Mediobanca.

Il progetto di fusione si inquadra nell'ambito del piano industriale triennale 2016 - 2019 approvato lo scorso novembre 2016 ed in particolare nella strategia di sviluppo del Gruppo nel segmento Private (divisione Wealth Management, "WM") e MidCap (divisione Corporate & Investment Banking, "CIB"), il cui sviluppo rappresenta uno degli assi portanti del Piano Strategico.

L'incorporazione di Banca Esperia consentirà in particolare di aumentare i ricavi rivenienti da attività cosiddette capital-light in quanto non incorporano rilevanti rischi di credito e fee-driven attraverso:

• un maggiore presidio delle masse affidate in gestione e in amministrazione a Banca Esperia tramite un rapporto giuridico diretto;
• meccanismi più efficaci di coordinamento tra private e investment banking;
• l'utilizzo del marchio Mediobanca nel segmento private più attrattivo per nuovi clienti e nuovi banker.

La fusione consentirà altresì di realizzare sinergie di costo a seguito dell'ottimizzazione di servizi comuni, aree di staff e per il venir meno della tegal entity.

Ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., il progetto di fusione non contiene le indicazioni di cui all'art. 2501-ter, co. 1, numeri 3), 4), e 5) cod. civ.; è inoltre esclusa la relazione degli amministratori e quella degli esperti di cui, rispettivamente, agli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies cod. civ..

La fusione è soggetta ad autorizzazione preventiva della Banca Centrale Europea.

1. Società partecipanti alla fusione

1) Società incorporante

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. Sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1 Capitale sociale Euro 438.725.079 interamente versato Numero di iscrizione al Registro delle imprese di Milano e C.F. e P. IVA 00714490158

2) Società incorporanda

Banca Esperia S.p.A. Sede legale in Milano, via Filodrammatici n. 5 Capitale sociale Euro 62.999.999.92 interamente versato Numero di iscrizione al Registro dello imprese di Milano, C.F. e P. IVA 13196030152

2. Statuto della società incorporante

Lo Statuto della Società incorporante non subirà modifiche per effetto dell'incorporazione.

In allegato sub. "A", lo statuto vigente della Società incorporante.

3. Rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle azioni, data dalla quale le azioni di nuova emissione partecipano agli utili

Mediobanca possiede la totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di Banca Esperia. Con l'efficacia della fusione verranno quindi annullate, senza concambio, tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della società incorporanda, senza emissione di nuove azioni della società incorporante e senza gumento del capitale della stessa. Di conseguenza non viene determinato alcun rapporto di cambio.

4. Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante e data di decorrenza degli effetti della fusione.

Ai fini civilistici, la fusione avrà decorrenza, ai sensi dell'art. 2504-bis, co. 2, cod. civ., a partire dall'ultima delle iscrizioni al Registro delle imprese dell'atto di fusione, ovvero dall'eventuale data successiva stabilita nell'atto. Ai fini contabili, le attività e passività della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a far data dal primo giorno dell'esercizio in cui la fusione ha effetto civilistico, ovvero dall'eventuale data successiva stabilita nell'atto di fusione. Dalla medesima data decorreranno altresì gli effetti fiscali, ai sensi dell'art. 172, co. 9 del D.P.R. 917/1986.

$4\%$

Trattamenti eventualmente riservati a particolari categorie di soci e ai possessori di 5. titoli diversi dalle azioni o quote

Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni o quote.

1. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Milano, 9 maggio 2017

MEDIOBANCA

المالية المتعاقبة المتحدث

a como anos cando no comunica con el costo de la ca

MEDIOBANCA

STATUTO

$3$ maggio $2017\,$

DECRETO MINISTERIALE 29 aprile 1946 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del Regno d'Italia N. 101 del 2 maggio 1946).

Autorizzazione alla Banca di Credito Finanziario - Milano, di svolgere l'attività prevista dall'art. 1 del R. Decreto-legge 12 marzo 1936, N. 375 e successive modificazioni.

IL MINISTRO PER IL TESORO

Visto il Decreto-legge 12 marzo 1936, N. 375, sulla difesa del risparmio e sulla disciplina della funzione creditizia, modificato con le leggi 7 marzo 1938, N. 141, 7 aprile 1938, N. 636, 10 giugno 1940, N. 933 e 3 dicembre 1942, N. 1752;

Visto il Decreto legislativo Luogotenenziale 14 settembre 1944, N. 226 concernente la soppressione dell'Ispettorato per la difesa del risparmio e per l'esercizio del credito e il passaggio delle sue attribuzioni e facoltà al Ministero del Tesoro;

Visto l'atto costitutivo e lo Statuto relativi alla Banca di Credito Finanziario, Società per azioni con sede in Milano e con capitale sottoscritto di lire un miliardo;

Vista l'istanza avanzata dall'anzidetta Società.

Decreta:

La Banca di Credito Finanziario, Società per azioni con sede in Milano, e col capitale sottoscritto di lire un miliardo, è autorizzata a svolgere, dal giorno della pubblicazione del presente Decreto, l'attività prevista dall'art. 1 del sopracitato Decreto 12 marzo 1936, N. 375 e successive modificazioni, per l'attuazione degli scopi sociali di cui allo Statuto soprarichiamato.

Il presente Decreto sarà pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del Regno.

Roma, addi 29 aprile 1946,

Il Ministro: Corbino.

TITOLO I

Costituzione, sede, durata e oggetto della società

Art. 1

È costituita una Società per Azioni, denominata "MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario" Società per Azioni ed in forma abbreviata "MEDIOBANCA" S.p.A.

Essa ha la propria sede in Milano, piazzetta Enrico Cuccia, 1.

Art. 2

La durata della Società è fissata sino al 30 giugno 2050.

Art. 3

Oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.

Nell'osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società, nella sua qualità di capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario, ai sensi dell'art. 61, comma 4 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.

TITOLO II

Del capitale sociale e delle azioni

Art. 4

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di 438.725.079 euro, rappresentato da n. 877.450.158 azioni da nominali 0,50 euro cadauna.

Il capitale sociale può essere aumentato secondo le disposizioni di legge, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nel rispetto delle condizioni e della procedura ivi previste.

• 21

MEDIOBANCA

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di tavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

Le azioni sono nominative.

Per le combinate risultanze delle delibere delle Assemblee straordinarie del 25 giugno 2004 e del 28 ottobre 2004 il capitale è stato aumentato, per un importo di massimi 7,5 milioni di euro, mediante emissione di massime n. 15 milioni di azioni ordinarie di valore nominale pari a euro 0.50 ciascuna, godimento regolare, da riservare per la sottoscrizione entro il 1° luglio 2020 ai sensi dell'art. 2441, ottavo e quinto comma, del codice civile:

• a dipendenti del Gruppo Mediobanca, per massime n. 11 milioni di azioni;
• ad Amministratori della Banca, investiti di particolari cariche, per massime n. 4 milioni di azioni (ora residuate in 2,5 milioni).

L'Assemblea straordinaria del 27 giugno 2007 ha aumentato il capitale sociale per un importo di massimi 20 milioni di euro, mediante emissione di massime n. 40 milioni di azioni ordinarie di valore nominale pari a euro 0,50 ciascuna, godimento regolare, da riservare per la sottoscrizione entro il 1° luglio 2022 ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, a dipendenti del Gruppo Mediobanca. Di queste numero 40 milioni di azioni sono state sottoscritte numero 7.380.000 nuove azioni.

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 10 milioni di euro, mediante emissione di non oltre n. 20 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione e nel rispetto delle condizioni dei piani di performance shares approvati dall'Assemblea.

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento e/o gratuitamente, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 100 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 200 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, da offrire in opzione o assegnare agli aventi diritto e conseguentemente, la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso il sovrapprezzo e il godimento nonché l'eventuale destinazione al servizio di warrant delle emittende azioni nonché la facoltà, a' sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, di emettere, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant, per un importo massimo di nominali 2 miliardi di euro, da offrire in opzione agli azionisti aventi diritto, stabilendosi che l'esercizio delle predette deleghe non potrà in alcun modo comportare l'emissione di un numero complessivo di azioni superiore a 200 milioni.

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2020, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 40 milioni di euro anche tramite warrant,

mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50%) riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusióne del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto con secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste

Il Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2016 ha deliberato di aumentare. gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2443 e 2349 del Codice Civile, per massimi nominali euro 4.771.609.50, mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva statutaria, con emissione di massime n. 9.543.219 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 (zero virgola cinquanta) ciascuna, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti che ne hanno diritto secondo le previsioni dei piani di performance shares in essere. Di queste sono state emesse n. 4.467.564 azioni.

TITOLO III

Delle Assemblee

Art. 5

Le Assemblee sono convocate in Milano o in altra località in Italia designata nell'avviso di convocazione.

Art. 6

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuite dalla vigente disciplina o dal presente statuto.

Le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quale richiamati dall'art. 2506-ter del codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, sono nei limiti di legge riservate al Consiglio di Amministrazione.

Le formalità e i poteri di convocazione sono quelli di legge.

Nell'avviso di convocazione viene indicato il giorno per l'unica convocazione.

Art. 7

Il diritto di intervento e di voto in Assemblea è regolato dalla legge.

È legittimato a partecipare e votare il soggetto per il quale l'emittente abbia ricevuto, entrò la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la riunione, una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, in unica convocazione.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta all'emittente oltre i termini indicati al comma precedente purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

I soggetti legittimati all'intervento ed al voto possono farsi rappresentare in Assemblea con delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto dalle disposizioni regolamentari e in conformità alle stesse, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge.

La delega può essere notificata in maniera elettronica mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero tramite posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Art. 8

Ogni azione dà diritto ad un voto.

MEDIOBANCA

Art. 9

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, nell'ordine, dal Vice Presidente più anziano di età, dall'altro Vice Presidente se nominato, ovvero dal Consigliere più anziano di età.

Il Presidente è assistito da un Segretario. Nei casi di cui all'art. 2375 del codice civile ed in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente si farà assistere da un Notaio per la redazione del verbale.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Art. 10

L'Assemblea ordinaria è valida qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata e delibera a maggioranza assoluta. Per le delibere assunte ai sensi dell'art. 13, comma 3, delibera con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato qualora sia costituita con almeno la metà del capítale sociale o con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato ove sia rappresentata una frazione di capitale inferiore alla metà. L'Assemblea straordinaria è valida con la presenza di almeno 1/5 del capitale sociale e delibera col voto favorevole di almeno 2/3 del capitale rappresentato in Assemblea.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si appe rispettivamente l'art. 15 e l'art. 28.

Art. 11

Le operazioni con parti correlate, anche di competenza assembleare o da sottoporre all'autorizzazione dei soci ex art. 2364 c.c., sono deliberate nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa vigente.

Nei casi di urgenza, le operazioni (anche di società controllate) con parti correlate diverse da quelle di competenza assembleare o da sottoporre all'autorizzazione dei soci ex art. 2364 c.c. possono essere deliberate in deroga alle procedure di cui al precedente comma purché - ferma l'efficacia delle delibere assunte e ferma l'osservanza delle ulteriori condizioni dalla stessa procedura previste - siano successivamente oggetto di una delibera non vincolante dell'Assemblea da assumere sulla base di una relazione del Consiglio e delle valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni di urgenza.

Art. 12

Le deliberazioni sono prese validamente per alzata di mano, o con altra modalità, comunque palese, anche elettronica eventualmente proposta dal Presidente, salvo diversa inderogabile disposizione di legge.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di legge e del presente Statuto, sono obbligatorie per tutti i Soci, ancorché dissenzienti o assenti.

Ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

la proroga del termine; $a)$

l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari b)

non spetta il diritto di recesso, relativamente a tutte o parte delle loro azioni.

I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Art. 13

L'Assemblea stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per l'intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di Amministrazione. Ai Consiglieri che non siano Dirigenti del Gruppo spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

L'Assemblea, secondo i termini previsti dalla disciplina regolamentare pro tempore vigente, approva altresì le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di Amministrazione, di dipendenti e di collaboratori del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da

accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica.

Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea, con le maggioranze previste dall'art. 10 comma 1, può fissare la remunerazione variabile dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo entro il limite del 200% della retribuzione fissa ovvero l'eventuale diverso limite fissato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

TITOLO IV

Dell'Amministrazione

Art. 14

La gestione degli affari sociali spetta al Consiglio di Amministrazione, che la esercita avvalendosi del Comitato Esecutivo se nominato, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale se nominato, secondo quanto previsto dal presente Titolo IV.

Capo I - Del Consiglio di Amministrazione

Art. 15

Il Consiglio di Amministrazione è composto da nove a quindici componenti. La durata del loro mandato è fissata in tre esercizi, salvo diversa disposizione della delibera di nomina.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i reguisiti espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto.

Un numero di Consiglieri almeno corrispondente a quello stabilito dal Codice di Autodisciplina deve possedere anche i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 19. Il venire meno del requisito di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.

Tre Consiglieri sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.

Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantacinquesimo anno di età.

La nomina dei Consiglieri avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o da tanti azionisti che rappresentino complessivamente almeno la

percentuale di capitale sociale stabilita dalle disposizioni regolamentari pro temporés vigenti e indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La titolarità della quotà minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata con riferiment alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste Scho depositate presso l'emittente e attestata ai sensi della normativa vigente; La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entre il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste dei soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi dei Consiglieri da nominare devono contenere tre candidati, elencati continuativamente a partire dal primo, in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista è depositato - con le altre informazioni e dichiarazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente - il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente Statuto, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I componenti del Consiglio di Amministrazione uscenti sono rieleggibili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Consiglieri si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione ovvero presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti vengono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, gli altri componenti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Se in base al procedimento anzidetto non risultassero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di cui ai commi terzo e quarto del presente articolo e qualora il numero dei Consiglieri del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto della normativa vigente, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di elencazione, sostituendoli con i candidati muniti dei necessari requisiti, o caratteristiche, tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede - sempre nel rispetto dei requisiti di cui ai commi terzo e quarto del presente articolo e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - l'Assemblea seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza di legge su proposta dei Soci presenti.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria.

Per la nomina di quei Consiglieri che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibera a maggioranza di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente articolo 15, commi terzo e quarto e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori che siano anche Dirigenti del Gruppo Bancario decadono dalla carica di amministratore in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la società di appartenenza del Gruppo Bancario.

In caso di cessazione anticipata dall'ufficio di uno o più Consiglieri si procede ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., fermo restando l'obbligo di rispettare le disposizioni relative alla composizione del Consiglio di cui al presente articolo 15, commi terzo e quarto e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori cooptati dal Consiglio dureranno in carica fino alla successiva Assemblea che dovrà provvedere alla sostituzione del Consigliere cessato. L'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto delle disposizioni relative alla composizione del Consiglio di cui al presente articolo 15, commi terzo e quarto e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. La sostituzione di amministratori tratti dalla lista di minoranza avviene, ove

possibile, con amministratori non eletti tratti dalla medesima lista nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni attinenti alla nomina e ai requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione previste da inderogabili norne di legge o regolamentari.

Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli Amministratori, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori.

Art. 16

Il Consiglio di Amministrazione elegge nel proprio seno il Presidente, uno o due Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato di cui all'art. 24 che restano in carica per tutta la durata del loro mandato di Amministratori.

Non può essere nominato Presidente o Amministratore Delegato chi abbia compiuto rispettivamente il settantesimo e il sessantacinquesimo anno di età.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne fanno le veci, nell'ordine, il Vice Presidente più anziano di età, l'altro Vice Presidente se nominato e l'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio fissandone l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri informazioni adeguate.

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni.

Il Consiglio elegge pure un Segretario, il quale può essere scelto anche all'infuori dei suoi componenti. In caso di assenza o di impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo.

Art. 17

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la Sede sociale o altrove dal Presidente

o da chi ne fa le veci, per sua iniziativa o su richiesta di almeno tre componenti. Si riunisce di regola almeno sei volte l'anno.

Il Consiglio può inoltre essere convocato – previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione - dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti.

La convocazione del Consiglio viene effettuata mediante comunicazione scritta per via telematica, per fax, per lettera o per telegramma da spedire almeno cinque giorni prima. di quello fissato per la riunione; in caso di urgenza detto termine può essere ridotto a due giorni. L'avviso di convocazione dovrà contenere la indicazione del luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco, anche sintetico, delle materie da trattare.

È ammessa la riunione per videoconferenza o teleconferenza, purchè sia garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, la possibilità di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, nonchè la possibilità per ciascuno di ricevere o trasmettere documentazione; dovranno tuttavia essere presenti nel luogo della riunione il Presidente o chi ne fa le veci ed il Segretario.

Il Consiglio può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, se partecipano alla riunione tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Art. 18

Il Consiglio, secondo quanto in appresso indicato, delega la gestione corrente della Società al Comitato Esecutivo, se nominato, e all'Amministratore Delegato che la esercitano secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto previsto dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e di vigilanza di tempo in tempo vigenti, e ferme altresì le competenze dell'Assemblea, il Consiglio:

• definisce ed approva le linee e gli indirizzi strategici, i piani industriali e finanziari, i $\left\langle \mathbf{1}\right\rangle$ budget, e le politiche di gestione dei rischi e dei controlli interni;
• 2) nomina e revoca il Comitato Esecutivo, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità e di controllo dei rischi:
• 3) approva le relazioni trimestrali e semestrali e il progetto di bilancio di esercizio e consolidati;
• definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto organizzativo della 4) banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse;
• 5) approva l'assunzione e la cessione di partecipazioni che contestualmente siano pari ad almeno il 10% del capitale della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di gruppo.

Fermo il diritto di ciascun consigliere di presentare proposte, il Consiglio di norma delibera su proposta del Comitato Esecutivo, se nominato ovvero dell'Amministratore Delegato.

Il Consiglio delega ad un Comitato composto, nel rispetto della normativa vigente, da tre amministratori Dirigenti del Gruppo Bancario e due amministratori di cui almeno uno avente i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19, le determinazioni da assumeré nelle assemblee delle partecipate di cui al precedente punto 5, qualora quotates merito alla nomina degli organi sociali. Il Comitato delibera a maggioranza $\sqrt[d]{x}$ componenti.

Il Consiglio di Amministrazione può avocare le delibere relative alle materie che ricadono nei poteri delegati.

Art. 19

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi tenendo presente che un amministratore non è indipendente nelle seguenti ipotesi:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, detiene una partecipazione superiore al 2% o è un esponente di rilievo del relativo gruppo;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della società o di una sua controllata avente rilevanza strategica;
• c) se, direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con il Gruppo;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dal gruppo una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo;
• e) se è stato amministratore per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
• g) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Art. 20

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i Comitati previsti dalla normativa vigente nonché gli altri comitati endo-consiliari e, qualora non sia stato nominato il Comitato Esecutivo, anche quelli manageriali ritenuti opportuni, determinandone attribuzioni e composizione nel rispetto della normativa vigente.

Art. 21

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Il Consiglio delibera con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.

In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso di astensione dal voto per la sussistenza di un interesse che, per conto proprio o di

terzi, abbiano nell'operazione, i Consiglieri astenuti sono computati ai fini della regolare costituzione del Consiglio e non sono computati ai fini della determinazione della maggioranza richiesta per l'approvazione della deliberazione.

Gli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ. riferiscono al Consiglio di Amministrazione per ogni trimestre sull'andamento generale della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensione o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Art. 22

Le deliberazioni debbono essere constatate in verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, sono firmati dal Presidente, o da chi ne fa le veci, da un altro membro del Consiglio e dal Segretario.

Gli estratti dei verbali firmati dal Presidente o da due Amministratori e controfirmati dal Segretario fanno piena prova.

Capo II - Del Comitato Esecutivo

Art. 23

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque amministratori, determinandone la composizione e le regole di funzionamento nel rispetto della normativa vigente. Se nominato, al Comitato Esecutivo è delegata la gestione corrente della Società con tutti i poteri anche in materia di erogazione del credito che non siano riservati - dalla normativa applicabile o dallo statuto - alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che quest'ultimo non abbia altrimenti delegato all'Amministratore Delegato.

Il Comitato Esecutivo può delegare proprie facoltà deliberative a comitati composti da Dirigenti della Società o a singoli Dirigenti entro limiti predeterminati.

Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo gli amministratori Dirigenti del Gruppo, muniti dei requisiti di cui al quarto comma del precedente art. 15 ed eletti dalla lista che ha ricevuto il maggior numero di voti.

Ferme le disposizioni di legge, i componenti del Comitato Esecutivo con i requisiti di cui al quarto comma dell'art. 15 sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e - salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione - non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca. Ferme le disposizioni di legge, gli altri componenti del Comitato Esecutivo - salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione - non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altri gruppi bancari o

assicurativi.

Il Comitato Esecutivo è presieduto dall'Amministratore Delegato.

Il Comitato resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che nomina.

Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipano il Presidente del Consiglio Amministrazione in qualità di invitato e il Collegio Sindacale.

Il Comitato elegge un Segretario, anche tra soggetti esterni al Comitato.

Capo III - Dell'Amministratore Delegato

Art. 24

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato scelto tra gli Amministratori aventi i requisiti di cui al quarto comma dell'art. 15 del presente statuto determinandone compiti e deleghe. In particolare, l'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecutivo e cura l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo se nominato.

Capo IV - Del Direttore Generale

Art. 25

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, su proposta dell'Amministratore Delegato corredata da compiti e poteri, un Direttore Generale, . Se nominato, il Direttore Generale è scelto tra gli Amministratori aventi i requisiti di cui al quarto comma dell'art.15 del presente statuto e non può avere più di sessantacinque anni di età.

Capo V - Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Art. 26

Il Consiglio di Amministrazione nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scelto tra i Dirigenti dell'Istituto e che abbia svolto per almeno tre anni incarichi direttivi nel campo dell'amministrazione contabile dell'Istituto o di primarie banche. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano

le attestazioni relative all'informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Capo VI - Della rappresentanza sociale

Art. 27

La firma sociale spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, se nominato, ed al personale al quale ne sia stata espressamente conferita la facoltà.

La firma della Società è impegnativa quando sia fatta collettivamente da due delle persone autorizzate, le quali abbiano apposto la propria firma sotto la denominazione sociale, con la limitazione che una delle due firme deve essere quella del Presidente, o dell'Amministratore Delegato, o del Direttore Generale, se nominato o del personale a ciò espressamente designato.

Tuttavia per determinate categorie di atti di ordinaria amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può autorizzare che la firma della Società sia apposta collettivamente da due qualsiasi delle persone autorizzate. Inoltre il Consiglio di Amministrazione può attribuire a suoi componenti o al personale espressamente autorizzato, la firma singola per specifici atti o contratti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può infine delegare personale dell'Istituto a firmare singolarmente determinate categorie di atti di ordinaria amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può anche conferire la facoltà di firmare a nome della Società, limitatamente però per quanto riguarda i servizi espletati per suo conto, ad altri Istituti di credito; in tal caso gli Istituti autorizzati faranno precedere alla loro firma sociale, nei modi e nei termini stabiliti dai loro statuti, la dizione: "per procura della Mediobanca - Banca di Credito Finanziario".

La facoltà di rappresentare la Banca quale socio, sia in proprio sia per conto terzi, in sede di costituzione di società e nelle Assemblee di altre società, spetta al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, se nominato e al personale espressamente designato dal Consiglio di Amministrazione.

La rappresentanza della Società nelle procedure giudiziali e amministrative spetta disgiuntamente al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, se nominato, nonché al personale espressamente designato dal Consiglio di Amministrazione.

MEDIOBANCA

TITOLO V

Del Collegio Sindacale

Art. 28

L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci effettivi e tre supplenti e fissa l'emolumento per esercizio spettante a ciascun sindaco. Ai Sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. Per la durata del loro ufficio si osservano le « norme vigenti.

I componenti del Collegio Sindacale devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi, per gli stessi espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In particolare per quanto attiene ai requisiti di professionalità, si intendono attività strettamente attinenti a quella della società quelle di cui all'art. 1 del Testo Unico Bancario, nonchè la prestazione di servizi di investimento o la gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. n. 58 del 1998.

I componenti del Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo nonché in società nelle quali Mediobanca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

Inoltre, ferme le disposizioni di legge, non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero comunque collaborino alla gestione di imprese, che operino, direttamente o indirettamente, ed anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori di Mediobanca.

I componenti del Collegio Sindacale uscenti sono rieleggibili.

La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Ciascuna lista è composta di due sezioni: l'una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste, stabilita secondo quanto indicato nell'art. 15 in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo

gruppo - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni di calendario prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, corredate:

• delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, a) con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della quota deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; la relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
• di una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli b) che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi;
• c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, dalle dichiarazioni rese ai sensi del comma 9, lettera b) del presente articolo, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno di calendario successivo a tale data. In tal caso la soglia di cui al settimo comma che precede è ridotta alla metà.

Le proposte di nomina vengono messe a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previsti dalla legge.

Il Presidente dell'assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le eventuali dichiarazioni di cui al comma 9, lettera b) del presente articolo, ed invita gli azionisti intervenuti in assemblea che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999 con i soci che hanno presentato le liste o con quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato-d votato la lista risultata prima per numero di voti abbia votato per una lista di minoratiza! l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia determinante per l'elezione del sindaco.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• $a)$ dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero dei voti e che, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

Nell'ipotesi che più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista risultata seconda per numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Qualora la composizione del Collegio non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Qualora siano state presentate più liste, in caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato secondo l'ordine progressivo di elencazione nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti

necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede – sempre nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi - come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza o nell'unica lista o dei sindaci nominati direttamente dall'Assemblea, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza.

In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere e tali da assicurare il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, presentate prima dell'assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, o dei soci ad essi collegati come definiti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi.

In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Art. 29

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le funzioni previste dalla normativa vigente. In particolare vigila su:

• a) l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-contabile della società e b) il processo di informativa finanziaria;
• la completezza, adeguatezza e funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli C) interni e del risk appetite framework;
• il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; $\mathbf{d}$
• l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne $e)$ la prestazione di servizi non di revisione;
• la completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità $f$ operativa.

Il Collegio Sindacale è investito dei poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, e riferisce a Banca d'Italia in merito a irregolarità gestionali o

MEDIOBANCA

violazioni della normativa riscontrate nello svolgimento dei propri compiti.

L'informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggio rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate ed in particolare sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi viene fornita, anche dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., in Via ordinaria al Collegio medesimo in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, da tenersi complessivamente con periodicità stabilita all'art. 21; ciò sarà constatato nel processo verbale delle rispettive riunioni. L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, viene effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente.

TITOLO VI

Della Revisione legale

Art. 30

La revisione legale è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali.

Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge e regolamentari.

TITOLO VII

Dell'esercizio sociale e del bilancio

Art. 31

L'esercizio ha inizio il 1° luglio di ogni anno e si chiude il 30 giugno dell'anno successivo.

Art. 32

Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio dell'esercizio e lo sottopone all'approvazione dell'Assemblea.

Nella sua relazione all'Assemblea il Consiglio riferisce su tutto quanto può illustrare il più compiutamente possibile l'opera e lo stato degli affari della Società.

Art. 33

Dall'utile netto di ciascun esercizio vengono innanzitutto prelevati almeno il 10%, da assegnare prioritariamente alla riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile e per l'eccedenza alla riserva statutaria, nonché ogni altro stanziamento prudenziale che l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberasse per incrementare la suddetta riserva statutaria o per costituire altre riserve di carattere straordinario o speciale.

Il residuo sarà ripartito fra i soci, salvo eventuale riporto a nuovo.

TITOLO VIII

Della liquidazione della Società

Art. 34

Per la liquidazione della Società si applicano le norme di legge.

Norma transitoria

Le modifiche all'art. 15 commi 1, 3, 4, 9, 15 e all'art. 23 quest'ultimo limitatamente al numero dei componenti nonché l'intero art. 19 avranno efficacia a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci del nuovo testo dello statuto.

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano 2 NOVEMBRE 2017 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017

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