Parte straordinaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto 1 dell'Ordine del giorno

Proposta di modifica degli artt. 7, 10, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 25, 26, 27, 29 e 30 dello statuto sociale; introduzione di un nuovo art. 19, eliminazione degli artt. 23 e 24; conseguente rinumerazione degli artt. da 20 a 35.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica degli artt. 7, 10, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 25, 26, 27, 29 e 30 dello statuto sociale, l'introduzione di un nuovo art. 19 e l'eliminazione degli artt. 23 e 24 e la conseguente rinumerazione dei nuovi articoli da 20 a 35, volta prevalentemente a recepire i seguenti interventi (i riferimenti agli articoli sono relativi alla nuova numerazione).

Le modifiche che si intendono introdurre allo Statuto sono pressoché interamente volte a recepire il contenuto delle nuove Disposizioni in materia di governo societario ('Disposizioni di Vigilanza'), emanate il 6 maggio 2014 e contenute nella Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, con le quali sono state modificate le disposizioni in materia di organizzazione e governo societario delle banche emanate da Banca d'Italia nel marzo 2008, anche al fine di recepire le innovazioni introdotte dalla direttiva 2013/36/UE (CRD IV).

Le Disposizioni di Vigilanza hanno introdotto molte novità, specie in tema di composizione del Consiglio e formazione dei comitati. Tra le principali vi sono:

la fissazione di un limite massimo di 15 membri per il Consiglio di Amministrazione, salvo eccezioni da motivare;
la presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero di componenti indipendenti almeno pari ad un quarto, previa determinazione in statuto di un'unica nozione di indipendenza;
l'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di un ruolo non esecutivo e il conseguente divieto per il medesimo di essere componente con diritto di voto del Comitato Esecutivo;
la costituzione di tre comitati endo-consiliari, nomine, rischi, remunerazioni, i quali devono essere composti da 3/5 membri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti;
la presenza in almeno un comitato endo-consiliare di un consigliere eletto dalla minoranza;
l'obbligo per i componenti del Consiglio di garantire un'adeguata dedizione di tempo al loro incarico, tenuto conto della natura e della qualità dell'impegno richiesto e delle funzioni svolte nella banca e di altri incarichi in società o enti, impegni o attività lavorative svolte, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione della CRD IV.

Mediobanca intende modificare il proprio Statuto per recepire il contenuto delle Disposizioni di Vigilanza nell'ambito dell'attuale "architettura". Conformemente alle disposizioni transitorie di cui alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione VII, della Circolare e per assicurare una appropriata continuità gestionale, Mediobanca si avvarrà della facoltà di posticipare l'efficacia di talune nuove disposizioni statutarie al primo rinnovo degli organi sociali successivo all'approvazione delle modifiche statutarie.

In particolare, mediante l'introduzione di una specifica norma transitoria, si intende posticipare al prossimo rinnovo degli organi sociali l'efficacia delle disposizioni statutarie recate dagli articoli 15, 19 e 23:

(i) la riduzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione da un numero variabile compreso tra 15 e 23 a un numero variabile compreso tra 9 e 15;

(ii) la riduzione dei consiglieri scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca da 5 a 3;
(iii) la riduzione dei componenti del Comitato Esecutivo eventualmente costituito dall'attuale numero massimo di 9 al numero variabile compreso tra 3 e 5.
(iv) l'applicazione del nuovo criterio di indipendenza individuato all'art. 19.

Il termine previsto per l'efficacia delle richiamate disposizioni statutarie è coerente con l'obiettivo di assicurare che la transizione al nuovo assetto avvenga senza discontinuità tali da penalizzare la funzionalità e la coerenza dell'azione amministrativa degli organi attualmente preposti alla gestione.

Tanto considerato, venendo al merito del nuovo assetto statutario, Mediobanca conferma l'adozione del modello di amministrazione e controllo "tradizionale", incentrato su Consiglio di Amministrazione (organo con funzione di supervisione strategica) e Collegio Sindacale (organo con funzione di controllo). In linea con le Disposizioni di Vigilanza e anche alla luce delle indicazioni ai soci e al nuovo Consiglio di Amministrazione contenute nella "Relazione sulla composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione" del 4 luglio 2014, nell'ambito di tale modello si propone l'introduzione di elementi evolutivi e di affinamento per assicurare un sistema di governance efficiente, basato sul principio del bilanciamento dei poteri, nel quale:

l'Organo con funzioni di supervisione strategica è chiamato a deliberare sugli indirizzi di carattere strategico della banca e a verificarne nel continuo l'attuazione, mentre
gli organi esecutivi sono responsabili dell'attuazione degli indirizzi strategici e della gestione aziendale.

Anche nel nuovo assetto di governo societario, resta confermato l'obiettivo della creazione di valore, sostenibile nel tempo, in relazione alla attività tipica della banca di affari che, anche per quanto riguarda l'erogazione del credito, specie a medio-lungo termine, esige l'integrazione di professionalità diverse e caratterizzate da competenze altamente specialistiche nei molteplici settori di attività della banca: assistenza e advisory strategico alle imprese, organizzazione e partecipazione a operazioni di investimento, servizi di debt e equity capital market, fornitura di servizi finanziari diversi. Ciò, in un contesto di crescente internazionalizzazione, richiede di valorizzare la professionalità del management per garantire l'apporto e l'integrazione delle conoscenze professionali necessarie, per l'istruzione e la ponderazione delle decisioni in materia di gestione, anche rispetto a posizioni di potenziale conflitto di interessi dei soci.

La partecipazione dei managers agli organi di gestione e supervisione strategica si lega, del resto, all'esigenza di assicurare un elevato contributo tecnico e di conoscenze nei principali settori di business presidiati della Banca. Nell'assetto statutario che si intende adottare, il complesso e variegato insieme delle aree di attività della Banca potrà così continuare a beneficiare del contributo, in termini di qualità dell'istruttoria e della dialettica interna, derivante dalla diretta partecipazione dei managers all'amministrazione della Società.

In questo quadro, lo statuto definisce assetti di governo che consentono di coniugare la tempestività decisionale dell'esecutivo nella conduzione aziendale con l'esigenza di assicurare un più efficace ruolo di supervisione strategica da parte del Consiglio e una più fluida circolazione delle informazioni tra gli organi e all'interno dei medesimi.

A questo scopo, il modello di governance prescelto è diretto a realizzare una netta distinzione dei ruoli e delle responsabilità rispettivamente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dell'Amministratore Delegato. In questa direzione va la chiara previsione statutaria delle competenze del Consiglio di Amministrazione e dei vari organi delegati e la netta definizione della loro articolazione, che assicura omogeneità e unità di indirizzo nella conduzione della Banca e del Gruppo, evitando concentrazioni che possano impedire una corretta dialettica interna.

Sotto il profilo della tecnica redazionale, si è prescelto un testo statutario sintetico e ridotto alle disposizioni essenziali che definiscono le regole cardinali del governo dell'impresa. Tale disciplina è integrata dal quadro normativo e regolamentare vigente, nonché dalle norme di autodisciplina. Essa si attua, a valle, attraverso il sistema delle deleghe e dei regolamenti.

Mediante la predisposizione di un articolato statutario essenziale nella struttura che sovente rimanda alla legislazione vigente, si intende anche agevolare il tempestivo adeguamento alle eventuali sopravvenienze normative e regolamentari, anche europee, che tempo per tempo saranno adottate, nonché alle evoluzioni e ai mutamenti delle best practice in materia di corporate governance anche internazionali.

Nel loro complesso, le modifiche statutarie mirano:

(i) alla chiara individuazione del ruolo del Presidente (art. 16);
(ii) alla più coerente definizione del ruolo del Consiglio di Amministrazione quale Organo con funzioni di supervisione strategica (art. 18);
(iii) alla facoltà, in luogo del precedente obbligo, di istituire in ragione, soprattutto, della struttura dimensionale del Consiglio di Amministrazione – un Comitato Esecutivo, in funzione della complessità operativa delle attività del gruppo bancario e della articolazione delle aree di affari presidiate (art. 23);
(iv) alla integrale rimessione della definizione delle deleghe e dei poteri dell'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione in coerenza con quelle eventualmente affidate al Comitato Esecutivo (art. 24);
(v) ad incrementare la presenza degli amministratori espressi dalla minoranza (art. 15).

Il Consiglio di Amministrazione quale Organo di supervisione strategica. Lo Statuto conferma l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione del ruolo di Organo con funzioni di supervisione strategica che, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza, definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto organizzativo della banca, verificandone la corretta attuazione e promuovendo tempestivamente l'adozione delle misure correttive necessarie a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze (art. 18). Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i Comitati previsti dalla normativa vigente nonché gli altri comitati endo-consiliari e, qualora non sia nominato il Comitato Esecutivo, anche manageriali ritenuti opportuni, determinandone le attribuzioni, la composizione e le regole di funzionamento nel rispetto della normativa vigente (art. 20).

A questo scopo, le modifiche statutarie assicurano che la composizione del Consiglio, sul piano quali-quantitativo, sia tale da garantire l'efficace assolvimento dei compiti che al medesimo sono affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo statuto, tra l'altro prevedendo conformemente alle pertinenti Disposizioni di Vigilanza (art. 15):

un numero di componenti da 9 a 15, cosicché la composizione del consiglio sia tempo per tempo adeguata alle dimensioni e alla complessità operativa della Banca senza risultare pletorica;
un adeguato numero di consiglieri indipendenti, maggiore rispetto al limite previsto dalle Disposizioni di Vigilanza (un quarto) ed in linea con la più rigorosa disposizione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (criterio applicativo 3.C.3), che prevede un numero di indipendenti pari a un terzo. Lo Statuto reca un'unica definizione, non derogabile, di consiglieri indipendenti, coerente con il ruolo ad essi assegnato, indicando l'elenco delle circostanze al ricorrere delle quali un amministratore non è indipendente, in linea con l'esigenza, richiamata dalle Disposizioni di Vigilanza, di agevolare l'iniziale accertamento e la successiva verifica del requisito di indipendenza;
due Consiglieri da assegnare ad un'unica lista di minoranza;
un numero di componenti pari almeno a tre prescelti tra dirigenti del Gruppo, al fine di assicurare al Consiglio, in considerazione della loro professionalità, competenza e approfondita conoscenza del business di riferimento: (i) un elevato livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e l'apporto di un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo organo; (ii) un altrettanto elevato standard qualitativo e di competenza, nonché di autonomia nella valutazione, in caso di eventuale costituzione del Comitato Esecutivo, cui tali consiglieri sono chiamati a far parte di diritto.

A tale ultimo riguardo, la scelta di confermare, ancorché in una composizione numerica ridotta che riflette la diminuzione del numero totale dei consiglieri, la partecipazione dei managers al Consiglio sottende una diretta responsabilità personale dei medesimi (ai sensi del chiaro disposto dell'art. 2392 cod. civ.), in ragione delle specifiche competenze e informazioni possedute. Ciò concorre a far sì che le condotte dei Dirigenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione ed, eventualmente, del Comitato Esecutivo possano essere improntate alla massima valorizzazione dell'interesse sociale, a disposizione del quale essi – anche attraverso il dialogo diretto con gli altri consiglieri di amministrazione – pongono la propria professionalità e le proprie conoscenze.

In questa medesima prospettiva, le modifiche statutarie in proposta (art. 18), in linea peraltro con lo statuto attuale,

mentre, da una parte, affidano alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione, come prescritto dall'attuale normativa, le determinazioni in ordine all'assunzione e alla cessione di partecipazioni che contestualmente siano pari ad almeno il 10% del capitale della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di gruppo;
dall'altra parte, prevedono che il Consiglio deleghi ad un Comitato composto dai tre amministratori managers e due amministratori, di cui almeno uno avente i requisiti di indipendenza di cui all'art. 19, le determinazioni da assumere nelle assemblee delle indicate partecipazioni, qualora quotate, in merito alla nomina degli organi sociali. Ciò affinché tali determinazioni possano essere assunte sulla scorta di valutazioni collegiali e tracciabili.

Il Presidente (art. 16). Per quanto concerne il Presidente, questi assume un ruolo centrale, in quanto assolve una funzione di garanzia per l'intero Consiglio e costituisce il momento di necessario collegamento con la funzione esecutiva.

Al Presidente è, infatti, affidata la promozione dell'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, nonché il compito di garantire l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni.

Per consentire al Presidente di svolgere efficacemente le proprie funzioni, conformemente alle Disposizioni di Vigilanza, al medesimo è attribuito un ruolo non esecutivo che esclude la possibilità di essere destinatario di funzioni o ruoli gestionali.

Per quanto concerne la funzione di raccordo informativo tra amministratori esecutivi e non esecutivi, il Presidente favorisce la funzione dialettica e di monitoraggio di questi ultimi sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi, nonché il bilanciamento della partecipazione dei medesimi alle funzioni di governo. In tale quadro si inserisce la partecipazione, in qualità di invitato, al Comitato Esecutivo (eventualmente istituito dall'Organo con funzioni di supervisione strategica anche in ragione delle caratteristiche dimensionali del medesimo).

In coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal codice civile (art. 2381, comma 1, cod. civ.), il Presidente assicura altresì l'effettivo coinvolgimento di tutti i consiglieri, in particolare indipendenti, con l'obiettivo di migliorare il reporting e la qualità dei flussi informativi. A tal fine, il Presidente pone specifica cura nell'assicurare scambi di informazioni complete, tempestive e accurate tra gli organi con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo, in relazione alle competenze di ciascuno di essi, nonché all'interno di ciascun organo.

Il Comitato esecutivo (art. 23). Conformemente alle Disposizioni di Vigilanza, la contemporanea presenza di un comitato esecutivo e di un amministratore delegato è giustificata nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa e richiede una ripartizione chiara delle competenze e delle responsabilità.

Nel disegno statutario, spetta all'Organo con funzioni di supervisione strategica la facoltà di costituire un Comitato Esecutivo, facoltà giustificata dalle attività assai diversificate (di business e

geografiche) della Banca e in funzione dell'efficace presidio della complessiva operatività aziendale.

Appare pertanto ragionevole, in termini di univocità del modello organizzativo, riferire la costituzione del Comitato Esecutivo in particolare ai casi nei quali i soci abbiano deciso di nominare un Consiglio di Amministrazione di 12 o più componenti. Viceversa, per il caso in cui i soci fissino il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in un numero compreso tra 9 e 11, la funzione esecutiva potrà essere integralmente affidata all'Amministratore Delegato e il Consiglio avrà una funzione maggiormente integrata e dovrà programmare un'attività più frequente.

L'istituzione del Comitato Esecutivo che l'attuale Consiglio di Amministrazione raccomanda anche in continuità alle indicazioni contenute nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" del 4 luglio 2014 , approvata dal precedente Consiglio è peraltro coerente con l'obiettivo di valorizzare le componenti manageriali presenti in Consiglio, che ne sono componenti di diritto, e assicurare una valutazione e una ponderazione coerente con gli obiettivi della banca di affari nonché una valutazione indipendente del management.

Con questa finalità e per garantire unitarietà alla conduzione aziendale, il Comitato Esecutivo eventualmente costituito è presieduto dall'Amministratore Delegato, in funzione di raccordo tra le funzioni esecutive.

Sul piano della garanzia di adeguati flussi informativi e di reporting al plenum del Consiglio di Amministrazione, è previsto che al Comitato Esecutivo partecipi il Presidente, in qualità di invitato, senza esercizio di prerogative gestorie.

Nel disegno statutario a regime, il Comitato Esecutivo eventualmente costituito potrà essere composto da un numero di membri da tre a cinque.

L'Amministratore Delegato (art. 24). Lo Statuto affida alla decisione e alla responsabilità dell'Organo con funzioni di supervisione strategica la definizione delle deleghe e dei compiti da attribuire all'Amministratore Delegato sia in termini di poteri di iniziativa e di impulso sia in relazione alla gestione, sia in termini di interazione propositiva e istruttoria dell'attività del consiglio. In particolare, l'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecutivo e cura l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo se nominato.

Tale opzione statutaria è coerente,

(i) con la funzione attribuita al Consiglio di amministrazione quale organo chiamato a definire puntualmente gli assetti di governo societario;
(ii) con l'esigenza di assicurare al medesimo organo la possibilità di modulare adeguatamente i poteri da attribuire al consigliere delegato in funzione dell'eventuale costituzione del Comitato Esecutivo affinché, nel caso, sia assicurata una ripartizione chiara delle competenze e delle responsabilità.

In questo quadro, le modifiche statutarie assicurano che le rispettive competenze dell'Amministratore Delegato e del Comitato Esecutivo possano essere nettamente definite e sia, così, garantita l'unitarietà della conduzione operativa. Allo stesso scopo è, in ogni caso, previsto che l'Amministratore Delegato presieda il Comitato Esecutivo eventualmente costituito.

Il Direttore Generale (art. 25). Anche nel nuovo assetto statutario che si intende adottare è confermata in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà di nominare, su proposta dell'Amministratore Delegato corredata da compiti e poteri, un Direttore Generale.

Il Direttore Generale eventualmente nominato dovrà essere prescelto, analogamente a quanto già è previsto, tra i consiglieri che abbiano la qualità di manager dell'Istituto. In linea con le Disposizioni di Vigilanza, il Direttore Generale rappresenta il vertice della struttura interna e come tale partecipa alla funzione di gestione svolgendo i compiti ed esercitando i poteri al medesimo assegnati su proposta dell'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione, in modo che sia, in ogni caso, garantita l'unitarietà della conduzione operativa.

L'Assemblea (artt. 10 e 13). Banca d'Italia ha emanato il 18 novembre 2014 le nuove disposizioni di vigilanza in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" per le banche e i gruppi bancari (7° aggiornamento alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013) volte a recepire le innovazioni introdotte dalla Direttiva 2013/36/UE e gli indirizzi elaborati in ambito internazionale.

Conformemente alla vigente normativa lo statuto viene modificato prevedendo che:

(i) i Soci, in sessione ordinaria, approvino i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica;
(ii) venga attribuito all'Assemblea il potere di fissare un rapporto più elevato di 1:1 (comunque non superiore al rapporto 2:1) tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale nonchél'indicazione dei quorum necessari per l'approvazione della proposta.

Il Collegio Sindacale (art. 29). In linea con la Circolare n. 263/06 di Banca d'Italia in materia di sistema di controlli interni vengono aggiornati i suoi compiti.

Altre modifiche. Con l'occasione vengono inoltre proposte le seguenti modifiche a:

l'art. 7 al fine di consentire la notifica della delega via e-mail per l'intervento in assemblea;
gli artt. 13 e 28 con la precisazione che ai Consiglieri non Dirigenti del Gruppo e ai membri del Collegio Sindacale spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni;
l'art. 17 aumentando, in funzione del crescente carico di lavoro, ad almeno sei le riunioni previste in un anno del Consiglio di Amministrazione e che la presenza obbligatoria nel luogo della riunione sia ridotta al Presidente o chi ne fa le veci ed al Segretario;
l'art. 26 attribuendo all'Amministratore Delegato, in luogo del Comitato Esecutivo, la proposta, con il parere del Collegio Sindacale, al Consiglio del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Sono infine previste alcune variazioni di mera forma o raccordo.

Le modifiche proposte non danno luogo a diritto di recesso e sono soggette all'autorizzazione di Banca d'Italia.

Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Mediobanca:

udita la Relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera:

1) di modificare gli artt. 7, 10, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 25, 26, 27, 29 e 30 dello statuto sociale;
2) di introdurre un nuovo art. 19 e eliminare gli artt. 23 e 24 rinumerando di conseguenza gli articoli da 20 a 35, come segue:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
TITOLO I	TITOLO I
Costituzione, sede, durata e oggetto della	Costituzione, sede, durata e oggetto della
società	società
Art. 1	Art. 1
È	È
costituita	costituita
una	una
Società	Società
per	per
Azioni,	Azioni,
denominata "MEDIOBANCA	denominata "MEDIOBANCA
-	-
Banca di Credito	Banca di Credito
Finanziario" Società per Azioni ed in forma	Finanziario" Società per Azioni ed in forma
abbreviata "MEDIOBANCA" S.p.A.	abbreviata "MEDIOBANCA" S.p.A.
Essa ha la propria sede in Milano, piazzetta	Essa ha la propria sede in Milano, piazzetta
Enrico Cuccia, 1.	Enrico Cuccia, 1.
Art. 2	Art. 2
La durata della Società è fissata sino al 30	La durata della Società è fissata sino al 30
giugno 2050.	giugno 2050.
Art. 3	Art. 3
Oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.	Oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.
Nell'osservanza delle disposizioni vigenti, la	Nell'osservanza delle disposizioni vigenti, la
società può compiere tutte le operazioni e i	società può compiere tutte le operazioni e i
servizi	servizi
bancari,	bancari,
finanziari,	finanziari,
di	di
intermediazione,	intermediazione,
nonché	nonché
ogni	ogni
altra	altra
operazione	operazione
strumentale	strumentale
o	o
comunque	comunque
connessa	connessa
al	al
raggiungimento	raggiungimento
dello	dello
scopo	scopo
sociale.	sociale.
La Società, nella sua qualità di capogruppo	La Società, nella sua qualità di capogruppo
dell'omonimo	dell'omonimo
Gruppo	Gruppo
bancario,	bancario,
ai	ai
sensi	sensi
dell'art.	dell'art.
61,	61,
comma	comma
4	4
del	del
D.Lgs.	D.Lgs.
1	1
settembre	settembre
1993	1993
n.	n.
385,	385,
emana,	emana,
nell'esercizio dell'attività di direzione e	nell'esercizio dell'attività di direzione e
coordinamento,	coordinamento,
disposizioni	disposizioni
alle	alle
società	società
componenti il gruppo per l'esecuzione delle	componenti il gruppo per l'esecuzione delle
istruzioni	istruzioni
impartite	impartite
dalla	dalla
Banca	Banca
d'Italia	d'Italia
nell'interesse	nell'interesse
della	della
stabilità	stabilità
del	del
gruppo	gruppo
stesso.	stesso.

TITOLO II	TITOLO II
Del capitale sociale e delle azioni	Del capitale sociale e delle azioni
Art. 4	Art. 4
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di 433.686.380,5 euro, rappresentato da n. 867.372.761 azioni da nominali 0,50 euro cadauna.	Il capitale sociale sottoscritto e versato è di 433.686.380,5 euro, rappresentato da n. 867.372.761 azioni da nominali 0,50 euro cadauna.
Il capitale sociale può essere aumentato secondo le disposizioni di legge, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nel rispetto delle condizioni e della procedura ivi previste.	Il capitale sociale può essere aumentato secondo le disposizioni di legge, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nel rispetto delle condizioni e della procedura ivi previste.
È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.	È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.
Le azioni sono nominative.	Le azioni sono nominative.
L'Assemblea straordinaria del 30 luglio 2001 ha integrato la delibera dell'Assemblea straordinaria del 28 ottobre 2000 concernente l'aumento di capitale riservato a dipendenti del Gruppo bancario mediante emissione di massime n. 13 milioni di azioni ordinarie aventi il valore nominale unitario espresso in euro pari a 0,50 aumentandone l'importo a massimi 25 milioni di euro mediante emissione di massime n. 50 milioni di azioni ordinarie da nominali 0,50 euro ciascuna, godimento regolare, da riservare per la sottoscrizione entro il 1° luglio 2015 a dipendenti del Gruppo bancario con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile. Di queste numero 50 milioni di azioni sono state sottoscritte numero 37.819.250 nuove azioni.	L'Assemblea straordinaria del 30 luglio 2001 ha integrato la delibera dell'Assemblea straordinaria del 28 ottobre 2000 concernente l'aumento di capitale riservato a dipendenti del Gruppo bancario mediante emissione di massime n. 13 milioni di azioni ordinarie aventi il valore nominale unitario espresso in euro pari a 0,50 aumentandone l'importo a massimi 25 milioni di euro mediante emissione di massime n. 50 milioni di azioni ordinarie da nominali 0,50 euro ciascuna, godimento regolare, da riservare per la sottoscrizione entro il 1° luglio 2015 a dipendenti del Gruppo bancario con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile. Di queste numero 50 milioni di azioni sono state sottoscritte numero 37.819.250 nuove azioni.
Per le combinate risultanze delle delibere delle Assemblee straordinarie del 25 giugno 2004 e del 28 ottobre 2004 il capitale è stato aumentato, per un importo di massimi 7,5 milioni di euro, mediante emissione di massime n. 15 milioni di azioni ordinarie di valore nominale pari a euro 0,50 ciascuna,	Per le combinate risultanze delle delibere delle Assemblee straordinarie del 25 giugno 2004 e del 28 ottobre 2004 il capitale è stato aumentato, per un importo di massimi 7,5 milioni di euro, mediante emissione di massime n. 15 milioni di azioni ordinarie di valore nominale pari a euro 0,50 ciascuna,

godimento regolare, da riservare per la sottoscrizione entro il 1° luglio 2020 ai sensi dell'art. 2441, ottavo e quinto comma, del codice civile: godimento regolare, da riservare per la sottoscrizione entro il 1° luglio 2020 ai sensi dell'art. 2441, ottavo e quinto comma, del codice civile:

a dipendenti del Gruppo Mediobanca, per massime n. 11 milioni di azioni;
ad Amministratori della Banca, investiti di particolari cariche, per massime n. 4 milioni di azioni (ora residuate in 2,5 milioni).

L'Assemblea straordinaria del 27 giugno 2007 ha aumentato il capitale sociale per un importo di massimi 20 milioni di euro, mediante emissione di massime n. 40 milioni di azioni ordinarie di valore nominale pari a euro 0,50 ciascuna, godimento regolare, da riservare per la sottoscrizione entro il 1° luglio 2022 ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, a dipendenti del Gruppo Mediobanca. Di queste numero 40 milioni di azioni sono state sottoscritte numero 4.210.000 nuove azioni.

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2015, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 10 milioni di euro, mediante emissione di non oltre n. 20 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, godimento regolare, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione e nel rispetto delle condizioni dei piani di performance share approvati dall'Assemblea. Di queste numero 20 milioni di azioni sono state emesse numero 2.033.549 nuove azioni.

È' attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento e/o gratuitamente, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2016, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 100 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 200 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, da offrire in opzione o assegnare agli aventi diritto e conseguentemente, la facoltà di stabilire, di volta in volta, il prezzo di

a dipendenti del Gruppo Mediobanca, per massime n. 11 milioni di azioni;
ad Amministratori della Banca, investiti di particolari cariche, per massime n. 4 milioni di azioni (ora residuate in 2,5 milioni).

emissione delle azioni, compreso il sovrapprezzo e il godimento nonché l'eventuale destinazione al servizio di warrant delle emittende azioni nonché la facoltà, a' sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, di emettere, in una o più volte, entro il 28 ottobre 2016, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant, per un importo massimo di nominali 2 miliardi di euro, da offrire in opzione agli azionisti aventi diritto, stabilendosi che l'esercizio delle predette deleghe non potrà in alcun modo comportare l'emissione di un numero complessivo di azioni superiore a 200 milioni.

È attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, a' sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro il 27 ottobre 2017, il capitale sociale, per un importo massimo di nominali 40 milioni di euro anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni ordinarie da nominali euro 0,50, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste.

TITOLO III

Delle Assemblee

Art. 5

Le Assemblee sono convocate in Milano o in altra località in Italia designata nell'avviso

Art. 6

TITOLO III

Delle Assemblee

Art. 5

Le Assemblee sono convocate in Milano o in altra località in Italia, designata nell'avviso di convocazione.

Art. 6

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuite L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuite

di convocazione.

dalla	dalla
vigente	vigente
disciplina	disciplina
o	o
dal	dal
presente	presente
statuto.	statuto.
Le deliberazioni concernenti la fusione nei	Le deliberazioni concernenti la fusione nei
casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del	casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del
codice	codice
civile,	civile,
anche	anche
quale	quale
richiamati	richiamati
dall'art.	dall'art.
2506-ter	2506-ter
del	del
codice	codice
civile,	civile,
l'istituzione	l'istituzione
o	o
la	la
soppressione	soppressione
di	di
sedi	sedi
secondarie, la riduzione del capitale in caso	secondarie, la riduzione del capitale in caso
di recesso del socio, gli adeguamenti dello	di recesso del socio, gli adeguamenti dello
Statuto	Statuto
a	a
disposizioni	disposizioni
normative,	normative,
il	il
trasferimento	trasferimento
della	della
sede	sede
sociale	sociale
nel	nel
territorio nazionale, sono nei limiti di legge	territorio nazionale, sono nei limiti di legge
riservate al Consiglio di Amministrazione.	riservate al Consiglio di Amministrazione.
Le formalità e i poteri di convocazione sono	Le formalità e i poteri di convocazione sono
quelli di legge.	quelli di legge.
Nell'avviso di convocazione viene indicato il	Nell'avviso di convocazione viene indicato il
giorno per l'unica convocazione.	giorno per l'unica convocazione.
Art. 7	Art. 7
Il	Il
diritto	diritto
di	di
intervento	intervento
e	e
di	di
voto	voto
in	in
Assemblea è regolato dalla legge.	Assemblea è regolato dalla legge.
È legittimato a partecipare e votare il soggetto per il quale l'emittente abbia ricevuto, entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la riunione, una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, in unica convocazione.	È legittimato a partecipare e votare il soggetto per il quale l'emittente abbia ricevuto, entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la riunione, una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, in unica convocazione.
Resta ferma la legittimazione all'intervento	Resta ferma la legittimazione all'intervento
e al voto qualora la comunicazione sia	e al voto qualora la comunicazione sia
pervenuta	pervenuta
all'emittente	all'emittente
oltre	oltre
i	i
termini	termini
indicati al comma precedente purché entro	indicati al comma precedente purché entro
l'inizio dei lavori assembleari della singola	l'inizio dei lavori assembleari della singola
convocazione.	convocazione.
I soggetti legittimati all'intervento ed al	I soggetti legittimati all'intervento ed al
voto	voto
possono	possono
farsi	farsi
rappresentare	rappresentare
in	in
Assemblea	Assemblea
con	con
delega	delega
scritta	scritta
ovvero	ovvero
conferita in via elettronica quando previsto	conferita in via elettronica quando previsto
dalle	dalle
disposizioni	disposizioni
regolamentari	regolamentari
e	e
in	in
conformità	conformità
alle	alle
stesse,	stesse,
salve	salve
le	le
incompatibilità	incompatibilità
e	e
i	i
limiti	limiti
previsti	previsti
dalla	dalla
legge.	legge.

La delega può essere notificata in maniera elettronica mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.	La delega può essere notificata in maniera elettronica mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero tramite posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
Art. 8	Art. 8
Ogni azione dà diritto ad un voto.	Ogni azione dà diritto ad un voto.
Art. 9	Art. 9
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, nell'ordine, dal Vice Presidente più anziano di età, dall'altro Vice Presidente, se nominato, ovvero dal Consigliere più anziano di età.	L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, nell'ordine, dal Vice Presidente più anziano di età, dall'altro Vice Presidente se nominato, ovvero dal Consigliere più anziano di età.
Il Presidente è assistito da un Segretario. Nei casi di cui all'art. 2375 del codice civile ed in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente si farà assistere da un Notaio per la redazione del verbale.	Il Presidente è assistito da un Segretario. Nei casi di cui all'art. 2375 del codice civile ed in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente si farà assistere da un Notaio per la redazione del verbale.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.	Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
Art. 10	Art. 10
L'Assemblea ordinaria è valida qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata e delibera a maggioranza assoluta. L'Assemblea straordinaria è valida con la presenza di almeno 1/5 del capitale sociale e delibera col voto favorevole di almeno	L'Assemblea ordinaria è valida qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata e delibera a maggioranza assoluta. Per le delibere assunte ai sensi dell'art. 13, comma 3, delibera con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato qualora sia costituita con almeno la metà del capitale sociale o con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato ove sia rappresentata una frazione di capitale inferiore alla metà. L'Assemblea straordinaria è valida con la presenza di almeno 1/5 del capitale sociale e delibera
2/3 del capitale rappresentato in Assemblea.	col voto favorevole di almeno 2/3 del capitale rappresentato in Assemblea.

Per	Per
la	la
nomina	nomina
del	del
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione e del Collegio Sindacale si	Amministrazione e del Collegio Sindacale si
applicano rispettivamente l'art. 15 e l'art.	applicano rispettivamente l'art. 15 e l'art.
29.	298.
Art. 11	Art. 11
Le operazioni con parti correlate, anche di	Le operazioni con parti correlate, anche di
competenza assembleare o da sottoporre	competenza assembleare o da sottoporre
all'autorizzazione dei soci ex art. 2364 c.c.,	all'autorizzazione dei soci ex art. 2364 c.c.,
sono deliberate nel rispetto delle procedure	sono deliberate nel rispetto delle procedure
approvate dal Consiglio di Amministrazione	approvate dal Consiglio di Amministrazione
ai sensi della normativa vigente.	ai sensi della normativa vigente.
Nei casi di urgenza, le operazioni (anche di società controllate) con parti correlate diverse da quelle di competenza assembleare o da sottoporre all'autorizzazione dei soci ex art. 2364 c.c. possono essere deliberate in deroga alle procedure di cui al precedente comma purché — ferma l'efficacia delle delibere assunte e ferma l'osservanza delle ulteriori condizioni dalla stessa procedura previste — siano successivamente oggetto di una delibera non vincolante dell'Assemblea da assumere sulla base di una relazione del Consiglio e delle valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni di urgenza.	Nei casi di urgenza, le operazioni (anche di società controllate) con parti correlate diverse da quelle di competenza assembleare o da sottoporre all'autorizzazione dei soci ex art. 2364 c.c. possono essere deliberate in deroga alle procedure di cui al precedente comma purché — ferma l'efficacia delle delibere assunte e ferma l'osservanza delle ulteriori condizioni dalla stessa procedura previste — siano successivamente oggetto di una delibera non vincolante dell'Assemblea da assumere sulla base di una relazione del Consiglio e delle valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni di urgenza.
Art. 12	Art. 12
Le deliberazioni sono prese validamente per alzata di mano, o con altra modalità, comunque palese, anche elettronica eventualmente proposta dal Presidente, salvo diversa inderogabile disposizione di legge.	Le deliberazioni sono prese validamente per alzata di mano, o con altra modalità, comunque palese, anche elettronica eventualmente proposta dal Presidente, salvo diversa inderogabile disposizione di legge.
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in	Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in
conformità di legge e del presente Statuto,	conformità di legge e del presente Statuto,
sono obbligatorie per tutti i Soci, ancorché	sono obbligatorie per tutti i Soci, ancorché
dissenzienti o assenti.	dissenzienti o assenti.
Ai	Ai
soci	soci
che	che
non	non
abbiano	abbiano
concorso	concorso
all'approvazione	all'approvazione
delle	delle
deliberazioni	deliberazioni
riguardanti:	riguardanti:
a)	a)
la proroga del termine;	la proroga del termine;
b)	b)
l'introduzione o la rimozione di vincoli	l'introduzione o la rimozione di vincoli
alla circolazione dei titoli azionari	alla circolazione dei titoli azionari
non	non
spetta	spetta
il	il
diritto	diritto
di	di
recesso,	recesso,
relativamente a tutte o parte delle loro	relativamente a tutte o parte delle loro

azioni.	azioni.
I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.	I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.
Art. 13	Art. 13
L'Assemblea stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina per l'intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di Amministrazione.	L'Assemblea stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per l'intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di Amministrazione. Ai Consiglieri che non siano Dirigenti del Gruppo spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
L'Assemblea approva altresì le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di Amministrazione, di dipendenti e di collaboratori del Gruppo.	L'Assemblea, secondo i termini previsti dalla disciplina regolamentare pro tempore vigente, approva altresì le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di Amministrazione, di dipendenti e di collaboratori del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica. Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea, con le maggioranze previste dall'art. 10 comma 1, può fissare la remunerazione variabile dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo entro il limite del 200% della retribuzione fissa ovvero l'eventuale diverso limite fissato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
TITOLO IV	TITOLO IV
Dell'Amministrazione	Dell'Amministrazione
Art. 14	Art. 14
La gestione degli affari sociali spetta al Consiglio di Amministrazione, che la esercita avvalendosi del Comitato Esecutivo, dell'Amministratore Delegato e del Direttore	La gestione degli affari sociali spetta al Consiglio di Amministrazione, che la esercita avvalendosi del Comitato Esecutivo se nominato, dell'Amministratore Delegato e

Generale, se nominato, secondo quanto previsto dal presente Titolo IV.	del Direttore Generale se nominato, secondo quanto previsto dal presente Titolo IV.
Capo I - Del Consiglio di Amministrazione	Capo I - Del Consiglio di Amministrazione
Art. 15	Art. 15
Il Consiglio di Amministrazione è composto da quindici a ventitré componenti. La durata del loro mandato è fissata in tre esercizi, salvo diversa disposizione della delibera di nomina.	Il Consiglio di Amministrazione è composto da quindici nove a ventitré quindici componenti. La durata del loro mandato è fissata in tre esercizi, salvo diversa disposizione della delibera di nomina.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.	I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto.
Almeno tre Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/1998. Almeno un terzo dei Consiglieri (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) devono possedere anche i requisiti di indipendenza per gli stessi espressamente previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Il venire meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.	Almeno tre Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/1998. Almeno uUn numero terzo dei Consiglieri almeno corrispondente a quello stabilito dal Codice di Autodisciplina (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) deveono possedere anche i requisiti di indipendenza per gli stessi espressamente previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate previsti dall'art. 19. Il venire meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.
Cinque Consiglieri sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.	Cinque Tre Consiglieri sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.
Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantacinquesimo anno di età.	Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantacinquesimo anno di età.
La nomina dei Consiglieri avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata	La nomina dei Consiglieri avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata

una numerazione progressiva. Le liste possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o da tanti azionisti che rappresentino complessivamente almeno la percentuale di capitale sociale stabilita dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti e indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste dei soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi dei Consiglieri da nominare devono contenere cinque candidati, elencati continuativamente a partire dal secondo, in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro

una numerazione progressiva. Le liste possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o da tanti azionisti che rappresentino complessivamente almeno la percentuale di capitale sociale stabilita dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti e indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente e attestata ai sensi della normativa vigente; . La relativa certificazione attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore ai due terzi dei Consiglieri da nominare devono contenere cinquetre candidati, elencati continuativamente a partire dal primo secondo, in possesso dei requisiti previsti dal precedente comma 4.

tempore vigente.	tempore vigente.
Unitamente e contestualmente a ciascuna lista è depositato - con le altre informazioni e dichiarazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente - il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente Statuto, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.	Unitamente e contestualmente a ciascuna lista è depositato - con le altre informazioni e dichiarazioni richieste dalla normativa pro tempore vigente - il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente Statuto, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.	Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
I componenti del Consiglio di Amministrazione uscenti sono rieleggibili.	I componenti del Consiglio di Amministrazione uscenti sono rieleggibili.
Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.	Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
All'elezione dei Consiglieri si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione ovvero presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti	All'elezione dei Consiglieri si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione ovvero presentata e votata da parte di soci collegati, ai sensi della vigente disciplina, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti

viene tratto vengono tratti, in base

viene tratto, in base all'ordine progressivo

indicato nella lista, l'altro componente.	all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro componente gli altri componenti.
Nel caso di parità di voti fra più liste si	Nel caso di parità di voti fra più liste si
procede ad una votazione di ballottaggio.	procede ad una votazione di ballottaggio.
Se in base al procedimento anzidetto non risultassero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di cui ai commi terzo e quarto del presente articolo e qualora il numero dei Consiglieri del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto della normativa vigente, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di elencazione, sostituendoli con i candidati muniti dei necessari requisiti, o caratteristiche, tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede — sempre nel rispetto dei requisiti di cui ai commi terzo e quarto del presente articolo e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi — l'Assemblea seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza semplice su proposta dei Soci presenti.	Se in base al procedimento anzidetto non risultassero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di cui ai commi terzo e quarto del presente articolo e qualora il numero dei Consiglieri del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto della normativa vigente, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di elencazione, sostituendoli con i candidati muniti dei necessari requisiti, o caratteristiche, tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede — sempre nel rispetto dei requisiti di cui ai commi terzo e quarto del presente articolo e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi — l'Assemblea seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza semplice di legge su proposta dei Soci presenti.
Nel caso di presentazione di un'unica lista,	Nel caso di presentazione di un'unica lista,
il Consiglio di Amministrazione è tratto per	il Consiglio di Amministrazione è tratto per
intero	intero
dalla	dalla
stessa,	stessa,
qualora	qualora
ottenga	ottenga
la	la
maggioranza	maggioranza
richiesta	richiesta
dalla	dalla
legge	legge
per	per
l'Assemblea ordinaria.	l'Assemblea ordinaria.
Per la nomina di quei Consiglieri che per	Per la nomina di quei Consiglieri che per
qualsiasi	qualsiasi
ragione	ragione
non	non
si	si
siano	siano
potuti	potuti
eleggere con il procedimento previsto nei	eleggere con il procedimento previsto nei
commi precedenti ovvero nel caso in cui	commi precedenti ovvero nel caso in cui
non vengano presentate liste, l'Assemblea	non vengano presentate liste, l'Assemblea
delibera a maggioranza relativa, fermo il	delibera a maggioranza relativa
rispetto dei requisiti previsti dal presente	di legge,
articolo 15, commi terzo e quarto	fermo il rispetto dei requisiti previsti dal
e della	presente articolo 15, commi terzo e quarto
normativa vigente in materia di equilibrio	e della normativa vigente in materia di
tra i generi.	equilibrio tra i generi.
	Gli amministratori che siano anche Dirigenti del Gruppo Bancario decadono dalla carica di amministratore in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la società di

In caso di cessazione anticipata dall'ufficio di uno o più Consiglieri si procede ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., fermo restando l'obbligo di rispettare le disposizioni relative alla composizione del Consiglio di cui al presente articolo 15, commi terzo e quarto e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori cooptati dal Consiglio dureranno in carica fino alla successiva Assemblea che dovrà provvedere alla sostituzione del Consigliere cessato. L'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto delle disposizioni relative alla composizione del Consiglio di cui al presente articolo 15, commi terzo e quarto e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. La sostituzione di amministratori tratti dalla lista di minoranza avviene, ove possibile, con amministratori non eletti tratti dalla medesima lista nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni attinenti alla nomina e ai requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli Amministratori, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori.

appartenenza del Gruppo Bancario.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 16	Art. 16
Il Consiglio di Amministrazione elegge nel	Il Consiglio di Amministrazione elegge nel

proprio seno il Presidente, uno o due Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato di cui all'art. 25 che restano in carica per tutta la durata del loro mandato di Amministratori.	proprio seno il Presidente, uno o due Vice Presidenti e l'Amministratore Delegato di cui all'art. 254 che restano in carica per tutta la durata del loro mandato di Amministratori.
Non	Non
può	può
essere	essere
nominato	nominato
Presidente	Presidente
o	o
Amministratore	Amministratore
Delegato	Delegato
chi	chi
abbia	abbia
compiuto rispettivamente il settantesimo e	compiuto rispettivamente il settantesimo e
il sessantacinquesimo anno di età.	il sessantacinquesimo anno di età.
In caso di assenza o di impedimento del	In caso di assenza o di impedimento del
Presidente ne fanno le veci, nell'ordine, il	Presidente ne fanno le veci, nell'ordine, il
Vice Presidente più anziano di età, l'altro	Vice Presidente più anziano di età, l'altro
Vice	Vice
Presidente	Presidente
se	se
nominato,	nominato
e	e
l'Amministratore più anziano di età.	l'Amministratore più anziano di età.
Il	Il
Presidente	Presidente
convoca	convoca
le	le
riunioni	riunioni
del	del
Consiglio fissandone l'ordine del giorno, ne	Consiglio fissandone l'ordine del giorno, ne
coordina i lavori e provvede affinché sulle	coordina i lavori e provvede affinché sulle
materie	materie
all'ordine	all'ordine
del	del
giorno	giorno
vengano	vengano
fornite a tutti i Consiglieri informazioni	fornite a tutti i Consiglieri informazioni
adeguate.	adeguate.
Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni; sovrintende, coordinandosi con l'Amministratore Delegato, alle relazioni esterne ed istituzionali.	Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'gli organoi con funzione interni di controllo e dei comitati interni; sovrintende, coordinandosi con l'Amministratore Delegato, alle relazioni esterne ed istituzionali.
Il Consiglio elegge pure un Segretario, il	Il Consiglio elegge pure un Segretario, il
quale può essere scelto anche all'infuori dei	quale può essere scelto anche all'infuori dei
suoi componenti. In caso di assenza o di	suoi componenti. In caso di assenza o di
impedimento del Segretario, il Consiglio	impedimento del Segretario, il Consiglio
designa chi debba sostituirlo.	designa chi debba sostituirlo.
Art. 17	Art. 17
Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la Sede sociale o altrove dal Presidente o da chi ne fa le veci, per sua iniziativa o su richiesta di almeno tre componenti. Si riunisce di regola almeno cinque volte l'anno.	Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la Sede sociale o altrove dal Presidente o da chi ne fa le veci, per sua iniziativa o su richiesta di almeno tre componenti. Si riunisce di regola almeno cinque sei volte l'anno.
Il Consiglio può inoltre essere convocato —	Il Consiglio può inoltre essere convocato —
previa	previa
comunicazione	comunicazione
al	al
Presidente	Presidente
del	del

Consiglio di Amministrazione — dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti.	Consiglio di Amministrazione — dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti.
La convocazione del Consiglio viene effettuata mediante comunicazione scritta per via telematica, per fax, per lettera o per telegramma da spedire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione; in caso di urgenza detto termine può essere ridotto a due giorni. L'avviso di convocazione dovrà contenere la indicazione del luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco, anche sintetico, delle materie da trattare.	La convocazione del Consiglio viene effettuata mediante comunicazione scritta per via telematica, per fax, per lettera o per telegramma da spedire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione; in caso di urgenza detto termine può essere ridotto a due giorni. L'avviso di convocazione dovrà contenere la indicazione del luogo, del giorno e dell'ora della riunione, nonché l'elenco, anche sintetico, delle materie da trattare.
È ammessa la riunione per videoconferenza o teleconferenza, purchè sia garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, la possibilità di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, nonchè la possibilità per ciascuno di ricevere o trasmettere documentazione; dovranno tuttavia essere presenti nel luogo della riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed il Segretario.	È ammessa la riunione per videoconferenza o teleconferenza, purchè sia garantita l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, la possibilità di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti, nonchè la possibilità per ciascuno di ricevere o trasmettere documentazione; dovranno tuttavia essere presenti nel luogo della riunione il Presidente o chi ne fa le veci del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed il Segretario.
Il Consiglio può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, se partecipano alla riunione tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci effettivi in carica.	Il Consiglio può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, se partecipano alla riunione tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci effettivi in carica.
Art. 18	Art. 18
Il Consiglio, secondo quanto in appresso indicato, delega la gestione corrente della Società al Comitato Esecutivo e all'Amministratore Delegato, che la esercitano secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione.	Il Consiglio, secondo quanto in appresso indicato, delega la gestione corrente della Società al Comitato Esecutivo, se nominato, e all'Amministratore Delegato che la esercitano secondo le linee e gli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione.
Fermo quanto previsto dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e di vigilanza di tempo in tempo vigenti, e ferme altresì le competenze dell'Assemblea,	Fermo quanto previsto dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e di vigilanza di tempo in tempo vigenti, e ferme altresì le competenze dell'Assemblea, il Consiglio: 1) definisce ed approva le linee e gli indirizzi strategici, i piani industriali e finanziari, i budget, e le politiche di gestione dei rischi e dei controlli interni; 2) nomina e revoca il Comitato Esecutivo, l'Amministratore Delegato, il Direttore

	Generale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità e di controllo dei rischi; 3) approva le relazioni trimestrali e semestrali e il progetto di bilancio di esercizio e consolidati; 4) definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto organizzativo della banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse; 5) approva l'assunzione e la cessione di partecipazioni che contestualmente siano pari ad almeno il 10% del capitale della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di gruppo.
sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio le seguenti materie:	Sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio le seguenti materie:
1)	1)
l'approvazione	l'approvazione
delle	delle
linee	linee
e	e
degli	degli
indirizzi	indirizzi
strategici,	strategici,
dei	dei
piani	piani
industriali e finanziari, dei budget, e	industriali e finanziari, dei budget, e
della politica di gestione dei rischi e	della politica di gestione dei rischi e
dei controlli interni;	dei controlli interni;
2)	2)
l'approvazione	l'approvazione
delle	delle
relazioni	relazioni
trimestrali e semestrali e del progetto	trimestrali e semestrali e del progetto
di bilancio di esercizio e consolidati;	di bilancio di esercizio e consolidati;
3)	3)
le decisioni concernenti l'assunzione o	le decisioni concernenti l'assunzione o
la	la
cessione	cessione
di	di
partecipazioni	partecipazioni
che	che
modifichino	modifichino
la	la
composizione	composizione
del	del
Gruppo Bancario, di importo superiore	Gruppo Bancario, di importo superiore
a	a
500mln	500mln
o	o
comunque	comunque
di	di
partecipazioni di importo superiore a	partecipazioni di importo superiore a
750 mln;	750 mln;
4) la movimentazione, per quote superiori al 15% del possesso risultante all'inizio di ciascun esercizio delle partecipazioni detenute in Assicurazioni Generali S.p.A., RCS MediaGroup S.p.A. e Telco S.p.A.;	4) la movimentazione, per quote superiori al 15% del possesso risultante all'inizio di ciascun esercizio delle partecipazioni detenute in Assicurazioni Generali S.p.A., RCS MediaGroup S.p.A. e Telco S.p.A.;
5)	5)
la nomina e la revoca del Comitato	la nomina e la revoca del Comitato
Esecutivo di cui all'art. 22 con i poteri	Esecutivo di cui all'art. 22 con i poteri
previsti	previsti
all'art.	all'art.
23,	23,
e	e
la	la
determinazione di eventuali ulteriori	determinazione di eventuali ulteriori
poteri;	poteri;
6)	6)
la	la
nomina	nomina
e	e
la	la
revoca	revoca
dell'Amministratore	dell'Amministratore
Delegato	Delegato
con	con
i	i

poteri	poteri
previsti	previsti
dall'art.	dall'art.
25,	25,
la	la
attribuzione	attribuzione
di	di
eventuali	eventuali
ulteriori	ulteriori
poteri	poteri
e	e
la	la
determinazione	determinazione
della	della
remunerazione;	remunerazione;
7)	7)
la nomina e la revoca del Direttore	la nomina e la revoca del Direttore
Generale	Generale
e	e
la	la
determinazione	determinazione
dei	dei
relativi poteri e remunerazione;	relativi poteri e remunerazione;
8)	8)
la nomina del Dirigente preposto alla	la nomina del Dirigente preposto alla
redazione	redazione
dei	dei
documenti	documenti
contabili	contabili
societari	societari
e	e
dei	dei
responsabili	responsabili
delle	delle
funzioni	funzioni
di	di
revisione	revisione
interna	interna
e	e
di	di
conformità;	conformità;
9)	9)
le	le
proposte	proposte
da	da
sottoporre	sottoporre
all'Assemblea	all'Assemblea
ordinaria	ordinaria
e	e
straordinaria;	straordinaria;
10)	10)
l'approvazione	l'approvazione
o	o
la	la
modifica	modifica
di	di
eventuali regolamenti interni;	eventuali regolamenti interni;
11) l'accertamento, in occasione della nomina e comunque annualmente, del possesso da parte dei componenti del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto.	11) l'accertamento, in occasione della nomina e comunque annualmente, del possesso da parte dei componenti del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto.
Fermo comunque il diritto di presentare proposte di ogni consigliere, il Consiglio di norma delibera su proposta del Comitato Esecutivo ovvero dell'Amministratore Delegato.	Fermo comunque il diritto di ciascun consigliere di presentare proposte di ogni consigliere, il Consiglio di norma delibera su proposta del Comitato Esecutivo, se nominato ovvero dell'Amministratore Delegato.
	Il Consiglio delega ad un Comitato composto, nel rispetto della normativa vigente, da tre amministratori Dirigenti del Gruppo Bancario e due amministratori di cui almeno uno avente i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 19, le determinazioni da assumere nelle assemblee delle partecipate di cui al precedente punto 5, qualora quotate, in merito alla nomina degli organi sociali. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti.
Il Consiglio di Amministrazione può avocare le delibere relative ad operazioni che ricadono nei poteri delegati al Comitato Esecutivo e all'Amministratore Delegato con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica.	Il Consiglio di Amministrazione può avocare le delibere relative ad operazioni alle materie che ricadono nei poteri delegati. al Comitato Esecutivo e all'Amministratore Delegato. con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica.

	Art. 19
	Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi tenendo presente che un amministratore non è indipendente nelle seguenti ipotesi: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, detiene una partecipazione superiore al 2% o è un esponente di rilievo del relativo gruppo; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della società o di una sua controllata avente rilevanza strategica; c) se, direttamente o indirettamente ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con il Gruppo; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dal gruppo una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo; e) se è stato amministratore per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente; g) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Art. 19	Art. 1920

Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito i seguenti Comitati:	Il Consiglio di Amministrazione costituisce neal proprio ambito i seguenti interno i Comitati previsti dalla normativa vigente nonché gli altri comitati endo-consiliari e, qualora non sia stato nominato il Comitato Esecutivo, anche quelli manageriali ritenuti opportuni, determinandone attribuzioni e composizione nel rispetto della normativa vigente.:

i) un Comitato Nomine composto da cinque componenti del quale fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale se nominato e da almeno due amministratori aventi i requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina. Il Comitato vaglia e istruisce le proposte in ordine alla presentazione di una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, alla cooptazione di consiglieri cessati, alla nomina del Comitato Esecutivo, alla nomina dell'Amministratore Delegato, e su proposta di quest'ultimo, quelle relative alla nomina del Direttore Generale; per tali incombenze il Comitato, nel caso in cui ne faccia parte anche il Direttore Generale, è integrato da due consiglieri indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio inoltre delega il Comitato Nomine a deliberare sulle proposte formulate dall'Amministratore Delegato sentito il Presidente relative alle determinazioni da assumere nelle assemblee delle società partecipate di cui al punto 4), secondo comma, del precedente articolo 18 in merito alla nomina degli organi sociali. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti. In caso di parità, la decisione viene rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

ii) un Comitato per le Remunerazioni composto da cinque a sette componenti non esecutivi, di cui almeno la maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina con funzioni consultive e istruttorie per la determinazione dei compensi degli amministratori muniti di particolari cariche e del Direttore Generale, se nominato. Il Comitato si esprime altresì sulle politiche di remunerazione e di fidelizzazione relative al personale del Gruppo

Il Consiglio inoltre delega il Comitato Nomine a deliberare sulle proposte formulate dall'Amministratore Delegato sentito il Presidente relative alle determinazioni da assumere nelle assemblee delle società partecipate di cui al punto 4), secondo comma, del precedente articolo 18 in merito alla nomina degli organi sociali. Il Comitato delibera a maggioranza dei componenti. In caso di parità, la decisione viene rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

presentate dall'Amministratore Delegato;	presentate dall'Amministratore Delegato;
iii) un Comitato controllo e rischi composto da tre a cinque consiglieri indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina, che svolge in particolare funzioni consultive e istruttorie sul sistema dei controlli interni, sulla gestione dei rischi, sull'assetto informatico contabile.	iii) un Comitato controllo e rischi composto da tre a cinque consiglieri indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina, che svolge in particolare funzioni consultive e istruttorie sul sistema dei controlli interni, sulla gestione dei rischi, sull'assetto informatico contabile.
Art. 20	Art. 201
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Il Consiglio delibera con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. Per le delibere relative alle materie di cui all'art. 18 secondo comma, punti 5), 6), e 7), il Consiglio delibera con il quorum indicato al quarto comma del medesimo articolo 18.	Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Il Consiglio delibera con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. Per le delibere relative alle materie di cui all'art. 18 secondo comma, punti 5), 6), e 7), il Consiglio delibera con il quorum indicato al quarto comma del medesimo articolo 18.
In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.	In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso di astensione dal voto per la sussistenza di un interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano nell'operazione, i Consiglieri astenuti sono computati ai fini della regolare costituzione del Consiglio e non sono computati ai fini della determinazione della maggioranza richiesta per l'approvazione della deliberazione.	Nel caso di astensione dal voto per la sussistenza di un interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano nell'operazione, i Consiglieri astenuti sono computati ai fini della regolare costituzione del Consiglio e non sono computati ai fini della determinazione della maggioranza richiesta per l'approvazione della deliberazione.
Gli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ. riferiscono al Consiglio di Amministrazione per ogni trimestre sull'andamento generale della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensione o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.	Gli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ. riferiscono al Consiglio di Amministrazione per ogni trimestre sull'andamento generale della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensione o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Art. 21	Art. 221
Le deliberazioni debbono essere constatate in verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, sono firmati dal Presidente, o da chi ne fa le veci, da un	Le deliberazioni debbono essere constatate in verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, sono firmati dal Presidente, o da chi ne fa le veci, da un

altro membro del Consiglio e dal Segretario.	altro membro del Consiglio e dal Segretario.
Gli estratti dei verbali firmati dal Presidente o da due Amministratori e controfirmati dal Segretario fanno piena prova.	Gli estratti dei verbali firmati dal Presidente o da due Amministratori e controfirmati dal Segretario fanno piena prova.
Capo II - Del Comitato Esecutivo	Capo II - Del Comitato Esecutivo
Art. 22	Art. 232
Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato Esecutivo composto da massimi nove amministratori, stabilendone i poteri in conformità all'articolo 23, primo comma, del presente statuto.	Il Consiglio di Amministrazione nominapuò nominare un Comitato Esecutivo composto da un minimo di tre ad un massimio di nove cinque amministratori, stabilendone i poteri determinandone la composizione e le regole di funzionamento nel rispetto della normativa vigentein conformità all'articolo 23, primo comma, del presente statuto. Fermo quanto previsto all'art. 18, il Consiglio delega Se nominato, al Comitato Esecutivo è delegata la gestione corrente della Società con tutti i poteri anche in materia di erogazione del credito che non siano riservati - dalla normativa applicabile o dallo statuto – alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che quest'ultimo non abbia altrimenti delegato all'Amministratore Delegato.
	Il Comitato Esecutivo può delegare proprie facoltà deliberative a comitati composti da Dirigenti della Società o a singoli Dirigenti entro limiti predeterminati.
Sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i cinque amministratori Dirigenti del Gruppo muniti dei requisiti di cui al quarto comma del precedente art. 15 ed eletti dalla lista che ha ricevuto il maggior numero di voti.	Salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla normativa vigente, Ssono componenti di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i cinque gli amministratori Dirigenti del Gruppo, muniti dei requisiti di cui al quarto comma del precedente art. 15 ed eletti dalla lista che ha ricevuto il maggior numero di voti.
Ferme le disposizioni di legge, i componenti del Comitato Esecutivo con i requisiti di cui al quarto comma dell'art. 15 sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere	Ferme le disposizioni di legge, i componenti del Comitato Esecutivo con i requisiti di cui al quarto comma dell'art. 15 sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere

incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca. Ferme le disposizioni di legge, gli altri componenti del Comitato Esecutivo – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altri gruppi bancari o assicurativi.	incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca. Ferme le disposizioni di legge, gli altri componenti del Comitato Esecutivo – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altri gruppi bancari o assicurativi.
Gli amministratori che siano anche Dirigenti del Gruppo Bancario e, in tale qualità, siano stati chiamati a far parte del Comitato Esecutivo cessano dalla carica di amministratore in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la società di appartenenza del Gruppo Bancario.	Gli amministratori che siano anche Dirigenti del Gruppo Bancario e, in tale qualità, siano stati chiamati a far parte del Comitato Esecutivo cessano dalla carica di amministratore in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la società di appartenenza del Gruppo Bancario.
I componenti del Comitato Esecutivo decadono inoltre dalla carica di amministratore in caso di violazione degli obblighi di cui al precedente terzo comma. La decadenza è pronunciata dal Consiglio di Amministrazione.	I componenti del Comitato Esecutivo decadono inoltre dalla carica di amministratore in caso di violazione degli obblighi di cui al precedente terzo comma. La decadenza è pronunciata dal Consiglio di Amministrazione.
In tutti i casi in cui si renda necessario integrare il Comitato Esecutivo, provvede il Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni relative alla composizione del Comitato Esecutivo.	In tutti i casi in cui si renda necessario integrare il Comitato Esecutivo, provvede il Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni relative alla composizione del Comitato Esecutivo.
Il Comitato è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.	Il Comitato Esecutivo è presieduto dall'Amministratore Delegato. Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo nomina.	Il Comitato resta in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione che lo nomina.
Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipa il Collegio Sindacale.	Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipano il Presidente del Consiglio di Amministrazione in qualità di invitato e il Collegio Sindacale.
Il Comitato elegge un Segretario, anche tra soggetti esterni al Comitato.	Il Comitato elegge un Segretario, anche tra soggetti esterni al Comitato.
Art. 23	Art. 23
Fermo quanto previsto all'art. 18, il Consiglio delega al Comitato Esecutivo la	Fermo quanto previsto all'art. 18, il Consiglio delega al Comitato Esecutivo la

gestione corrente della Società con tutti i poteri che non siano riservati - dalla legge o in conformità al presente statuto – alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che quest'ultimo non abbia altrimenti delegato all'Amministratore Delegato. In ogni caso, il Comitato Esecutivo:

1) cura, di regola attraverso le proposte dell'Amministratore Delegato ed in coordinamento col medesimo, l'andamento della gestione;
2) delibera, secondo le linee e gli indirizzi generali adottati dal Consiglio, sull'erogazione del credito e sulle materie di cui ai punti 3 e 4 di cui al 2° comma dell'art. 18 per importi e/o quote non eccedenti quelle rientranti nella competenza esclusiva del Consiglio;
3) predispone i regolamenti interni, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
4) in attuazione degli indirizzi strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione, determina i criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo.

In caso d'urgenza il Comitato Esecutivo può assumere di concerto comunque con il Presidente del Consiglio di Amministrazione deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, riferendone al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere prese con la partecipazione e il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti.

Nel caso di astensione dal voto per la sussistenza di un interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano nell'operazione, i componenti astenuti sono computati ai fini della regolare costituzione del Comitato e non sono computati ai fini della determinazione della maggioranza richiesta per l'approvazione della deliberazione.

1) cura, di regola attraverso le proposte dell'Amministratore Delegato ed in coordinamento col medesimo, l'andamento della gestione;
2) delibera, secondo le linee e gli indirizzi generali adottati dal Consiglio, sull'erogazione del credito e sulle materie di cui ai punti 3 e 4 di cui al 2° comma dell'art. 18 per importi e/o quote non eccedenti quelle rientranti nella competenza esclusiva del Consiglio;
3) predispone i regolamenti interni, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
4) in attuazione degli indirizzi strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione, determina i criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo.

Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere prese con la partecipazione e il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti.

Il Comitato Esecutivo può delegare proprie Il Comitato Esecutivo può delegare proprie

facoltà deliberative a comitati composti da	facoltà deliberative a comitati composti da
Dirigenti della Società o a singoli Dirigenti	Dirigenti della Società o a singoli Dirigenti
entro limiti predeterminati.	entro limiti predeterminati.
Art. 24	Art. 24
Il	Il
Comitato	Comitato
Esecutivo	Esecutivo
è	è
convocato	convocato
su	su
iniziativa del suo Presidente a seconda delle	iniziativa del suo Presidente a seconda delle
esigenze degli affari, riunendosi di regola	esigenze degli affari, riunendosi di regola
una volta al mese. Il Comitato Esecutivo può	una volta al mese. Il Comitato Esecutivo
inoltre	può
essere	inoltre
convocato	essere
—	convocato
previa	—
comunicazione al suo Presidente	previa
—	comunicazione al suo Presidente —
dal	dal
Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi	Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi
componenti.	componenti.
La convocazione del Comitato Esecutivo	La convocazione del Comitato Esecutivo
viene effettuata mediante comunicazione	viene effettuata mediante comunicazione
scritta per via telematica, per fax, per	scritta per via telematica, per fax, per
lettera o per telegramma da spedire almeno	lettera o per telegramma da spedire almeno
tre giorni prima di quello fissato per la	tre giorni prima di quello fissato per la
riunione; in caso di urgenza detto termine	riunione; in caso di urgenza detto termine
può essere ridotto a un giorno. L'avviso di	può essere ridotto a un giorno. L'avviso di
convocazione	convocazione
dovrà	dovrà
contenere	contenere
la	la
indicazione del luogo, del giorno e dell'ora	indicazione del luogo, del giorno e dell'ora
della	della
riunione,	riunione,
nonché	nonché
l'elenco,	l'elenco,
anche	anche
sintetico, delle materie da trattare.	sintetico, delle materie da trattare.
È ammessa la riunione per videoconferenza o	È ammessa la riunione per videoconferenza o
teleconferenza, purchè sia garantita l'esatta	teleconferenza, purchè sia garantita l'esatta
identificazione delle persone legittimate a	identificazione delle persone legittimate a
presenziare,	presenziare,
la	la
possibilità	possibilità
di	di
intervenire	intervenire
oralmente, in tempo reale, su tutti gli	oralmente, in tempo reale, su tutti gli
argomenti, nonchè la possibilità per ciascuno	argomenti, nonchè la possibilità per ciascuno
di ricevere o trasmettere documentazione;	di ricevere o trasmettere documentazione;
dovranno tuttavia essere presenti nel luogo	dovranno tuttavia essere presenti nel luogo
della riunione il Presidente del Consiglio di	della riunione il Presidente del Consiglio di
Amministrazione, l'Amministratore Delegato	Amministrazione, l'Amministratore Delegato
ed il Segretario.	ed il Segretario.
Il	Il
Comitato	Comitato
può	può
tuttavia	tuttavia
validamente	validamente
deliberare anche in mancanza di formale	deliberare anche in mancanza di formale
convocazione, se partecipano alla riunione	convocazione, se partecipano alla riunione
tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci	tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci
effettivi in carica.	effettivi in carica.
Spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione presiedere le riunioni del Comitato, di coordinarne i lavori e di provvedere affinché sulle materie all'ordine del giorno adeguate informazioni vengano fornite, ove occorra, a tutti i partecipanti. In sua assenza o impedimento i compiti sono affidati al componente più anziano d'età.	Spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione presiedere le riunioni del Comitato, di coordinarne i lavori e di provvedere affinché sulle materie all'ordine del giorno adeguate informazioni vengano fornite, ove occorra, a tutti i partecipanti. In sua assenza o impedimento i compiti sono affidati al componente più anziano d'età.

Il Segretario del Comitato Esecutivo redige su apposito libro i verbali delle riunioni del Comitato medesimo, firmati dal Presidente del Comitato, dall'Amministratore Delegato, e dal Segretario.	Il Segretario del Comitato Esecutivo redige su apposito libro i verbali delle riunioni del Comitato medesimo, firmati dal Presidente del Comitato, dall'Amministratore Delegato, e dal Segretario.
Gli estratti dei verbali firmati dal Presidente o dall'Amministratore Delegato e controfirmati dal Segretario fanno piena prova.	Gli estratti dei verbali firmati dal Presidente o dall'Amministratore Delegato e controfirmati dal Segretario fanno piena prova.
Capo III - Dell'Amministratore Delegato	Capo III - Dell'Amministratore Delegato
Art. 25	Art. 254
Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato scelto tra gli Amministratori aventi i requisiti di cui al quarto comma dell'art. 15 del presente statuto.	Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato scelto tra gli Amministratori aventi i requisiti di cui al quarto comma dell'art. 15 del presente statuto. determinandone compiti e deleghe. In particolare, l'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecutivo e cura l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo se nominato.
Fermo quanto disposto dall'art. 18, il Consiglio di Amministrazione determina i poteri dell'Amministratore Delegato. In particolare, l'Amministratore Delegato:	Fermo quanto disposto dall'art. 18, il Consiglio di Amministrazione determina i poteri dell'Amministratore Delegato. In particolare, l'Amministratore Delegato:
è responsabile dell'esecutivo e cura 1) l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e – nei limiti delle proprie attribuzioni – dei piani e degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo;	1) è responsabile dell'esecutivo e cura l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e – nei limiti delle proprie attribuzioni – dei piani e degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Esecutivo;
esercita poteri di proposta nei 2) confronti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, con particolare riferimento agli indirizzi di gestione, alle proposte di piani strategici e di budget, al progetto di bilancio e alle situazioni periodiche;	2) esercita poteri di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, con particolare riferimento agli indirizzi di gestione, alle proposte di piani strategici e di budget, al progetto di bilancio e alle situazioni periodiche;
è preposto alla gestione del personale 3) e, sentito il Direttore Generale, se nominato, nomina il personale direttivo;	3) è preposto alla gestione del personale e, sentito il Direttore Generale, se nominato, nomina il personale direttivo;

4) cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato all'operatività e alle dimensioni dell'impresa;
5) riferisce, con il Direttore Generale, se nominato, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo, per ciascun trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate.

Capo IV - Del Direttore Generale

Art. 26

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, su proposta dell'Amministratore Delegato e nel rispetto di quanto previsto all'art. 19, primo comma, lettera i), un Direttore Generale, determinandone i poteri. Se nominato, il Direttore Generale è scelto tra gli Amministratori aventi i requisiti di cui al quarto comma dell'art.15 del presente statuto e non può avere più di sessantacinque anni di età.

Il Consiglio di Amministrazione investe il Direttore Generale, con firma congiunta o singola, come specificato all'art. 28, di poteri per lo svolgimento degli affari correnti della società e per la esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, in conformità agli indirizzi impartiti, secondo le competenze, dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Esecutivo, dall'Amministratore Delegato.

4) cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato all'operatività e alle dimensioni dell'impresa;
5) riferisce, con il Direttore Generale, se nominato, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo, per ciascun trimestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle controllate.

Capo IV - Del Direttore Generale

Art. 265

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, su proposta dell'Amministratore Delegato corredata da compiti e poteri e nel rispetto di quanto previsto all'art. 19, primo comma, lettera i), un Direttore Generale, determinandone i poteri. Se nominato, il Direttore Generale è scelto tra gli Amministratori aventi i requisiti di cui al quarto comma dell'art.15 del presente statuto e non può avere più di sessantacinque anni di età.

Capo V - Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Art. 27

Il Consiglio di Amministrazione nomina, su proposta del Comitato Esecutivo e con il parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scelto tra i Dirigenti dell'Istituto e che abbia svolto per almeno tre anni incarichi direttivi nel campo dell'amministrazione contabile dell'Istituto o di primarie banche. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni relative all'informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Capo VI - Della rappresentanza sociale

Art. 28

La firma sociale spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, se nominato, ed al personale al quale ne sia stata espressamente conferita la facoltà.

La firma della Società è impegnativa quando sia fatta collettivamente da due delle persone autorizzate, le quali abbiano apposto la propria firma sotto la denominazione sociale, con la limitazione

Capo V - Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Art. 276

Il Consiglio di Amministrazione nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato Comitato Esecutivo e con il parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scelto tra i Dirigenti dell'Istituto e che abbia svolto per almeno tre anni incarichi direttivi nel campo dell'amministrazione contabile dell'Istituto o di primarie banche. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni relative all'informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Capo VI - Della rappresentanza sociale

Art. 287

La firma della Società è impegnativa quando sia fatta collettivamente da due delle persone autorizzate, le quali abbiano apposto la propria firma sotto la denominazione sociale, con la limitazione

che una delle due firme deve essere quella del Presidente, o dell' Amministratore Delegato, o del Direttore Generale, se nominato o del personale a ciò espressamente designato.
Tuttavia per determinate categorie di atti di ordinaria amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può autorizzare che la firma della Società sia apposta collettivamente da due qualsiasi delle persone autorizzate. Inoltre il Consiglio di Amministrazione può attribuire a suoi componenti o al personale espressamente autorizzato, la firma singola per specifici atti o contratti della Società.
Il Consiglio di Amministrazione può infine delegare personale dell'Istituto a firmare singolarmente determinate categorie di atti di ordinaria amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può anche conferire la facoltà di firmare a nome della Società, limitatamente però per quanto riguarda i servizi espletati per suo conto, ad altri Istituti di credito; in tal caso gli Istituti autorizzati faranno precedere alla loro firma sociale, nei modi e nei termini stabiliti dai loro statuti, la dizione: "per procura della Mediobanca - Banca di Credito Finanziario".
La facoltà di rappresentare la Banca quale socio, sia in proprio sia per conto terzi, in sede di costituzione di società e nelle Assemblee di altre società, spetta al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, se nominato e al personale espressamente designato dal Consiglio di Amministrazione.
La rappresentanza della Società nelle procedure giudiziali e amministrative spetta disgiuntamente al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, se nominato, nonché al personale espressamente designato dal Consiglio di Amministrazione.

TITOLO V	TITOLO V
Del Collegio Sindacale	Del Collegio Sindacale
Art. 29	Art. 2928
L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci effettivi e tre supplenti e fissa l'emolumento per esercizio spettante a ciascun sindaco.	L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci effettivi e tre supplenti e fissa l'emolumento per esercizio spettante a ciascun sindaco. Ai Sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per
Per la durata del loro ufficio si osservano le norme vigenti.	l'esercizio delle loro funzioni. Per la durata del loro ufficio si osservano le norme vigenti.
I componenti del Collegio Sindacale devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi, per gli stessi espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.	I componenti del Collegio Sindacale devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi, per gli stessi espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
In particolare per quanto attiene ai requisiti di professionalità, si intendono attività strettamente attinenti a quella della società quelle di cui all'art. 1 del Testo Unico Bancario, nonchè la prestazione di servizi di investimento o la gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. n. 58 del 1998.	In particolare per quanto attiene ai requisiti di professionalità, si intendono attività strettamente attinenti a quella della società quelle di cui all'art. 1 del Testo Unico Bancario, nonchè la prestazione di servizi di investimento o la gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. n. 58 del 1998.
I componenti del Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo nonché in società nelle quali Mediobanca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.	I componenti del Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo nonché in società nelle quali Mediobanca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.
Inoltre, ferme le disposizioni di legge, non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero comunque collaborino alla gestione di imprese, che operino, direttamente o indirettamente, ed anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori di Mediobanca.	Inoltre, ferme le disposizioni di legge, non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero comunque collaborino alla gestione di imprese, che operino, direttamente o indirettamente, ed anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori di Mediobanca.

I componenti del Collegio Sindacale uscenti sono rieleggibili.

La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Ciascuna lista è composta di due sezioni: l'una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste, stabilita secondo quanto indicato nell'art. 15 in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione, è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni di calendario prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la

I componenti del Collegio Sindacale uscenti sono rieleggibili.

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la

certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente; b) di una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi; c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, dalle dichiarazioni rese ai sensi del comma 9, lettera b) del presente articolo, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno di calendario successivo a tale data. In tal caso la soglia di cui al settimo comma che precede è ridotta alla metà. Le proposte di nomina vengono messe a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previsti dalla legge. titolarità della quota deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione la relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente; b) di una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi; c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, dalle dichiarazioni rese ai sensi del comma 9, lettera b) del presente articolo, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno di calendario successivo a tale data. In tal caso la soglia di cui al settimo comma che precede è ridotta alla metà. Le proposte di nomina vengono messe a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previsti dalla legge.

Il Presidente dell'assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le eventuali dichiarazioni di cui al comma 9, lettera b) del presente articolo, ed invita gli azionisti intervenuti in assemblea che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999 con i soci che hanno presentato le liste o con quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero dei voti e che, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

Nell'ipotesi che più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero dei voti e che, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo È eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo

posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista risultata seconda per numero di voti.	posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista risultata seconda per numero di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.	Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.
Qualora la composizione del Collegio non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.	Qualora la composizione del Collegio non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.
In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.	In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge nel rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Qualora siano state presentate più liste, in caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato secondo l'ordine progressivo di elencazione nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi.	Qualora siano state presentate più liste, in caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato secondo l'ordine progressivo di elencazione nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi.
Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede — sempre nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi — come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza o nell'unica lista o dei sindaci nominati direttamente dall'Assemblea, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza	Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede — sempre nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi — come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza o nell'unica lista o dei sindaci nominati direttamente dall'Assemblea, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza

vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza.

In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere e tali da assicurare il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, presentate prima dell'assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, o dei soci ad essi collegati come definiti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi.

In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Art. 30

Il Collegio Sindacale vigila su:

a) l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
b) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi.

In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Art. 3029

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le funzioni previste dalla normativa vigente. In particolare vigila su:

a) l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
b) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-

	contabile della società e il processo di informativa finanziaria;	contabile della società e il processo di informativa finanziaria;
c)	l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo del rischio, di revisione interna e la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni;	c) l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo del rischio, di revisione interna e la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni;la completezza, adeguatezza e funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del risk appetite framework;
d)	il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;	d) il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
e)	l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.	e) l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione; f) la completezza, adeguatezza,
		funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa.
previsti	Il Collegio Sindacale è investito dei poteri dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, e riferisce a Banca d'Italia in merito a irregolarità gestionali o violazioni della normativa riscontrate nello svolgimento dei propri compiti.	Il Collegio Sindacale è investito dei poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, e riferisce a Banca d'Italia in merito a irregolarità gestionali o violazioni della normativa riscontrate nello svolgimento dei propri compiti.
Collegio	L'informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate, ed in particolare sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi viene fornita, anche dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., in via ordinaria al Collegio medesimo in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, da tenersi complessivamente con periodicità stabilita all'art. 20; ciò sarà constatato nel processo verbale delle rispettive riunioni. L'informazione al al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo viene effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.	L'informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate, ed in particolare sulle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi viene fornita, anche dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., in via ordinaria al Collegio medesimo in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, da tenersi complessivamente con periodicità stabilita all'art. 201; ciò sarà constatato nel processo verbale delle rispettive riunioni. L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, viene effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.
tenersi	Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e	Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e

partecipanti possano essere identificati e

civile e per l'eccedenza alla riserva statutaria, nonché ogni altro stanziamento prudenziale che l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberasse per incrementare la suddetta riserva statutaria o per costituire altre riserve di carattere straordinario o speciale.	civile e per l'eccedenza alla riserva statutaria, nonché ogni altro stanziamento prudenziale che l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberasse per incrementare la suddetta riserva statutaria o per costituire altre riserve di carattere straordinario o speciale.
Il residuo sarà ripartito fra i soci, salvo eventuale riporto a nuovo.	Il residuo sarà ripartito fra i soci, salvo eventuale riporto a nuovo.
TITOLO VIII	TITOLO VIII
Della liquidazione della Società	Della liquidazione della Società
Art. 35	Art. 354
Per la liquidazione della Società si applicano le norme di legge.	Per la liquidazione della Società si applicano le norme di legge.
	Norma transitoria
	Le modifiche all'art. 15 commi 1, 3, 4, 9, 15 e all'art. 23 quest'ultimo limitatamente al numero dei componenti nonché l'intero art. 19 avranno efficacia a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci del nuovo testo dello statuto.

3) di conferire al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, anche disgiuntamente fra di loro, i più ampi poteri per introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti
4) di autorizzare il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, anche disgiuntamente fra di loro, ad adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese."

Milano, 22 settembre 2015

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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Mediobanca AGM Information 2015

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Parte straordinaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto 1 dell'Ordine del giorno

TITOLO III

Delle Assemblee

Art. 6

appartenenza del Gruppo Bancario.

Capo IV - Del Direttore Generale

Art. 26

Capo IV - Del Direttore Generale

Art. 265

Capo V - Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Art. 27

Capo VI - Della rappresentanza sociale

Art. 28

Capo V - Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Art. 276

Capo VI - Della rappresentanza sociale

Art. 287

Art. 3029

sia loro consentito di seguire la discussione	sia loro consentito di seguire la discussione
ed intervenire in tempo reale alla	ed intervenire in tempo reale alla
trattazione degli argomenti affrontati;	trattazione degli argomenti affrontati;
verificandosi questi requisiti, il Collegio	verificandosi questi requisiti, il Collegio
Sindacale si considera riunito nel luogo in	Sindacale si considera riunito nel luogo in
cui si trova il Presidente.	cui si trova il Presidente.

TITOLO VI	TITOLO VI
Della Revisione legale	Della Revisione legale
Art. 31	Art. 310

La revisione legale è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali.	La revisione legale è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali.

Per la nomina, i compiti, i poteri e le	Per la nomina, i compiti, i poteri e le
responsabilità si applicano le previsioni di legge e regolamentari.	responsabilità si applicano le previsioni di legge e regolamentari.

TITOLO VII	TITOLO VII
Dell'esercizio sociale e del bilancio	Dell'esercizio sociale e del bilancio
Art. 32	Art. 321
L'esercizio ha inizio il 1° luglio di ogni anno	L'esercizio ha inizio il 1° luglio di ogni anno
e si chiude il 30 giugno dell'anno	e si chiude il 30 giugno dell'anno
successivo.	successivo.

Art. 33	Art. 342
Il Consiglio di Amministrazione redige il	Il Consiglio di Amministrazione redige il
bilancio dell'esercizio e lo sottopone	bilancio dell'esercizio e lo sottopone
all'approvazione dell'Assemblea.	all'approvazione dell'Assemblea.
Nella sua relazione all'Assemblea il Consiglio	Nella sua relazione all'Assemblea il Consiglio
riferisce su tutto quanto può illustrare il più	riferisce su tutto quanto può illustrare il più
compiutamente possibile l'opera e lo stato	compiutamente possibile l'opera e lo stato
degli affari della Società.	degli affari della Società.

Art. 34	Art. 343

Dall'utile netto di ciascun esercizio vengono	Dall'utile netto di ciascun esercizio vengono
innanzitutto prelevati almeno il 10%, da	innanzitutto prelevati almeno il 10%, da
assegnare prioritariamente alla riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del codice	assegnare prioritariamente alla riserva legale ai sensi dell'art. 2430 del codice

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Parte straordinaria

Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto 1 dell'Ordine del giorno

TITOLO III

Delle Assemblee

Art. 6

appartenenza del Gruppo Bancario.

Capo IV - Del Direttore Generale

Art. 26

Capo IV - Del Direttore Generale

Art. 265

Capo V - Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Art. 27

Capo VI - Della rappresentanza sociale

Art. 28

Capo V - Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Art. 276

Capo VI - Della rappresentanza sociale

Art. 287

Art. 3029

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