Medinice S.A.

Regulatory Filings • Jul 9, 2021

STATUT MEDINICE S.A.

§ 1

DEFINICJE

O ile w Statucie nie wskazano inaczej, przytoczonym terminom pisanym z wielkiej litery nadaje się w Statucie następujące znaczenie:

• 1) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
• 2) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
• 3) "Spółka" Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 4) "Statut" statut Spółki;
• 5) "Ustawa o Rachunkowości" ustawa o rachunkowości z 29 września 1994 r.;
• 6) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
• 7) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

• 1. Firma Spółki brzmi: Medinice Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: Medinice S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3

• OBSZAR DZIAŁALNOŚCI I ODDZIAŁY
• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Spółka na obszarze swojego działania może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, biura i inne jednostki organizacyjne.
• 1. Spółka może tworzyć i przystępować do spółek i organizacji gospodarczych działających na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.

§ 4

IDENTYFIKACJA GRAFICZNA SPÓŁKI

Spółka może używać wyróżniającego ją symbolu graficznego lub logo.

§ 5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

• 1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
  2. 1) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z);
  3. 2) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
  4. 3) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);
  5. 4) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);
  6. 5) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z);
  7. 6) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z);
  8. 7) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);
  9. 8) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
  10. 9) przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
  11. 10) działalność firm centralnych (headoffices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
  12. 11) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
  13. 12) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
  14. 13) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i

technicznych (PKD 72.19.Z);

• 14) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z);
• 15) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
• 16) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);
• 17) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);
• 18) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B);
• 19) działalność wspomagająca edukację ( PKD 85.60.Z);
• 20) pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E);
• 21) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.80.Z).
• 1. Podjęcie działalności wymagającej uzyskania decyzji, dokonania zgłoszenia, lub spełnienia innych przesłanek wymaganych przez unormowania prawne, nastąpi po uzyskaniu przez Spółkę decyzji, dokonaniu zgłoszenia, lub spełnieniu innych wymogów określonych w odnośnych unormowaniach.

§ 6 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 619.177,50 zł (sześćset dziewiętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
  2. a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od A0000001 do A1000000,
  3. b) 29.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od B00001 do B29000,
  4. c) 622.620 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od C000001 do C622620,
  5. d) 1.585.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od D0000001 do D1585000,
  6. e) 100.260 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E1000001 do E1100260,
  7. f) 38.462 akcji zwykłych na okaziciela serii E2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E200001 do E238462,
  8. g) 986.667 akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od H1000001 do H1986667,
  9. h) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od I0000001 do I1000000,
  10. i) 829.766 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od J0000001 do J0829766.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji oraz poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych.
• 1. Na każdą akcję Spółki przypada 1 (jeden) głos.
• 1. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.

§ 7

KAPITAŁ DOCELOWY

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jednego miliona) nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000 zł (sto tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa 25 kwietnia 2022 r.
• 1. W ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa

zapisu na akcje upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.

• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji lub prawa pierwszeństwa do objęcia warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy KSH nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
  3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji, oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji;
  4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.
• 1. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 8 KAPITAŁ WARUNKOWY

• 1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 19.830 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset trzydzieści złotych) i dzieli się na:
  2. 1) 93.300 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  3. 2) 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia:
  2. 1) akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A; oraz

2) akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B,

wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.

1. Prawo objęcia akcji serii F i akcji serii G może być wykonane przez odpowiednio: posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B do 31 marca 2023 r.

§ 9 UMARZANIE AKCJI

• 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy regulacji KSH oraz postanowień Statutu umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, powinna określać warunki nabycia akcji przez Spółkę.
• 1. Umorzenie akcji Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych przewidzianych w KSH.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

KAPITAŁ ZAPASOWY I KAPITAŁY REZERWOWE SPÓŁKI

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z jej działalnością. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku za każdy rok obrotowy i powinny być dokonywane dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustala Walne Zgromadzenie. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji, a także dopłaty dokonywane przez akcjonariuszy. O wykorzystaniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 1. Spółka tworzy kapitały (fundusze) rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Wysokość odpisu na kapitały rezerwowe ustala Walne Zgromadzenie. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa.

§ 11

PRZEZNACZENIE ZYSKU

Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 12 ORGANY SPÓŁKI

• 1. Organami Spółki są:
  2. 1) Zarząd;
  3. 2) Rada Nadzorcza;
  4. 3) Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem regulacji szczególnych zawartych w KSH oraz Statucie uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Na potrzeby unormowań Statutu przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".

§ 13 ZARZĄD

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym prezes oraz wiceprezesi Zarządu.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu może być odwołany jedynie z ważnych powodów.
• 1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza, reprezentując Spółkę, może składać oświadczenia woli działając kolegialnie lub udzielając w swojej uchwale upoważnienia wybranemu członkowi Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi 3 (trzy) lata.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania.
• 1. Prezes i wiceprezesi Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku zawieszenia w pełnieniu funkcji lub wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego prezesa Zarządu lub anulowania zawieszenia

dotychczasowego prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w ust. 12 poniżej, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko podmiotu pełniącego obowiązki prezesa Zarządu.

• 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada prezesowi Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członków Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych.

§ 14 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący oraz wiceprzewodniczący tego gremium.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 KSH liczebność Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięciu) członków.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.
• 1. Przewodniczący i wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Radę Nadzorczą z grona członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej - wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 zd. 1 powyżej, jednakże licząca co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.
• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko.

§ 15 POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej; w takim przypadku posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 3 (trzech) tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez przewodniczącego

jego funkcji – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, działający z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych.

• 1. W przypadku niezwołania posiedzenia przez członka Rady Nadzorczej wskazanego w ust. 2 powyżej, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje prezes Zarządu lub inny członek Zarządu.
• 1. W przypadku niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie w formie pisemnego zawiadomienia wysłanego członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia, podając datę, godzinę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

§ 16

PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą także brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Dodatkowo uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę podpisanego przez każdego z członków Rady Nadzorczej zeskanowanego dokumentu zawierającego treść uchwały i przesłanie go do pozostałych członków Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej celem uzupełnienia podpisów. W przypadku podjęcia uchwały Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Rady Nadzorczej powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci zeskanowanego dokumentu obejmującego treść uchwały Rady Nadzorczej podpisanej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
• 1. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. (uchylony)
• 1. Do odwołania lub zawieszenia każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania kadencji wymagane jest oddanie głosów "za" przez co najmniej 4/5 (cztery piąte) wszystkich członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 2-4 powyżej nie stosuje się.

§ 17

KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
  3. 2) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
  4. 3) wybór podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;
  5. 4) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie

Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;

• 5) powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
• 6) wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• 7) ustalenie tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
  2. 1) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  3. 2) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  4. 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  5. 4) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  6. 5) objęcie (nabycie) akcji albo udziałów w spółkach o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie (nabycie) akcji albo udziałów następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań egzekucyjnych, restrukturyzacyjnych lub upadłościowych;
  7. 6) zbycie akcji albo udziałów w spółkach o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem zbywania akcji znajdujących się w obrocie zorganizowanym;
  8. 7) zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem uprawnionym do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę;
  9. 8) zawarcie i zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie komunikacji medialnej (ang. public relations) oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) w stosunku rocznym;
  10. 9) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  11. 10) zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.

§ 18

ZWOŁYWANIE I ODBYCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
• 1. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub unormowaniach KSH.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w przeciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 2 (dwóch) tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach, w których uzna to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu.

§ 19

KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  3. 2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
  4. 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
  5. 4) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  6. 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje KSH oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
  7. 6) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
  8. 7) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  9. 8) zmiana Statutu;
  10. 9) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
  11. 10) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;
  12. 11) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
• 1. Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od wartości takiej nieruchomości, oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Z zachowaniem właściwych unormowań KSH zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.

§ 20

ROK OBROTOWY SPÓŁKI, CZAS TRWANIA SPÓŁKI

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.