Medinice S.A.

Regulatory Filings • Dec 7, 2021

Zarząd Medinice S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym została podpisana umowa z amerykańskim funduszem inwestycyjnym ("Inwestor") dotycząca sprzedaży wszystkich posiadanych przez Emitenta 294 udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o., realizującej projekt grantowy "Fundusz MediAlfa" ("Projekt") w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.

Zgodnie z umową cena sprzedaży udziałów wynosi 980.000,00 PLN i płatna będzie w dwóch transzach:

- pierwszą transzę w wysokości 490.000,00 PLN Inwestor zapłaci w terminie 3 dni od daty zawarcia umowy. W momencie zapłaty Inwestor przejmie 50% nabywanych udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o.,

- druga transza w wysokości 490.000,00 PLN zostanie zdeponowana przez Inwestora na rachunek powierniczy (escrow) w terminie do 30 kwietnia 2022 r. W momencie wpłaty drugiej transzy na rachunek powierniczy, Inwestor przejmie pozostałe 50% udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o. Zwolnienie środków z rachunku powierniczego uzależnione będzie od decyzji Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) dotyczącej zwiększenia budżetu Projektu.

Warunkami dodatkowymi mającymi wpływ na wykonanie umowy są m.in.:

- udzielenie zgody Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) i podpisanie stosownego Aneksu na zwiększenie liczby inwestycji w ramach Projektu z aktualnych 13 na 25 inwestycji. W przypadku nieotrzymania ww. zgody, cena za wszystkie udziały zostanie zmniejszona do kwoty 490.000,00 PLN,

- uzyskanie zgody NCBiR na nabycie przez Inwestora praw i obowiązków komandytariusza w spółce Medi Ventures sp. z o.o. Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp.k.

Sprzedaż udziałów w spółce Medi Ventures sp. z o.o. posiadającej prawa do projektu grantowego "Fundusz MediAlfa" podyktowana jest decyzją Zarządu o większej koncentracji działań Emitenta na rozwoju kluczowych projektów.