Medinice S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 6, 2025

imię i nazwisko / firma
adres
nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia		roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd
Rejonowy, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
ustanawia], nr ewidencyjny PESEL, [moim] pełno
mocnikiem [firma] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na 3 grudnia 2025
roku Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Są
dowego, pod numerem: 0000443282, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgroma
dzeniu Medinice S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] akcji tejże spółki.
[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("For mularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]
Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.
[podpis/podpisy]

1

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Medinice S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 3 grudnia 2025 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:
III. DANE PEŁNOMOCNIKA
Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: PESEL:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJ-NEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
	§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a
	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki po
przez emisję akcji serii N w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariu

szy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Proponowana treść uchwały:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 130.434,80 zł (sto trzydzieści tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i osiemdziesiąt groszy), to jest z kwoty 769.564,80 zł (siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt groszy) do kwoty 899.999,60 zł (osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i sześćdziesiąt groszy).
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 1.304.348 (jeden milion trzysta cztery tysiące trzysta czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 3. Wszystkie akcje serii N zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji.
• 4. Cena emisyjna akcji serii N wynosić będzie 9,20 zł (dziewięć złotych i dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję.
• 5. Akcje serii N będą zdematerializowane.
• 6. Akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
• a. akcje serii N zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• b. akcje serii N zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 7. Objęcie wszystkich akcji serii N nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii N zostanie skierowana wyłącznie do 1 (jednego) podmiotu, to jest PAR-MANAND Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie.
• 8. Zawarcie przez Spółkę umowy objęcia akcji serii N w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii N, a także uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii N w całości.

2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: "Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji serii N, jest w pełni uzasadnione w związku z faktem, że emisja akcji jest wynikiem realizacji umowy inwestycyjnej, zawartej pomiędzy Spółką, jej największym akcjonariuszem oraz inwestorem instytucjonalnym, na podstawie której to umowy PARMANAND Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie ("Akcjonariusz") zobowiązała się do zbycia, akcji Spółki, a wszystkie pozyskane z tego tytułu środki zobowiązała się wnieść do Spółki celem objęcia akcji nowej emisji Spółki, w takiej samej liczbie jak liczba akcji zbytych przez Akcjonariusza i po takiej samej cenie jak cena zbycia akcji przez Akcjonariusza. Przeprowadzenie oferty z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy umożliwi Spółce pozyskanie finansowania w efektywny sposób, biorąc pod uwagę czas przeprowadzenia procesu oraz jego koszty. Jednocześnie tryb przeprowadzenia oferty, poprzez jej skierowanie do Akcjonariusza, który będzie reinwestował do Spółki środki pozyskane ze sprzedaży akcji również ma swoje uzasadnienie. Zarząd Spółki wskazuje, że inwestor, który nabędzie akcje od Akcjonariusza jest gotowy zapłacić wyższą cenę za akcje Spółki, jeżeli w momencie transakcji akcje te będą już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("GPW") i tym samym będzie możliwe zbycie tych akcji bez podejmowania przez inwestora ryzyka zmienności ceny w przypadku obejmowania akcji nowej emisji, w okresie od zapłaty ceny emisyjnej do dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na GPW oraz ryzyka inwestycyjnego wynikającego z potencjalnego braku rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub opóźnienia takiej rejestracji lub przedłużenia procesu dopuszczenia takich akcji do obrotu na GPW. Przeprowadzenie emisji akcji w ten sposób i wyłączenie w całości prawa poboru pozostałych akcjonariuszy pozostaje zatem w interesie Spółki. W wyniku realizacji umowy inwestycyjnej, o której mowa powyżej, Spółka pozyska środki na finansowanie prowadzonych projektów. Cena emisyjna akcji serii N, będzie równa cenie po jakiej Akcjonariusz zbędzie akcje Spółki w ramach prowadzonej przez siebie oferty akcji. W ocenie Zarządu Spółki jest to przy tym cena rynkowa, uwzgledniająca kurs akcji Spółki na rynku regulowanym GPW oraz wielkość emisji akcji i premię za wejście do Spółki renomowanego inwestora instytucjonalnego.".

§ 3.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW").
• 2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i rejestrację akcji serii N w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") akcji serii N Spółki.
• 3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do:
• a. dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii N Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW,
• b. dokonania dematerializacji akcji serii N Spółki i rejestracji akcji serii N w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

§ 4.

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki postanowienie §6 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nową, następującą treść:
• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 899.999,60 zł i dzieli się na:
  • a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od A0000001 do A1000000,
  • b) 29.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od B00001 do B29000,
  • c) 622.620 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od C000001 do C622620,
  • d) 1.585.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od D0000001 do D1585000,
  • e) 100.260 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E1000001 do E1100260,
  • f) 38.462 akcji zwykłych na okaziciela serii E2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E200001 do E238462,
  • g) 986.667 akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od H1000001 do H1986667,
  • h) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od I0000001 do I1000000,
  • i) 829.766 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od J0000001 do J0829766
  • j) 93.300 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od F0000001 do F0093300,
  • k) 105.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od G0000001 do G0105000,
  • l) 72.216 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od K0000001 do K0072216,
  • m) 6.849 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od L-0001 do L-6849,
  • n) 26.508 akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od L1-00001 do L1-26508,
  • o) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od M0000001 do M1200000;

1.304.348 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł każda.". p) § 5.
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem
zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.
§ 7. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym, że zmiany statutu Spółki, objęte uchwałą, wchodzą w życie z chwilą ich wpisu do rejestru.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
□ Dalsze/inne instrukcje: