Medinice S.A. — Management Reports 2025

Nov 18, 2025

{0}------------------------------------------------

1) Czy deklaracja zawierała formę zapewnienia wsparcia w postaci emisji akcji, czy też to było dopiero przedmiotem dalszych ustaleń?

Odpowiedź:

Przedmiotem deklaracji było udzieleniu zapewnienia co do możliwości finansowania działalności Spółki, w tym finansowania dalszego rozwoju projektów i kontynuacji działań komercjalizacyjnych. Deklaracja nie zawierała postanowień co do formy i zasad udzielenia finansowania.

Po pozyskaniu deklaracji oraz uzgodnieniu warunków, Spółka otrzymała pożyczkę w łącznej wysokości ok. 1 mln zł.

2) Jeśli od początku był kierunek dotyczący rozwiązania, które ostatecznie przyjęte w projektach uchwał NZWA, dlaczego informacja o tym nie znalazła się w w/w raporcie bieżącym?

Odpowiedź:

W czasie udzielenia spółce deklaracji finansowania, nie zapadła jakakolwiek decyzja co do emisji akcji, która spełniałaby definicję informacji poufnej w rozumieniu MAR.

W raporcie bieżącym ESPI nr 32/2025 z dnia 9 października 2025 roku Spółka poinformowała o zawarciu umowy inwestycyjnej, uznając, że informacja ta spełnia definicję informacji poufnej w rozumieniu MAR.

Projekt uchwały NWZ, które odbyło się 6 listopada 2025 roku, dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii N w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru został przygotowany celem realizacji zapisów umowy inwestycyjnej, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym ESPI nr 32/2025 z dnia 9 października 2025 roku.

3) Jeśli spółka i fundacja dopiero po raporcie bieżącym rozpoczęły poszukiwanie formuły zapewnienia finansowania, dlaczego spółka nie powiadomiła raportem bieżącym o tak istotnym aspekcie w ramach POS jak możliwość emisji akcji?

Odpowiedź:

Potencjalna "możliwość" emisji akcji celem pozyskania finansowanie istnieje w każdej spółce akcyjnej, w każdym czasie i jako taka nie stanowi podstawy do raportowania w oparciu o przepisy MAR dot. ujawniania informacji poufnych.

Spółka dopełniła obowiązków informacyjnych związanych z upublicznieniem informacji poufnej ws. zawarcia umowy inwestycyjnej (ESPI nr 32/2025).

{1}------------------------------------------------

4) Kiedy Zarząd spółki podjął decyzję o rozmowach w kierunku emisji akcji?

Odpowiedź:

Spółka na bieżąco rozważa wszelkie alternatywne możliwości uzyskania finansowania niezbędnego do realizacji planów Spółki, a tym samym maksymalizację wartości Spółki dla akcjonariuszy. Ma to miejsce w szczególności dlatego, że czas komercjalizacji projektów realizowanych przez Spółkę może ulec wydłużeniu z przyczyn niezależnych do Spółki lub takich, na które Spółka ma ograniczony wpływ.

Jak rozumiemy, "rozmowy w kierunku emisji akcji", oznaczają niewiążące rozmowy o emisji akcji, jako jednej z możliwych dróg pozyskania finansowania. Prowadzenie takich rozmów, jak i innych działań mających na celu ocenę możliwości pozyskania finansowania dla Spółki nie podlega raportowaniu.

5) Kiedy Spółka podjęła rozmowy z "funduszem" dotyczące nabycia przez Fundusz akcji w ramach transakcji trójstronnej Spółka - FR- "fundusz"?

Odpowiedź:

Spółka jest przedmiotem ciągłego zainteresowania inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych. Jak wskazano powyżej, Spółka prowadziła liczne, niewiążące rozmowy o emisji akcji, jako jednej z możliwych dróg pozyskania finansowania. Rozmowy takie prowadzano także z "funduszem". Spółka niezwłocznie ujawniła informację o zawarciu umowy inwestycyjnej z Funduszem.

6) Czy to Fundusz zgłosił się do Spółki z propozycją nabycia/objęcia akcji czy to Spółka zwróciła się do Funduszu?

Odpowiedź:

Fundusz zwrócił się z propozycją inwestycyjną do Spółki.

7) Czy rozważano inne możliwości finansowania potrzeb spółki i czy skierowano zapytania do innych podmiotów lub były prowadzone rozmowy z innymi podmiotami?

Odpowiedź:

Jak wskazano powyżej, Spółka rozważała wszelkie alternatywne możliwości uzyskania finansowania niezbędnego do realizacji planów Spółki. Bezpośrednio przed zawarciem umowy inwestycyjnej Spółka analizowała różne możliwości pozyskania finansowania, prowadząc rozmowy z kilkoma podmiotami. Jednym z efektów było podpisanie Listu Intencyjnego z NovelBeam, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym ESPI nr 30/2025 z dnia 26 września 2025 roku.

{2}------------------------------------------------

8) Dlaczego nie poznaliśmy nazwy "funduszu" i czy Spółka może przekazać nazwę "funduszu" przed głosowaniem uchwały NWZA w sprawie emisji akcji?

Odpowiedź:

W ocenie Zarządu raport bieżący ESPI nr 32/2025 z dnia 9 października 2025 roku, dotyczący podpisania umowy inwestycyjnej wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ujawnienia informacji poufnej wynikające z MAR, w szczególności, ale nie wyłącznie, poprzez wskazanie, że chodzi o renomowanego polskiego inwestora instytucjonalnego.

9) Biorąc pod uwagę, że "fundusz" ma stać się znacznym podmiotem w akcjonariacie, a jak przedstawia Zarząd jest to renomowany podmiot, co prowadzi do wniosku, że może informacja o konkretnym podmiocie może mieć charakter istotnie cenotwórczy czy Zarząd podjął działania w zakresie ustalenia czy nie była potrzebne zastosowanie trybu opóźnionej informacji publicznej?

Odpowiedź:

Spółka stoi na stanowisku, że sama nazwa "funduszu" nie jest informacją poufną, w sytuacji wskazania, że chodzi o renomowanego polskiego inwestora instytucjonalnego.

10) Czy akcje nabyte przez Fundusz zostaną objęte lockupem? Jeśli nie jest ustanowiony lockup czy było to przedmiotem oczekiwań ze strony spółki wyartykułowanych w rozmowach poprzedzających podpisanie umowy i ewentualnie czy to było przedmiotem negocjacji?

Odpowiedź:

Akcje nabywane przez Fundusz nie zostaną objęte lock-up'em.

Warunki transakcji, co do których strony zgodziły się w umowie inwestycyjnej, są efektem negocjacji. Brak jest natomiast podstaw prawnych do ujawnienia przebiegu negocjacji.

11) Skoro Zarząd deklaruje, że sukces w postaci komercjalizacji projektów CoolCryo i PacePress jest bardzo bliski, dlaczego emisja akcji jest robiona z tak dużym dyskontem do ceny rynkowej na dzień odbywania NWZA, zamiast z premią za to, że Fundusz nie musi skupywać akcji z rynku, a biorąc pod uwagę płynność nie miałby prawdopodobnie możliwości uzyskania takiego pakietu akcji bez podniesienia ceny zakupu?

{3}------------------------------------------------

Odpowiedź:

W procesie negocjacji warunków umowy inwestycyjnej, Spółka brała pod uwagę wszystkie istotne okoliczności, włączając potencjalną komercjalizację, jednak do momentu finalizacji umowy sprzedaży projektu, nie można wprost przełożyć ekonomicznego wpływu komercjalizacji na negocjacje z partnerami finansowymi, takimi jak Fundusz.

Spółka dołożyła wszelkich starań, aby wynegocjować jak najlepsze warunki transakcji. Należy wskazać, że uzyskana cena nabycia akcji przez inwestora jest oparta o średni 3-miesięczny kurs akcji sprzed zawarcia umowy inwestycyjnej. Ponadto, tak jak wskazano powyżej, Spółka prowadziła liczne niewiążące rozmowy o emisji akcji, jako jednej z możliwych dróg pozyskania finansowania, dzięki czemu miała rozeznanie w oczekiwaniach potencjalnych inwestorów.

12) Zarząd wielokrotnie podkreślał, że należy oczekiwać komercjalizacji CoolCryo lub PacePress do końca bieżącego roku, jak rozumiem łączyłyby się z tym płatności na rzecz spółki. W związku z tym prosiłbym o wyjaśnienie dlaczego Zarząd nie poszukiwał innych rozwiązań poza wyłącznie emisją akcji np. formie pożyczki, finansowania mezanine łączącego elementy długu i emisji akcji względnie obligacji konwertowanych na akcje jakby przeciągała się komercjalizacja? Czy Spółka rozważała/posiada warianty alternatywne finansowania oprócz emisji akcji?

Odpowiedź:

Tak jak wskazano powyżej, Spółka rozważała wszelkie alternatywne możliwości uzyskania finansowania niezbędnego do realizacji planów Spółki. W opinii Spółki, model biznesowy Medinice S.A., tj. brak powtarzalnych przychodów oraz generowanie środków operacyjnych w momencie komercjalizacji projektów, sprawia, że optymalnym źródłem finansowania zewnętrznego jest finansowanie o charakterze udziałowym (tj. podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji), a nie finansowanie dłużne.

13) W jednym z materiałów prasowych znalazła się wypowiedź Pana Prezesa cytat: "Jednocześnie Medinice pracuje intensywnie w zakresie komercjalizacji CoolCryo i PacePRess - jesteśmy w trakcie rozmów z globalnymi podmiotami branżowymi zainteresowanymi potencjalnym zakupem naszych technologii". Wedle słów Pana Prezesa emisja akcji ma zapewnić prowadzenie negocjacji w sprawie komercjalizacji IP spółki bez presji finansowej, w związku z tym proszę o udzielenie informacji na jakim etapie są prowadzone negocjacje w zakresie komercjalizacji CoolCryo i PacePress?

{4}------------------------------------------------

Odpowiedź:

Zgodnie z wcześniejszą komunikacją z rynkiem kapitałowym (poprzez publiczno-dostępne webinary, czy wywiady prasowe), Spółka prowadzi rozmowy z partnerami zainteresowanymi potencjalnym zakupem technologii CoolCryo lub PacePress. O kluczowych postępach w tych negocjacjach Spółka będzie informować poprzez raporty bieżące, zgodnie z przepisami MAR.

W ocenie Spółki, stabilna pozycja finansowa jest mocnym argumentem w procesie komercjalizacji prowadzonych przez Spółkę projektów, gdyż uniemożliwia wyzyskanie przez partnera presji płynnościowej mogącej ciążyć na Spółce.

14) Od kilku miesięcy słyszymy, że są prowadzone z kilkoma podmiotami rozmowy nie otrzymując żadnych szczegółowych danych dotyczących postępów czy też zawężenia liczby podmiotów z którymi prowadzone są rozmowy. Proszę o informację na jakim etapie są rozmowy z poszczególnymi nabywcami, gdzie występują największe rozbieżności?

Odpowiedź:

W nawiązaniu do wcześniejszego pytania i odpowiedzi, o kluczowych postępach w procesie komercjalizacji prowadzonych przez Spółkę projektów, Spółka będzie informować poprzez raporty bieżące, zgodnie z przepisami MAR.

15) Czy Spółka zakreśliła sobie lub partnerom, z którymi rozmawia daty graniczne dotyczące złożenia ostatecznej oferty przez potencjalnych nabywców CoolCryo i PacePress?

Odpowiedź:

Spółka prowadzi negocjacje z potencjalnymi partnerami, dążąc do uzyskania możliwie najlepszych dla Spółki warunków transakcji. Jednocześnie Spółka na bieżąco ocenia szanse skutecznej finalizacji transakcji z poszczególnymi partnerami. Mając na uwadze interes Spółki i jej akcjonariuszy, Zarząd dokłada przy tym starań, aby proces komercjalizacji był jak najkrótszy. Spółka nie wyznacza jednak potencjalnym partnerom "dat granicznych".

{5}------------------------------------------------

16) W zakresie CoolCryo Spółka informowała z iloma podmiotami prowadzi rozmowy, natomiast brak było szczegółów w zakresie komercjalizacji PacePress. Proszę o informację z iloma podmiotami prowadzone są obecnie rozmowy w sprawie PacePress, jakich obszarów dotyczą i na jakim są etapie?

Odpowiedź:

Spółka prowadzi obecnie rozmowy na temat komercjalizacji projektu PacePress z 5 podmiotami. W zależności od partnera, rozmowy są na różnym etapie zaawansowania, natomiast w ocenie Zarządu wszystkie toczone rozmowy mogą doprowadzić do skutecznej finalizacji transakcji.

17) Czy warunkiem podpisania umów komercjalizacyjnych jest uzyskanie FDA lub MDR dla CoolCryo względnie czy istnieją inne warunki dla Coolcryo i PacePress?

Odpowiedź:

Uzyskanie FDA lub MDR nie jest warunkiem koniecznym do podpisania umów komercjalizacyjnych, jednak w ocenie Spółki osiągniecie kamieni milowych, w postaci dopuszczenia wyrobu medycznego na rynek amerykański czy europejski, istotnie wpłynie na zwiększenie wartości każdego z projektów.

18) We wcześniejszych okresach Pan Prezes na pytania dotyczące ceny za sprzedaż IP CoolCryo odwoływał się do podobnych transakcji z przeszłości wymieniając zakres cenowy dla tych transakcji, podczas gdy w wywiadzie z 30.09.2025 r na strefainwestorow.pl odpowiedz brzmiała następująco cytat: "Tutaj moje oceny pozostają niezmienne, CoolCryo ma zdecydowanie największy potencjał, mówimy o kwotach rzędu 100 mln USD. W przypadku PacePress zawsze zapowiadaliśmy wartości w okolicach 10 milionów złotych, choć może uda się osiągnąć 10 milionów dolarów - rozmowy są obiecujące. W związku z powyższym proszę o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:

a) Z czego wynika taka zmiana w zakresie przedstawiania ceny za CoolCryo?

Odpowiedź:

Wskazując potencjalną wartość transakcji na poziomie co najmniej 100 mln USD Spółka miała na uwadze podobne transakcje rynkowe z przeszłości. Jednocześnie podawana kwota nie stanowi ostatecznej ceny czy maksymalnej kwoty do uzyskania za sprzedaż technologii CoolCryo. Spółka dąży do uzyskania maksymalnie najwyższej oferty, aby uzyskać jak najwyższą stopę zwrotu dla akcjonariuszy.

{6}------------------------------------------------

b) Czy dobrze rozumiem, że wymieniona cena za CoolCryo to jest poziom oczekiwań dotyczący wszystkich płatności. za sprzedaż IP Jeśli tak, proszę o informację jakiej skali płatności spółka oczekuje w formie upfrontu?

Odpowiedź:

Spółka dąży do tego, aby uzyskać jak najwyższą cenę sprzedaży za technologię CoolCryo. Dodatkowo, w interesie Spółki i jej akcjonariuszy leży uzyskanie relatywnie wysokiej płatności początkowej, tzw. upfront, względem pełnej ceny. Finalna cena sprzedaży, struktura transakcji i jej warunki, włączając upfront, są głównym przedmiotem negocjacji z potencjalnym nabywcą technologii.

c) Proszę o wyjaśnienie takiego rozrzutu cenowego w zakresie PacePress?

Odpowiedź:

Wskazując szacowaną cenę sprzedaży technologii PacePress Spółka kierowała się podejściem zachowawczym. Finalna cena może jednak osiągać nawet 10 mln USD, bowiem rynek zabiegów CIED i ich komplikacji, który adresuje nasza technologia, jest rynkiem z wysoką dynamiką wzrostu i korzystnym systemem płatności refundacyjnych, m.in. w Europie, co daje Spółce podstawę do podwyższenia oczekiwań co do ostatecznej ceny sprzedaży.

d) Czy coś zmieniło się w zakresie oczekiwań Zarządu na podstawie obecnie dostępnych w stosunku do danych zawartych w cytowanej wyżej wypowiedzi?

Odpowiedź:

Jak powyżej.

e) Proszę o udzielenie szczegółowej informacji na jakim etapie jest procedura przed FDA i jaki termin spółka wyznaczyła sobie lub zakłada na złożenie całego kompletu dokumentów, który umożliwi rozpoczęcie biegu terminu do wydania decyzji przez FDA?

Odpowiedź:

Spółka jest w stałym kontakcie z przedstawicielami FDA i konsultuje się z zespołem FDA co do otwartych kwestii i zapytań. Spółka złożyła wstępne odpowiedzi w ramach procedury Substantive Interaction Response (SIR) i uzyskała wstępny pozytywny feedback, na bazie czego Spółka złoży finalne dokumenty i poinformuje o tym fakcie niezwłocznie.

{7}------------------------------------------------

19) Czy nie były udzielane informacje akcjonariuszom informacje poza WZA, które wymagałaby przedłożenia najbliższemu walnemu zgromadzeniu z podaniem danych określonych w art. 428 par.7 ksh.

Odpowiedź:

Spółka nie identyfikuje takich informacji.

20) Proszę o informację na jakim etapie jest umowa z NovelBeam, która miała zostać podpisana w ciągu 4-6 tygodni od podpisania listu intencyjnego? Czy może jednak któraś ze stron odstąpiła od jej podpisania?

Odpowiedź:

Spółka w dalszym ciągu prowadzi rozmowy z NovelBeam na temat szczegółów współpracy, określenia struktury nowego projektu, zaangażowania finansowego NovelBeam oraz harmonogramu prac rozwojowych. Spółka niezwłocznie poinformuje o kluczowych postępach w procesie negocjacji z NovelBeam poprzez stosowny raport bieżący ESPI.

21) Po raz kolejny emisja akcji ma mieć formę emisji z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Dlaczego Zarząd wiedząc, że pozyskanie finansowania zewnętrznego w postaci emisji akcji będzie konieczne dla dalszej działalności operacyjnej Spółki nie zaplanował z wyprzedzeniem przeprowadzenie emisji z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy?

Odpowiedź:

Spółka na bieżąco monitoruje postępy w realizacji swoich projektów oraz procesu ich komercjalizacji, a tym samym także zapotrzebowanie na kapitał i sytuację finansową Spółki. Emisja kierowana do oznaczonego inwestora, w postaci renomowanego funduszu inwestycyjnego, niesie za sobą wiele korzyści dla Spółki, a także dla jej obecnych akcjonariuszy - m.in. pozyskanie stabilnego i solidnego akcjonariusza, który daje wiele możliwości wsparcia Spółki w realizacji długofalowej strategii rozwoju.