Medinice S.A.

AGM Information • May 26, 2022

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdanie finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku 2021, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 wraz oceną sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 i wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji dot. planowanego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021;
• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
• c) pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021.
• d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2021;
• e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021;
• f) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2021;
• g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2021;
• h) wprowadzenia programu motywacyjnego;
• i) upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Dyskusja i wolne wnioski.
• 11.Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48.831 tysięcy PLN;
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 2.938 tysięcy PLN;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 40.880 tysięcy PLN;
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący stan środków pieniężnych netto w wysokości 31.682 tysięcy PLN;
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH, postanawia pokryć stratę netto poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku w kwocie 2.938 tysięcy PLN w całości zyskami z lat przyszłych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 KSH, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 KSH, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 49.176 tysięcy PLN;
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 2.859 tysięcy PLN;
• 1. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 40.579 tysięcy PLN;
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący stan środków pieniężnych netto w wysokości 31.922 tysięcy PLN;
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia panu Sanjeev Choudhary absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Sanjeev Choudhary absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia panu Arkadiuszowi Dorynek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Arkadiuszowi Dorynek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia panu Piotrowi Wilińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Piotrowi Wilińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia panu Wojciechowi Wróblewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Wojciechowi Wróblewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia pani Agnieszce Rosińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić pani Agnieszce Rosińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia panu Bartoszowi Foroncewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Bartoszowi Foroncewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia panu Bogdanowi Szymanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Bogdanowi Szymanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia pani Joanny Bogdańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić pani Joanny Bogdańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia panu Marcinowi Gołębickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Marcinowi Gołębickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wprowadzić program motywacyjny w celu zachęcenia i zmotywowania członków Zarządu oraz istotnych dla działalności Spółki osób, które świadczą pracę lub usługi na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, a także w celu silniejszego związania takich osób ze Spółką - poprzez umożliwienie tym osobom nabycia akcji Spółki ("Program Motywacyjny").

§ 2

• 1. Program Motywacyjny będzie obowiązywał od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 30 września 2025 r.
• 1. Beneficjentami Programu Motywacyjnego będą osoby, o których mowa w § 1 powyżej spełniające kryteria określone w regulaminie, o którym mowa w § 5 poniżej i wybrane stosownie do postanowień wspomnianego regulaminu ("Uczestnicy Programu").

§ 3

Program Motywacyjny umożliwi przyznanie Uczestnikom Programu prawa do objęcia akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego, pod warunkiem spełnienia warunków i celów określonych w regulaminie o którym mowa w § 5 poniżej, na zasadach i w terminach tam wskazanych, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały.

§ 4

• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) ("Akcje").
• 1. Objęcie Akcji Spółki przez Uczestników Programu w ramach Programu Motywacyjnego nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, to jest 0,10 zł (dziesięć groszy) za każda akcję.

Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego zostaną określone przez Radę Nadzorczą Spółki w formie regulaminu przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

§ 6

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności do:
• 1) określenia sposobu ustalania listy Uczestników Programu i liczby Akcji przypadających na poszczególnych Uczestników Programu,
• 2) ustalenia kryteriów i warunków decydujących o udziale w Programie Motywacyjnym,
• 3) ustalenia terminów realizacji Programu Motywacyjnego.
• 4) przekazania określonych uprawnień związanych z realizacją Programu Motywacyjnego w stosunku do Uczestników Programu niebędących członkami Zarządu Spółki Zarządowi Spółki.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonywaniem Programu Motywacyjnego, w zakresie w jakim czynności te, w szczególności związane z emisją Akcji w ramach kapitału docelowego, nie będą wykonywane przez Zarząd Spółki.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

• 1. W związku z utworzeniem programu motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 18 niniejszego Zgromadzenia ("Program Motywacyjny") i w celu umożliwienia jego realizacji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w terminie 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki dokonanej niniejszą uchwałą, o łączną kwotę nie wyższą niż 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) poprzez emisję nie więcej niż 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Nowej Emisji").
• 1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane do objęcia uczestnikom Programu Motywacyjnego w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1

Kodeksu spółek handlowych, przy czym liczba uczestników Programu Motywacyjnego nie będzie większa niż 149 osób.

• 1. Akcje Nowe Emisji będą obejmowany wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji będzie równa wartości nominalnej jednej Akcji Nowej Emisji tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
• 1. Akcje Nowej Emisji uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Zarząd będzie upoważniony do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji.
• 1. Akcje Nowej Emisji będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. O ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu:
  2. 1) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW");
  3. 2) dematerializację akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

• w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w zakresie odnoszącym się do (i) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (ii) dematerializacji akcji oraz (iii) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji.

§ 2

Zmiana statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości lub w części, jest umotywowana, w rozumieniu art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tym, iż ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki w tym przypadku jest więc w interesie Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu utworzenia mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które doprowadzą do utrzymania wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymania kluczowych pracowników i współpracowników, a tym samym wzrostu zysków Spółki oraz wzrostu wartości akcji Spółki.

§ 3

W związku z udzielonym Zarządowi upoważnieniem, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszy postanawia zmienić statut Spółki poprzez nadanie § 7 statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze jednego lub kilku podwyższeń, poprzez emisję nie więcej niż 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) ("Kapitał Docelowy").

1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki dokonanej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 roku.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 roku ("Program Motywacyjny").

3. Akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego zostaną zaoferowane do objęcia uczestnikom Programu Motywacyjnego w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym liczba uczestników Programu Motywacyjnego nie będzie większa niż 149 osób.

4. Akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.

6. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

7. Cena emisyjna jednej akcji emitowanej w ramach Kapitału Docelowego będzie równa wartości nominalnej jednej akcji tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).

8. Akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:

a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego.

1. O ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu:

2. a) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW");

3. b) dematerializację akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w zakresie odnoszącym się do (i) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (ii) dematerializacji akcji oraz (iii) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji.

4. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki zmienionego uchwałami Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.