UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 października 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać [•] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 października 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Sporządzenie listy obecności.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Przedstawienie przez Zarząd pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji dot. planowanego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
1. Podjęcie uchwał w sprawie:
2. a) upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości oraz w sprawie zmiany statutu Spółki;
3. b) zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
1. Dyskusja i wolne wnioski.
1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 października 2022 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

1. W związku z utworzeniem programu motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr. 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") i w celu umożliwienia jego realizacji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w terminie 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki dokonanej niniejszą uchwałą, o łączną kwotę nie wyższą niż 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) poprzez emisję nie więcej niż 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Nowej Emisji").
1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane do objęcia uczestnikom Programu Motywacyjnego w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym liczba uczestników Programu Motywacyjnego nie będzie większa niż 149 osób.
1. Akcje Nowe Emisji będą obejmowany wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
1. Cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji będzie równa wartości nominalnej jednej Akcji Nowej Emisji tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
1. Akcje Nowej Emisji uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:
2. a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
3. b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów

wartościowych, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego.

1. Zarząd będzie upoważniony do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji.
1. Akcje Nowej Emisji będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. O ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu:
2. 1) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW");
3. 2) dematerializację akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w zakresie odnoszącym się do (i) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (ii) dematerializacji akcji oraz (iii) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji.

§ 2

Zmiana statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości lub w części, jest umotywowana, w rozumieniu art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tym, iż ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki w tym przypadku jest więc w interesie Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu utworzenia mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które doprowadzą do utrzymania wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymania kluczowych pracowników i współpracowników, a tym samym wzrostu zysków Spółki oraz wzrostu wartości akcji Spółki.

§ 3

W związku z udzielonym Zarządowi upoważnieniem, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszy postanawia zmienić statut Spółki poprzez nadanie § 7 statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze jednego lub kilku podwyższeń, poprzez emisję nie więcej niż 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) ("Kapitał Docelowy").

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki dokonanej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2022 roku.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 roku ("Program Motywacyjny").
Akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego zostaną zaoferowane do objęcia uczestnikom Programu Motywacyjnego w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym liczba uczestników Programu Motywacyjnego nie będzie większa niż 149 osób.
Akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
Cena emisyjna jednej akcji emitowanej w ramach Kapitału Docelowego będzie równa wartości nominalnej jednej akcji tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
Akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:
a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego.
O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu:
a) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW");
b) dematerializację akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w zakresie odnoszącym się do (i) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (ii) dematerializacji akcji oraz (iii) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji.
Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki zmienionego uchwałami Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 października 2022 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

W związku z przyznaniem akcjonariuszom Spółki, na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, 80.800 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w zamian za warranty subskrypcyjne serii A, celem ujawnienia w treści statutu Spółki aktualnej wysokości kapitału zakładowego Spółki, który wskutek powyższego uległ podwyższeniu o kwotę 8.080,00 zł tj. z kwoty 619.177,50 zł do kwoty 627.257,50 zł, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić statut Spółki poprzez nadanie § 6 ust. 1 statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 627.257,50 zł (sześćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od A0000001 do A1000000,
b) 29.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od B00001 do B29000,
c) 622.620 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od C000001 do C622620,
d) 1.585.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od D0000001 do D1585000,
e) 100.260 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E1000001 do E1100260,
f)38.462 akcji zwykłych na okaziciela serii E2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E200001 do E238462,
g) 986.667 akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od H1000001 do H1986667,
h) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od I0000001 do I1000000,
i) 829.766 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od J0000001 do J0829766,
j)80.800 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od F0000001 do F0080800."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki zmienionego niniejszą uchwałą oraz uchwałą nr 5 dzisiejszego Zgromadzenia.

§ 3