Medinice S.A.

AGM Information • Nov 4, 2021

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać [•] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) połączenia spółek Medinice S.A. oraz "Medidata" sp. z o.o.;
  3. b) zmiany polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Medinice S.A.;
  4. c) przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla wybranych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Medinice S.A.;
  5. d) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki;
• 1. Dyskusja i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Medinice S.A z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie połączenia spółek Medinice S.A. oraz "Medidata" sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506, w związku art. 516 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, wobec przyjęcia przez Zarządy Spółki oraz spółki pod firmą "MEDIDATA" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Planu Połączenia tych spółek, z dnia 31 maja 2021 roku Walne Zgromadzenie spółki Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§ 1

• 1) Walne Zgromadzenie spółki MEDINICE S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, że na podstawie art. 492 i nast. Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień art. 516 § 1-6 Kodeksu spółek handlowych, dokonane zostanie uproszczone połączenie spółki pod firmą "MEDIDATA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie /adres: ul. Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa/ wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS: 0000426293, REGON: 146204494 oraz NIP: 1182085786, kapitał zakładowy 150.000 PLN (dalej jako: "Spółka Przejmowana") ze spółką MEDINICE S.A. z siedzibą w Warszawie /adres: ul. Hankiewicza 2, 02- 103 Warszawa / wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000443282, posiadającej NIP: 6631868308 oraz REGON: 260637552, o kapitale zakładowym 619.177,50 PLN (dalej jako: "Spółka Przejmująca").
• 2) Połączenie zostanie dokonane w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach opisanych w planie połączenia uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmowanej oraz Zarząd Spółki Przejmującej, to jest w szczególności z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej: (i) Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony; (ii) wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej i nie zostaną im wydane akcje Spółki Przejmującej.

3) Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na plan połączenia, o którym mowa w pkt 2) powyżej, uzgodniony i przyjęty w dniu 31 maja 2021 roku w Warszawie, udostępniony bezpłatnie przez okres nie krótszy niż jeden miesiąc i wciąż dostępny na stronie internetowej Spółki stosownie do art. 500 § 2¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 2

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia).

§ 3

Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia oraz wykonaniem niniejszej uchwały – z wyjątkiem czynności zastrzeżonych przepisami prawa do kompetencji innych osób lub organów spółki mocą przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Medinice S.A z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Medinice S.A.

§1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w następującym brzmieniu:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MEDINICE S.A.

Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medinice S.A. (zwana dalej "Polityką Wynagrodzeń") określa zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medinice S.A. stosownie do treści art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

I. DEFINICJE

O ile w niniejszej Polityce Wynagrodzeń nie wskazano inaczej, przytoczonym terminom pisanym wielką literą nadaje się następujące znaczenie:

Członek Rady Nadzorczej	osoba pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki
Członek Zarządu	osoba pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki
Organy Spółki	Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie
Polityka Wynagrodzeń	niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
Rada Nadzorcza	rada nadzorcza Spółki
RODO	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych)

Spółka	Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000443282
Sprawozdanie o Wynagrodzeniach	coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą stosownie do treści art. 90g Ustawy o Ofercie
Statut	statut Spółki
Ustawa o Ofercie	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Ustawa o Rachunkowości	ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
Walne Zgromadzenie	walne zgromadzenie Spółki
Zarząd	zarząd Spółki

II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Każdy z Członków Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe określone w uchwale Rady Nadzorczej, na podstawie stosunku prawnego łączącego danego Członka Zarządu ze Spółką.
• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu może być przyznawane na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej lub stosunku powołania.
• 1. Wysokość wynagrodzenia przyznanego Członkowi Zarządu odpowiada zakresowi jego obowiązków i ponoszonej odpowiedzialności, przy uwzględnieniu wymaganego nakładu pracy wynikającego z pełnionej funkcji, a także posiadanych kwalifikacji i doświadczenia zawodowego.
• 1. Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, które może być uzależnione od wyników finansowych Spółki, realizacji planów strategicznych, a także oceny pracy i zaangażowania danego Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może być ustalone jako świadczenie jednorazowe lub okresowe.
• 1. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest na podstawie kryteriów finansowych, takich jak wyniki Spółki, osiągany zysk netto, wzrost notowań giełdowych Spółki czy realizacja planów strategicznych Spółki, oraz kryteriów niefinansowych, takich jak pozytywna ocena pracy Członka Zarządu, efektywność i zaangażowanie w działalność Spółki, w szczególności w zakresie uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria przyznania zmiennych składników wynagrodzenia określa szczegółowo Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Kryteria, na podstawie których przyznawane są zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu, przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez wprowadzenie jasnych zasad wynagradzania pracy Członków Zarządu, zapewnienie jakości i wydajności pracy Członków Zarządu, efektywną realizację planów Spółki, a także motywacyjny charakter tej formy wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wszechstronnej oceny dostępnych danych na temat sytuacji Spółki w celu ustalenia, w jakim zakresie kryteria, na podstawie których przyznawane są zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu, zostały spełnione. Spełnienie kryteriów Rada Nadzorcza stwierdza w formie uchwały.
• 1. Wypłacenie zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki może być uzależnione od trwania mandatu danego Członka Zarządu w momencie wypłaty. W przypadku ustania mandatu Członka Zarządu w trakcie roku obrotowego wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy wypłacane jest proporcjonalnie do okresu trwania mandatu Członka Zarządu w danym roku obrotowym i spełnienia kryteriów związanych z przyznaniem Wynagrodzenia zmiennego, chyba że umowa na podstawie której Członek Zarządu pełnił funkcje stanowi inaczej.
• 11.Spółka nie przewiduje odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Okoliczności te mogą zostać określone przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.
• 12.Z zastrzeżeniem ust. 13 poniżej łączna wartość wynagrodzenia zmiennego nie może w danym roku przekraczać 100% rocznego wynagrodzenia stałego wypłaconego danemu Członkowi Zarządu w danym roku obrotowym. W przypadku przyznania przez Radę Nadzorczą składnika wynagrodzenia zmiennego, którego wysokość byłaby bezpośrednio powiązana z wysokością osiągniętych przez Spółkę parametrów finansowych (wyrażona procentowo) takich jak przychody, zysk operacyjny, zysk EBITDA, zysk netto proporcja, o której mowa w niniejszym ustępie może ulec zmianie na podstawie stosownej uchwały Rady Nadzorczej.
• 13.Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu także inne świadczenia, w tym wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia oraz świadczenia niepieniężne, obejmujące w szczególności ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, ubezpieczenie na zdrowie lub życie, możliwość korzystania z samochodu służbowego, opiekę medyczną.
• 14.Z zastrzeżeniem ust. 15, wartość świadczeń innych niż wynagrodzenie stałe i wynagrodzenie zmienne nie może przekraczać 1/2 wynagrodzenia stałego wypłaconego danemu Członkowi Zarządu w danym roku obrotowym. Proporcja ta może ulec zmianie, stosownie do treści odpowiedniej uchwały Rady Nadzorczej, w przypadku przyznania warrantów subskrypcyjnych lub wykonywania uprawnień do objęcia akcji Spółki nabytych przez członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych przyjętych na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia, .
• 1. Wartość świadczeń, o których mowa w ust. 14 powyżej, polegających na przyznaniu uprawnienia do objęcia akcji Spółki, ustalana będzie na podstawie wartości rynkowej akcji rozumianej jako wartość wynikająca z kursu zamknięcia akcji Spółki z dnia sesyjnego poprzedzającego dzień przyznania uprawnienia do objęcia akcji (w przypadku programu motywacyjnego opartego o warranty subskrypcyjne za dzień przyznania uprawnienia do objęcia akcji uznaje się dzień objęcia warrantów subskrypcyjnych). Przy obliczaniu wartości świadczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, nie uwzględnia się uprawnień nabytych przed datą powołania do Zarządu, w szczególności nie uwzględnia się wartości

obejmowanych akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego, jeżeli następuje ono w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych objętych przez Członka Zarządu przed datą powołania do Zarządu.

• 16.Spółka może zawierać transakcje handlowe z Członkami Zarządu będące podstawą do wypłaty odrębnego wynagrodzenia.
• 1. Niezależnie od otrzymywanego wynagrodzenia Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w programach motywacyjnych przyjętych na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, Rada Nadzorcza określa w formie uchwały okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 19.Rada Nadzorcza może zmienić zasady wynagradzania Członka Zarządu na jego wniosek.

III. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Walne Zgromadzenie może przyznać Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenia uwzględnia, czy dany Członek Rady Nadzorczej pełni funkcję, z którą wiąże się dodatkowy nakład pracy, w szczególności funkcję w jednym z komitetów lub funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka może zawierać transakcje handlowe z Członkami Rady Nadzorczej będące podstawą do wypłaty odrębnego wynagrodzenia.
• 1. Niezależnie od otrzymywanego wynagrodzenia Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w programach motywacyjnych przyjętych na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może przyznawać Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w takim przypadku Rada Nadzorcza jest upoważniona uszczegółowić określone w uchwale Walnego Zgromadzenia okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Wartość świadczeń członków Rady Nadzorczej, innych niż wynagrodzenie stałe, nie może przekraczać 100% wynagrodzenia stałego wypłaconego danemu Członkowi Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym. Proporcja ta może ulec zmianie w przypadku przyznania warrantów subskrypcyjnych lub wykonywania uprawnień do objęcia akcji Spółki nabytych przez członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych przyjętych na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia
• 1. W przypadku gdy Członek Rady Nadzorczej nie otrzymuje wynagrodzenia stałego, wartość innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznanych Członkowi

Rady Nadzorczej w przeliczeniu na jeden miesiąc nie może przekraczać trzykrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w poprzednim roku obrotowym. Proporcja ta może ulec zmianie w przypadku przyznania warrantów subskrypcyjnych lub wykonywania uprawnień do objęcia akcji Spółki nabytych przez członków Rady Nadzorczej w ramach programów motywacyjnych przyjętych na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.

1. Wartość świadczeń, o których mowa w ust. 7 i 8 powyżej, polegających na przyznaniu uprawnienia do objęcia akcji Spółki, ustalana będzie na podstawie wartości rynkowej akcji rozumianej jako wartość wynikająca z kursu zamknięcia akcji Spółki z dnia sesyjnego poprzedzającego dzień przyznania uprawnienia do objęcia akcji (w przypadku programu motywacyjnego opartego o warranty subskrypcyjne za dzień przyznania uprawnienia do objęcia akcji uznaje się dzień objęcia warrantów subskrypcyjnych).

IV. UWZGLĘDNIENIE WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PRZY USTANAWIANIU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń uwzględnione zostały warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w szczególności poprzez analizę warunków pracy i płacy wyższej kadry kierowniczej Spółki, porównanie zakresu obowiązków i wymaganego nakładu pracy na poszczególnych stanowiskach, a także ponoszonej odpowiedzialności oraz posiadanych kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Ponadto, przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń uwzględniono także aktualny poziom i wzrost wynagrodzeń w Spółce.

V. UMOWY O PRACĘ, UMOWY ZLECENIA, UMOWY O DZIEŁO LUB INNE UMOWY O PODOBNYM CHARAKTERZE Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• 1. Umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze mogą być zawierane przez Spółkę z Członkami Zarządu na czas oznaczony lub nieoznaczony.
• 1. Umowa może być rozwiązana przez każdą ze stron za jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia lub w trybie natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia jej postanowień przez drugą stronę. Okres wypowiedzenia może zostać wydłużony do maksymalnie 12 miesięcy na podstawie indywidualnych ustaleń pomiędzy stronami.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoją funkcję na podstawie stosunku powołania. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni

pełny rok obrotowy ich urzędowania. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą zawierać ze Spółką umowy i transakcje handlowe, w tym umowy o świadczenie usług, niezwiązane bezpośrednio z pełnioną funkcją w Organach Spółki, będące podstawą do wypłaty odrębnego wynagrodzenia.

VI. OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

Poza obowiązkowym programem Pracowniczym Planem Kapitałowym ("PPK") w Spółce nie funkcjonują dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur.

VII. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd.
• 1. Polityka Wynagrodzeń obowiązuje w brzmieniu nadanym jej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia niektórych elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie stosownie do treści art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie.
• 1. Za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje corocznego kompleksowego przeglądu Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i, gdy uzna to za stosowne, przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję jej zmian.

VIII. ZAKRES OBOWIĄZYWANIA

• 1. Polityka Wynagrodzeń ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 września 2021 r.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

IX. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Decyzja o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń może zostać podjęta w przypadku: (i) istotnej zmiany sytuacji finansowej Spółki; (ii) istotnych zmian prawa powszechnie obowiązującego w zakresie wynagradzania Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej; (iii) wprowadzenia przez uprawnione organy

państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych; lub (iv) wystąpienia nadzwyczajnych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, w istotny sposób wpływających na funkcjonowanie Spółki.

• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń na wniosek Zarządu lub z własnej inicjatywy.
• 1. Uchwała o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń określa w szczególności:
  2. a. okoliczności uzasadniające konieczność odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń;
  3. b. okres, którego dotyczy odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń;
  4. c. elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstępstwo.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć stałych i zmiennych składników wynagrodzenia lub innych świadczeń, w tym świadczeń niepieniężnych, Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

X. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI INTERESÓW

• 1. Podmioty odpowiedzialne za realizację Polityki Wynagrodzeń na bieżąco badają możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanego z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, w procedurę jej przyjęcia, zmiany, wdrażania i stosowania zaangażowane są różne Organy Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zobowiązani są zawiadomić Spółkę o zaistnieniu konfliktu pomiędzy interesem tego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej a interesem Spółki.
• 1. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.

XI. PRZYCZYNIANIE SIĘ POLITYKI WYNAGRODZEŃ DO REALIZACJI STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez wprowadzenie jednolitego i spójnego systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zapewnienie stabilnego składu osobowego Organów Spółki i eliminowanie potencjalnych konfliktów interesów.

XII. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIO OBOWIĄZUJĄCEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Pierwsza Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Spółkę na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 roku, która do dnia przyjęcia niniejszej wersji Polityki Wynagrodzeń nie była zmieniana.
• 1. Niniejsza wersja Polityki Wynagrodzeń została ustalona uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 listopada 2021 roku w sprawie

przyjęcia nowej polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w celu uszczegółowienia zasad wypłacania Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, w szczególności w ramach programów motywacyjnych oraz sprostowania dotychczasowych postanowień Polityki Wynagrodzeń w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych, a najistotniejsze zmiany w bieżącej Polityce Wynagrodzeń, w porównaniu z wersją poprzednią, to:

• a. Zmieniono brzmienie ust. II.10: "Wypłacenie zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki może być uzależnione od trwania mandatu danego Członka Zarządu w momencie wypłaty." na "Wypłacenie zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki może być uzależnione od trwania mandatu danego Członka Zarządu w momencie wypłaty. W przypadku ustania mandatu Członka Zarządu w trakcie roku obrotowego wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy wypłacane jest proporcjonalnie do okresu trwania mandatu Członka Zarządu w danym roku obrotowym i spełnienia kryteriów związanych z przyznaniem Wynagrodzenia zmiennego, chyba że umowa na podstawie której Członek Zarządu pełnił funkcje stanowi inaczej."
• b. Zmieniono brzmienie ust. II.12: "Łączna wartość wynagrodzenia zmiennego nie może przekraczać 30% wynagrodzenia stałego wypłaconego danemu Członkowi Zarządu w danym roku obrotowym" na "Z zastrzeżeniem ust. 13 poniżej łączna wartość wynagrodzenia zmiennego nie może w danym roku przekraczać 100% rocznego wynagrodzenia stałego wypłaconego danemu Członkowi Zarządu w danym roku obrotowym. W przypadku przyznania przez Radę Nadzorczą składnika wynagrodzenia zmiennego, którego wysokość byłaby bezpośrednio powiązana z wysokością osiągniętych przez Spółkę parametrów finansowych (wyrażona procentowo) takich jak przychody, zysk operacyjny, zysk EBITDA, zysk netto proporcja, o której mowa w niniejszym ustępie może ulec zmianie na podstawie stosownej uchwały Rady Nadzorczej."
• c. Zmieniono brzmienie ust. II.14 "Wartość świadczeń innych niż wynagrodzenie stałe i wynagrodzenie zmienne, w tym wartość akcji Spółki obejmowanych w ramach programu motywacyjnego nie może przekraczać 300% wynagrodzenia stałego wypłaconego danemu Członkowi Zarządu w danym roku obrotowym. Przy obliczaniu wartości świadczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, nie uwzględnia się uprawnień nabytych przed datą powołania do Zarządu, w szczególności nie uwzględnia się wartości obejmowanych akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego, jeżeli następuje ono w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych objętych przez Członka Zarządu przed datą powołania do Zarządu." na "Z zastrzeżeniem ust. 15, wartość świadczeń innych niż wynagrodzenie stałe i wynagrodzenie zmienne nie może przekraczać 1/2 wynagrodzenia stałego wypłaconego danemu Członkowi Zarządu w danym roku obrotowym. Proporcja ta może ulec zmianie, stosownie do treści odpowiedniej uchwały Rady Nadzorczej, w przypadku przyznania warrantów subskrypcyjnych lub wykonywania uprawnień do objęcia akcji Spółki nabytych przez członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych przyjętych na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia."
• d. Zmieniono brzmienie ust. II.15: "Wartość świadczeń, o których mowa w ust. 14 powyżej, polegających na przyznaniu uprawnienia do objęcia akcji Spółki, ustalana będzie na podstawie wartości rynkowej akcji rozumianej jako wartość wynikająca z kursu zamknięcia akcji Spółki z dnia sesyjnego poprzedzającego dzień przyznania uprawnienia do objęcia akcji." na: "Wartość świadczeń, o których mowa w ust. 14 powyżej, polegających na przyznaniu uprawnienia do objęcia akcji Spółki, ustalana będzie na podstawie wartości rynkowej akcji rozumianej jako wartość wynikająca z kursu zamknięcia akcji Spółki z dnia sesyjnego poprzedzającego dzień przyznania uprawnienia do objęcia akcji (w przypadku programu motywacyjnego opartego o warranty subskrypcyjne za dzień przyznania uprawnienia do objęcia akcji uznaje się dzień objęcia warrantów subskrypcyjnych). Przy obliczaniu wartości świadczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, nie uwzględnia się uprawnień nabytych przed datą powołania do Zarządu, w szczególności nie uwzględnia się wartości obejmowanych akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego, jeżeli następuje ono w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych objętych przez Członka Zarządu przed datą powołania do Zarządu."
• e. Zmieniono brzmienie ust. III.7: "Wartość świadczeń innych niż wynagrodzenie stałe, w tym wartość akcji Spółki obejmowanych w ramach programu motywacyjnego, nie może przekraczać 300% wynagrodzenia stałego wypłaconego danemu Członkowi Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym. W przypadku gdy Członek Rady Nadzorczej nie otrzymuje wynagrodzenia stałego, wartość innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznanych Członkowi Rady Nadzorczej w przeliczeniu na jeden miesiąc nie może przekraczać trzykrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w poprzednim roku obrotowym" na: "Wartość świadczeń członków Rady Nadzorczej, innych niż wynagrodzenie stałe, nie może przekraczać 100% wynagrodzenia stałego wypłaconego danemu Członkowi Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym. Proporcja ta może ulec zmianie w przypadku przyznania warrantów subskrypcyjnych lub wykonywania uprawnień do objęcia akcji Spółki nabytych przez członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych przyjętych na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia."
• f. Zmieniono brzmienie ust. III.8: "Wartość świadczeń, o których mowa w ust. 7 powyżej, polegających na przyznaniu uprawnienia do objęcia akcji Spółki, ustalana będzie na podstawie wartości rynkowej akcji rozumianej jako wartość wynikająca z kursu zamknięcia akcji Spółki z dnia sesyjnego poprzedzającego dzień przyznania uprawnienia do objęcia akcji." na: "W przypadku gdy Członek Rady Nadzorczej nie otrzymuje wynagrodzenia stałego, wartość innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznanych Członkowi Rady Nadzorczej w przeliczeniu na jeden miesiąc nie może przekraczać trzykrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w poprzednim roku obrotowym. Proporcja ta może ulec zmianie w przypadku przyznania warrantów subskrypcyjnych lub wykonywania uprawnień do objęcia akcji Spółki nabytych przez członków Rady Nadzorczej w ramach

programów motywacyjnych przyjętych na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia."

• g. Dodano ust. III.9 "Wartość świadczeń, o których mowa w ust. 7 i 8 powyżej, polegających na przyznaniu uprawnienia do objęcia akcji Spółki, ustalana będzie na podstawie wartości rynkowej akcji rozumianej jako wartość wynikająca z kursu zamknięcia akcji Spółki z dnia sesyjnego poprzedzającego dzień przyznania uprawnienia do objęcia akcji (w przypadku programu motywacyjnego opartego o warranty subskrypcyjne za dzień przyznania uprawnienia do objęcia akcji uznaje się dzień objęcia warrantów subskrypcyjnych)."
• h. Zmieniono ust. V.2: "Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Prezes Zarządu zatrudniony jest na podstawie umowy o współpracę na czas oznaczony 2 (dwóch) lat, przy czym umowa wygasa w przypadku wygaśnięciu mandatu Prezesa Zarządu. Umowa może być rozwiązana przez każdą ze stron za jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia lub w trybie natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia jej postanowień przez drugą stronę." na "Umowa może być rozwiązana przez każdą ze stron za jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia lub w trybie natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia jej postanowień przez drugą stronę. Okres wypowiedzenia może zostać wydłużony do maksymalnie 12 miesięcy na podstawie indywidualnych ustaleń pomiędzy stronami.".
• i. Usunięto ust. V.4: "Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Spółka nie zawarła umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze z Członkami Rady Nadzorczej." i dostosowano odpowiednio numerację kolejnych ustępów.
• j. Zmieniono ust. V.6 (nowy 5): "Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zawierają ze Spółką umowy i transakcje handlowe, w tym umowy o świadczenie usług, niezwiązane bezpośrednio z pełnioną funkcją w Organach Spółki, będące podstawą do wypłaty odrębnego wynagrodzenia." na "Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą zawierać ze Spółką umowy i transakcje handlowe, w tym umowy o świadczenie usług, niezwiązane bezpośrednio z pełnioną funkcją w Organach Spółki, będące podstawą do wypłaty odrębnego wynagrodzenia."
• k. Zmieniono ust. VI: "W Spółce nie funkcjonują dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur." na "Poza obowiązkowym programem Pracowniczym Planem Kapitałowym ("PPK") w Spółce nie funkcjonują dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur."

XIII. SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie Sprawozdanie o Wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
• a. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• b. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• c. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• d. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• e. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości;
• f. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• h. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania o Wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach, lub pominięte.
• 1. W Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 RODO.
• 1. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń.
• 1. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała opiniująca Walnego Zgromadzenia lub dyskusja, odnoszące się do poprzedniego Sprawozdania o Wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g Ustawy o Ofercie.

XIV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o Wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym została podjęta uchwała opiniująca Sprawozdanie o Wynagrodzeniach lub na którym przeprowadzona została dyskusja nad Sprawozdaniem o Wynagrodzeniach.

• Rada Nadzorcza sporządziła po raz pierwszy Sprawozdanie o Wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Z chwilą podjęcia niniejszej uchwały przestaje obowiązywać polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uchwalona na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 roku.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla wybranych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Medinice S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Mariusza Bessmana oraz Pana Bartosza Cieślińskiego (dalej łącznie zwanych jako "Osoby Uprawnione"), będących osobami o istotnym znaczeniu dla spółki JITMED sp. z o.o. ("JITMED") należącej do Grupy Kapitałowej Medinice S.A. ("Program").
• 1. Program realizowany będzie w drodze emisji łącznie 72.216 (siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście szesnaście) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne") emitowanych przez Spółkę i zamiennych na akcje serii K Spółki, które będą nabywane przez Osoby Uprawnione, po spełnieniu kryteriów określonych poniżej. Warranty Subskrypcyjne będą uprawniać do objęcia akcji serii K Spółki, wyemitowanych w ramach uchwalonego odrębną uchwałą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Celem realizacji Programu jest zapewnienie współpracy przez Osoby Uprawnione z JITMED, co w zamierzeniu ma się przełożyć na wzrost wyników finansowych JITMED, a pośrednio, z uwagi na udział kapitałowy Spółki w JITMED, na wzrost wartości Spółki.

§ 2

• 1. Każdej z Osób Uprawnionych zostanie przyznane po 36.108 (trzydzieści sześć tysięcy sto osiem) Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Wykonanie przez Osobę Uprawnioną praw z 18.104 (osiemnaście tysięcy sto cztery) Warrantów Subskrypcyjnych będzie możliwe po 6 (sześciu) miesiącach od dnia emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Wykonanie przez Osobę Uprawnioną praw z pozostałych 18.104 (osiemnaście tysięcy sto cztery) Warrantów Subskrypcyjnych będzie możliwe po 6 (sześciu) miesiącach od dnia wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii K Spółki po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane przez Osobę Uprawnioną pod warunkiem, że w datach wskazanych w ust. 2 powyżej Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku organizacyjnym wynikającym z pełnienia funkcji w Zarządzie JITMED lub świadczyć będzie usługi na rzecz JITMED na podstawie umowy, która nie będzie rozwiązana przez Osobę Uprawnioną lub przez JITMED z ważnych przyczyn leżących po stronie Osoby Uprawnionej.
• 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH w ramach oferty publicznej ("Oferta Publiczna") przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. 2020 poz. 2080 z późn. zm.) ("Rozporządzenie Prospektowe"), skierowanej wyłącznie do inwestorów uprawnionych do udziału w Ofercie Publicznej.

1. Uprawnienie do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych w ramach Programu i objęcia na ich podstawie akcji Spółki nie może być przenoszone z Osób Uprawnionych na inne osoby.

§3

• 1. Program będzie prowadzony z wykorzystaniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, którego warunki określa odrębna uchwała, podjęta w trakcie dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Warranty subskrypcyjne w ramach Programu emitowane będą nieodpłatnie w formie zdematerializowanej, jako papiery wartościowe imienne z ograniczeniem możliwości zbycia, jak również ograniczeniami obrotu wynikającymi z innych postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Umowy uczestnictwa zawierane z Osobami Uprawnionymi, o których mowa w §4 poniżej, mogą przewidywać zobowiązanie typu lock-up w odniesieniu do akcji obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez czas oznaczony.
• 1. Program wygasa z dniem 31 marca 2023.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności, w zakresie nieuregulowanym odmiennie niniejszą Uchwałą, niezbędnych lub pożądanych w związku z wdrożeniem Programu, w tym określenia treści oraz zawarcia umów uczestnictwa w Programie z Osobami Uprawnionymi.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia pod warunkiem uchwalenia uchwały, o której mowa w § 3 ust. 1 powyżej.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Medinice S.A z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 listopada 2021 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 433 § 2, art. 448 § 1 i 2 pkt. 3 oraz 453 § 2 i 3 KSH Walne Zgromadzenie Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w celu wykonania Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2021 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla wybranych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Medinice S.A.("Uchwała w sprawie Programu"), postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

§ 1

• 1. Uchwala się emisję 72.216 (siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście szesnaście) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C (łącznie jako "Warranty Subskrypcyjne")
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii K wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z §2 poniżej, z wyłączeniem prawa poboru i z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki;
• 1. Spółka zaoferuje objęcie Warrantów Subskrypcyjnych poszczególnym Osobom Uprawnionym do udziału w Programie, o których mowa w Uchwale w sprawie Programu.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są emitowane nieodpłatnie i podlegają dematerializacji, jako papiery wartościowe imienne z wyłączeniem możliwości zbycia.
• 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym do nabycia w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH w ramach oferty publicznej ("Oferta Publiczna") przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. 2020 poz. 2080 z późn. zm.) ("Rozporządzenie Prospektowe"), skierowanej wyłącznie do inwestorów uprawnionych do udziału w Ofercie Publicznej.

• Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 7.221,60 (siedem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden złotych i 60/100) w drodze emisji 72.216 (siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście szesnaście) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K").

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii K uprawnionym posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie § 1 niniejszej uchwały.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w § 2 ust. 1, staje się skuteczne, o ile uprawniony posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego wykona przysługujące mu prawo do objęcia Akcji Serii K w terminie i na warunkach określonych w Uchwale w sprawie Programu i umowie uczestnictwa, o ile taka zostanie z nim zawarta.
• 1. Akcje Serii K będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, to jest 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą Akcję Serii K.
• 1. Wykonanie praw do objęcia Akcji Serii K przez uprawnionych posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić nie później niż do dnia 31 marca 2023 r.
• 1. Niewykonanie prawa objęcia Akcji Serii K w terminie, o którym mowa w ust. 5 powyżej powoduje wygaśnięcie prawa posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego do objęcia Akcji Serii K.
• 1. Umowy uczestnictwa zawierane z Osobami Uprawnionymi mogą przewidywać zobowiązanie typu lock-up w odniesieniu do Akcji Serii K przez czas oznaczony.
• 1. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. Akcje Serii K objęte za Warranty Subskrypcyjne, po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych (bez uprzedniego wydania w formie dokumentu) najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku wypłacanego za poprzedni rok obrotowy, to znaczy zakończony bezpośrednio przed rokiem obrotowym, w którym Akcje Serii K zostały wydane (lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych);
  3. b. Akcje Serii K objęte za Warranty Subskrypcyjne, po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych (bez uprzedniego wydania w formie dokumentu) w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku wypłacanego za rok obrotowy, w którym Akcje Serii K zostały wydane (lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych, i z podanych dalej powodów wyłączyć w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji Serii K.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii K, wysokość proponowanej ceny emisyjnej Akcji Serii K, nieodpłatności emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz zasadności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, która stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Postanawia się o dematerializacji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz Akcji Serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C i Akcji Serii K w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie oraz wprowadzenie ich do obrotu na tym rynku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach i wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§5

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 8 Statutu, w ten sposób, że nadaje mu się nową, następującą treść:

"1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 27.351,60 zł (dwadzieścia siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden złotych i 60/100) i dzieli się na:

1) 93.300 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

2) 105.000 (sto pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

3) 72.216 (siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście szesnaście) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia:

1) akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A; oraz

2) akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego;

3) akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego;

3. Prawo objęcia akcji serii F i akcji serii G może być wykonane przez odpowiednio: posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B do 28 lutego 2022 r.

4. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C do 31 marca 2023 r."

§ 6

Terminy pisane wielką literą w niniejszej Uchwale i inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Uchwale w sprawie Programu.

§ 7

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.