Medinice S.A.

AGM Information • May 15, 2020

MEDINICE S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000443282; Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6631868308, REGON: 260637552, kapitał zakładowy 436.200,90 PLN (w całości opłacony).

treść ogłoszenia

Zarząd Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 §1 oraz art. 402¹ § 1 i § 2 oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 15 czerwca 2020 roku o godz. 11:00 w siedzibie Spółki, to jest w Warszawie; Zgromadzenie odbędzie się w lokalu pod adresem: ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, skonsolidowanego sprawozdanie finansowego grupy Medinice za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku i sprawozdania Zarządu z działalności grupy Medinice w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
  4. c) pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy Medinice w roku obrotowym 2019;
  3. b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Medinice za rok obrotowy 2019;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019;
  3. b) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019;
  4. c) powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję;
  5. d) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
  6. e) powołania nowego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) powierzenia pełnienia funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej Spółki;
  3. b) zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
  4. c) zmiany Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych;
• d) zmiany statutu Spółki;
• 1. Dyskusja i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu

1. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywanie prawa głosu.

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko i wyłącznie osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest w dniu 30 maja 2020 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz:

• a) będąc uprawnionymi ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zwrócą się nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• b) będąc uprawnionymi z akcji na okaziciela mającymi postać dokumentu, złożyli w Spółce dokumenty akcji nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i nie odebrali ich przed zakończeniem tego dnia (zamiast dokumentu akcji może być złożone odpowiednie zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku, bądź firmie inwestycyjnej).

Zaświadczenie, o którym mowa w pkt a) powyżej, powinno zawierać:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) rodzaj i kod akcji,
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki Medinice S.A.,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa w pkt. b) powyżej powinno zawierać numery dokumentów akcji i stwierdzenie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart do głosowania.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres: Medinice S.A., ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: kamil.majcher@medincie.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno nadto zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację akcjonariusza. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Medinice S.A., ul. Stefana Hankiewicza 2, 02- 103 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: kamil.majcher@medinice.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Do wyżej wspomnianych żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

(i) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (samodzielnie lub łącznie z innymi osobami);

(ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub

(iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy porozumiewania się ze Spółką. Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

a) Zgodnie z art. 412 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

b) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: kamil.majcher@medinice.pl najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy udzielających pełnomocnictwa w dniu Zgromadzenia.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji, w tym w szczególności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

• c) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
• d) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
• e) Od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki http://medinice.pl, w zakładce relacje inwestorskie, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
• f) Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki albo spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
• g) Zarząd Spółki informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

5. Uczestniczenie w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje oddawania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu przed terminem Zgromadzenia w biurze zarządu Spółki przy ul. Stefana Hankiewicza 2, 02- 103 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 17.00, ponadto projekty uchwał udostępnione są na stronie internetowej Spółki http://medinice.pl w zakładce relacje inwestorskie. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami KSH. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać odpisy ww. dokumentacji pod wyżej wskazanym adresem.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z Kamilem Majchrem, dyrektorem ds. rozwoju, e-mail: kamil.majcher@medinice.pl, numer telefonu: 507 649 596.

9. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Lista uprawnionych do uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zostanie sporządzona na podstawie: (i) wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) oraz; (ii) akcji złożonych w Spółce; i będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na 3 dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (to jest w dniach 10, 11 oraz 12 czerwca 2020 roku) w biurze zarządu Spółki przy ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 17.00. W tym samym okresie, akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną wysyłając żądanie w tym względzie na adres e-mail: kamil.majcher@medinice.pl, podając jednocześnie adres na który lista powinna być wysłana. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub

(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

10.Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne będą na stronie internetowej www.medinice.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

11.Informacje dodatkowe

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym rekomenduje akcjonariuszom Spółki zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

12.Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Do niniejszego ogłoszenia załączono projekty uchwał, których podjęcie Zarząd ma zamiar zaproponować na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

koniec ogłoszenia

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, skonsolidowanego sprawozdanie finansowego grupy Medinice za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku i sprawozdania Zarządu z działalności grupy Medinice w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
  4. c) pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy Medinice w roku obrotowym 2019;
  3. b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Medinice za rok obrotowy 2019;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019;
• b) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2019;
• c) powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję;
• d) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
• e) powołania nowego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) powierzenia pełnienia funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej Spółki;
  3. b) zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
  4. c) zmiany Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych;
  5. d) zmiany statutu Spółki;
• 1. Dyskusja i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11.301.781,78 PLN;
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 2.082.686,25 PLN;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 8.455.437,86 PLN;
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący stan środków pieniężnych netto w wysokości 5.480.487,31 PLN;
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH, postanawia pokryć stratę netto poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku w kwocie 2.082.686,25 PLN całości zyskami z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy Medinice w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 KSH, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Medinice w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Medinice za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 KSH, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Medinice za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11.682.735,35 PLN;
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 2.246.239,61 PLN;
• 1. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 8.225.774,69 PLN;
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący stan środków pieniężnych netto w wysokości 5.511.885,91 PLN;
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia panu Sanjeev Choudhary absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Sanjeev Choudhary absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia panu Wojciechowi Wróblewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Wojciechowi Wróblewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia panu Marcinowi Szuba absolutorium z wykonania

przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Marcinowi Szuba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Strona 13 z 20

z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia pani Iwonie Gębusi absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić pani Iwonie Gębusi absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia panu Bartoszowi Foroncewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Bartoszowi Foroncewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia panu Bogdanowi Szymanowskiemu absolutorium z

wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Bogdanowi Szymanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia pani Joanny Bogdańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić pani Joanny Bogdańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie powołania pana Wojciecha Wróblewskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 ust. 1 i ust. 4 statutu Spółki, postanawia powołać pana Wojciecha Wróblewskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną, trzyletnią (3) kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie powołania pana Bogdana Szymanowskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 ust. 1 i ust. 4 statutu Spółki, postanawia powołać pana

Strona 15 z 20

Bogdana Szymanowskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną, trzyletnią (3) kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie powołania pana Bartosza Foroncewicza do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 ust. 1 i ust. 4 statutu Spółki, postanawia powołać pana Bartosza Foroncewicza do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną, trzyletnią (3) kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie powołania pani Joanny Bogdańskiej do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 ust. 1 i ust. 4 statutu Spółki, postanawia powołać panią Joannę Bogdańską do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną, trzyletnią (3) kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku

Strona 16 z 20

w sprawie powołania pana Tadeusza Wesołowskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 ust. 1 i ust. 4 statutu Spółki, postanawia powołać pana Tadeusza Wesołowskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną, trzyletnią (3) kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, stosownie § 14 ust. 3 statutu Spółki, ustalić, że Rada Nadzorcza Spółki będzie się składać z sześciu (6) członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 ust. 1 statutu Spółki, powołać [•] do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Strona 17 z 20

z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie powierzenia pełnienia funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć funkcję komitetu audytu Radzie Nadzorczej w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa"), ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, stosownie do treści art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy.

§ 2.

Rada Nadzorcza będzie pełnić funkcję komitetu audytu do momentu spełniania przez Spółkę wymogów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy. W przypadku przekroczenia co najmniej dwóch spośród trzech wskazanych w tym przepisie wielkości, Rada Nadzorcza upoważniona będzie do powołania ze swojego grona członków komitetu audytu oraz uchwalenia regulaminu komitetu audytu.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2020 roku

w sprawie zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (zwanej dalej "Uchwałą"), w ten sposób że w § 1 ust. 4 Uchwały datę "31 grudnia 2021 r." zastępuje się datą "28 lutego 2022 r.".

§ 2.

Zmiana terminu wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B ma na celu umożliwienie wykonania prawa objęcia akcji serii F oraz akcji serii G posiadaczom warrantów, którzy nabędą to prawo w końcowym okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego, na potrzeby którego mocą Uchwały kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony. Ustalenie terminu obowiązywania Programu Motywacyjnego i terminu na wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych oraz na zawarcie umowy objęcia akcji na ten sam dzień uniemożliwiłoby prawidłowe rozliczenie Programu i objęcie akcji serii F oraz akcji serii G, mimo spełnienia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych kryteriów określonych w ramach Programu Motywacyjnego.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych (zwanej dalej "Uchwałą"), w ten sposób że:

1) punkt 5 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B mogą zostać wykonane do dnia 28 lutego 2022 roku."

2) punkt 6 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A oraz z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, z których nie zostanie wykonane prawo objęcia akcji Spółki w terminie do dnia 28 lutego 2022 roku, wygasają z upływem tego terminu."

• 3) punkt 7 (3) Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
• "3. członkowie Rady Nadzorczej Spółki ("Członkowie Rady Nadzorczej")."

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

1) w § 8 ust. 3 statutu Spółki datę "31 kwietnia 2023 r." zastępuje się datą "28 lutego 2022 r.";

2) uchyla się § 16 ust. 5 statutu Spółki.

§ 2.

Zmiana statutu Spółki w zakresie § 1 pkt 1 powyżej uzasadniona jest koniecznością usunięcia niezgodności pomiędzy treścią Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 lipca 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych a treścią statutu Spółki.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.