Medinice S.A.

AGM Information • Aug 3, 2020

MEDINICE S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000443282; Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6631868308, REGON: 260637552, kapitał zakładowy 436.200,90 PLN (w całości opłacony).

treść ogłoszenia

Zarząd Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 398, art. 399 §1 oraz art. 402¹ § 1 i § 2 oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "NWZ"), które odbędzie się 31 sierpnia 2020 roku o godz. 11:00 w siedzibie Spółki, to jest w Warszawie; w lokalu pod adresem: ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Sporządzenie listy obecności,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji praw do akcji serii I oraz akcji serii I, ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect albo o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu

1. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywanie prawa głosu.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko i wyłącznie osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest w dniu 15 sierpnia 2020 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz:

a) będąc uprawnionymi ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zwrócą się nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki;

b) będąc uprawnionymi z akcji na okaziciela mającymi postać dokumentu, złożyli w Spółce dokumenty akcji nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i nie odebrali ich przed zakończeniem tego dnia (zamiast dokumentu akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku, bądź firmie inwestycyjnej);

Zaświadczenie, o którym mowa w pkt a) powyżej, powinno zawierać:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

• 2) liczbę akcji,
• 3) rodzaj i kod akcji,
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki MediNice S.A.,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa w pkt. b) powyżej powinno zawierać numery dokumentów akcji i stwierdzenie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na NWZ odbywać się będą przy użyciu kart do głosowania.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad NWZ.

2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres: Medinice S.A., ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: kamil.majcher@medinice.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno nadto zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację akcjonariusza. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Medinice S.A., ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: kamil.majcher@medinice.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Do wyżej wspomnianych żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

(i) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (samodzielnie lub łącznie z innymi osobami);

(ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub

(iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał w dniu NWZ.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

• a) Zgodnie z art. 412 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
• b) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: kamil.majcher@medinice.pl najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy udzielających pełnomocnictwa w dniu NWZ.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji, w tym w szczególności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ..

• c) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
• d) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
• e) Od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki http://medinice.pl w zakładce relacje inwestorskie formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
• f) Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki albo spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

g) Zarząd Spółki informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

5. Uczestniczenie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Wypowiadanie się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał przed terminem NWZ na stronie internetowej Spółki http://medinice.pl w zakładce relacje inwestorskie oraz w biurze zarządu Spółki przy ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 17.00.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w NWZ prosimy o kontakt z Kamilem Majchrem, dyrektorem ds. rozwoju, e-mail: kamil.majcher@medinice.pl, pod numerem telefonu: 507 649 596. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami KSH. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.

9. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Lista uprawnionych do uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zostanie sporządzona na podstawie: (i) wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) oraz; (ii) akcji złożonych w Spółce; i będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (to jest w dniach 26, 27 i 28 sierpnia 2020 roku) w biurze zarządu Spółki przy ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 17.00. W tym samym okresie, akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną wysyłając żądanie w tym względzie na adres e-mail: kamil.majcher@medinice.pl, podając jednocześnie adres na który lista powinna być wysłana. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub

(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

10.Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne będą na stronie internetowej www.medinice.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

11.Informacje dodatkowe

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH oraz statutu Spółki i w związku z tym rekomenduje akcjonariuszom Spółki zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

12.Projekty uchwał na NWZ

Do niniejszego ogłoszenia załączono projekty uchwał, których podjęcie Zarząd ma zamiar zaproponować na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

koniec ogłoszenia

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki [•].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4. Sporządzenie listy obecności,

5. Przyjęcie porządku obrad,

6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji praw do akcji serii I oraz akcji i serii I, ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect albo o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,

8. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w sprawie dematerializacji praw do akcji serii I oraz akcji serii I, ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect albo o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 KSH, oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 436 200,90 zł (czterysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych i 90/100) do kwoty nie wyższej niż 606 200,90 zł (sześćset sześć tysięcy dwieście złotych i 90/100), to jest o kwotę̨ nie wyższą niż 170 000,00 (sto siedemdziesiąt tysięcy złotych i 00/100) w drodze emisji nie więcej niż 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje").
• 1. Akcje zostaną̨opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) ("Oferta Publiczna") w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), skierowanej wyłącznie do inwestorów uprawnionych do udziału w Ofercie Publicznej. Zarząd zaoferuje objecie Akcji wybranym przez siebie inwestorom.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji.
• 1. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji, zgodnie z art. 433 § 2 KSH.
• 1. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) jeśli Akcje serii I zostaną wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii I będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje serii I zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) jeśli Akcje serii I zostaną wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii I będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
     • §2

Postanawia się o dematerializacji praw do Akcji serii I oraz Akcji serii I w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych.

§3

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały i przeprowadzenia Oferty Publicznej,
  3. b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji;
  4. c) ustalenia terminów przeprowadzenia Oferty Publicznej, przy czym zawarcie umów objęcia Akcji nastąpi nie później niż do dnia 31 stycznia 2021 r.,
  5. d) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje i ewentualnie innych zasad subskrypcji Akcji.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie.

§4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do art. 27 ust. 2 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2019.623 ze zmianami), postanawia o ubieganiu się o wprowadzenie praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz akcji zwykłych na okaziciela serii I, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub o dopuszczenie oraz wprowadzenie praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz akcji zwykłych na okaziciela serii I, do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie oraz wprowadzenie ich do obrotu na tym rynku.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach i wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o wprowadzenie praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect albo dopuszczenie oraz wprowadzenie praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz akcji zwykłych na okaziciela serii I, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Zarząd podejmie decyzję o ubieganiu się o wprowadzenie praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect albo dopuszczenie oraz wprowadzenie praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz akcji zwykłych na okaziciela serii I, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, uwzględniając aktualną sytuację oraz interes Spółki, w szczególności przebieg procesu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§5

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 uchwały, § 6 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 606 200,90 zł (sześćset sześć tysięcy dwieście złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

• a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od A0000001 do A1000000,
• b) 29.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od B00001 do B29000,
• c) 622.620 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od C000001 do C622620,
• d) 1.585.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od D0000001 do D1585000,
• e) 100.260 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E1000001 do E1100260,
• f) 38.462 akcji zwykłych na okaziciela serii E2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od E200001 do E238462,
• g) 986.667 akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od H1000001 do H1986667.
• h) nie więcej niż 1.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od I0000001 do nie więcej niż I1700000."
• 1. Pozostałe postanowienia statutu Spółki pozostają bez zmian.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały.

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, zaś w zakresie zmiany Statutu od dnia rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UZASADNIENIE ZARZĄDU SPÓŁKI DO UCHWAŁY NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDINICE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

Działając jako Zarząd spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii I, wskazuje, że wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest uzasadnione koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków, które będą mogły zostać przeznaczone na finansowanie dalszego rozwoju Spółki oraz realizację strategii Spółki na najbliższe lata, w tym na:

• dalszy dynamiczny rozwój technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii oraz komercjalizację projektów (w szczególności MiniMax, CoolCryo i PacePress) oraz rozpoczęcie rozwoju projektów EP-Bioptom i CathAIO posiadających amerykańskie patenty oraz nowych projektów z obszaru kardiologii i kardiochirurgii) - sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne

Jednocześnie, wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz skierowanie emisji do inwestorów nieograniczonych do kręgu aktualnego akcjonariatu wynika z potrzeb Spółki, aby środki z emisji pozyskać w możliwie najszybszy sposób. Pozwoli to Spółce na znaczne przyspieszenie rozwoju projektów i wejście w fazę ich komercjalizacji.

USTALENIE CENY EMISYJNEJ

Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Szczegółowe zasady ustalenia ceny emisyjnej zostaną określone Uchwałą Zarządu z zastrzeżeniem wymogów określonych w Uchwale Emisyjnej. Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii I nastąpi zgodnie ze standardami rynkowymi w szczególności, w oparciu o kurs notowań́ akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim bieżącej sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, sytuacji finansowej Spółki w czasie przeprowadzania oferty publicznej akcji serii I, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w proces pozyskania kapitału. Z uwagi na znaczącą zmienność sytuacji gospodarczej i rynkowej oraz okres pomiędzy dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Uchwały Emisyjnej a dniem ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii I, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia (z uwzględnieniem wymogów określonych w Uchwale Emisyjnej) w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w następującym brzmieniu:

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MEDINICE S.A.

Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medinice S.A. (zwana dalej "Polityką Wynagrodzeń") określa zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medinice S.A. stosownie do treści art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

I. DEFINICJE

O ile w niniejszej Polityce Wynagrodzeń nie wskazano inaczej, przytoczonym terminom pisanym wielką literą nadaje się następujące znaczenie:

Członek Rady Nadzorczej	osoba pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki
Członek Zarządu	osoba pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki
Organy Spółki	Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie
Polityka Wynagrodzeń	niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
Rada Nadzorcza	rada nadzorcza Spółki
RODO	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych)
Spółka	Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Chmielnej 132/134, 00-805 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000443282
Sprawozdanie o Wynagrodzeniach	coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą stosownie do treści art. 90g Ustawy o Ofercie
Statut	statut Spółki
Ustawa o Ofercie	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Ustawa o Rachunkowości	ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie Spółki

Zarząd zarząd Spółki

II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Każdy z Członków Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe określone w uchwale Rady Nadzorczej, na podstawie stosunku prawnego łączącego danego Członka Zarządu ze Spółką.
• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu może być przyznawane na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej lub stosunku powołania.
• 1. Wysokość wynagrodzenia przyznanego Członkowi Zarządu odpowiada zakresowi jego obowiązków i ponoszonej odpowiedzialności, przy uwzględnieniu wymaganego nakładu pracy wynikającego z pełnionej funkcji, a także posiadanych kwalifikacji i doświadczenia zawodowego.
• 1. Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, które może być uzależnione od wyników finansowych Spółki, realizacji planów strategicznych, a także oceny pracy i zaangażowania danego Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może być ustalone jako świadczenie jednorazowe lub okresowe.
• 1. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest na podstawie kryteriów finansowych, takich jak wyniki Spółki, osiągany zysk netto, wzrost notowań giełdowych Spółki czy realizacja planów strategicznych Spółki, oraz kryteriów niefinansowych, takich jak pozytywna ocena pracy Członka Zarządu, efektywność i zaangażowanie w działalność Spółki, w szczególności w zakresie uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria przyznania zmiennych składników wynagrodzenia określa szczegółowo Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Kryteria, na podstawie których przyznawane są zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu, przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez wprowadzenie jasnych zasad wynagradzania pracy Członków Zarządu, zapewnienie jakości i wydajności pracy Członków Zarządu, efektywną realizację planów Spółki, a także motywacyjny charakter tej formy wynagrodzenia.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wszechstronnej oceny dostępnych danych na temat sytuacji Spółki w celu ustalenia, w jakim zakresie kryteria, na podstawie których przyznawane są zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu, zostały spełnione. Spełnienie kryteriów Rada Nadzorcza stwierdza w formie uchwały.
• 1. Wypłacenie zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki może być uzależnione od trwania mandatu danego Członka Zarządu w momencie wypłaty.
• 1. Spółka nie przewiduje odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Okoliczności te mogą zostać określone przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.
• 1. Łączna wartość wynagrodzenia zmiennego nie może przekraczać 30% wynagrodzenia stałego wypłaconego danemu Członkowi Zarządu w danym roku obrotowym.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu także inne świadczenia, w tym świadczenia niepieniężne, obejmujące w szczególności ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, ubezpieczenie na zdrowie lub życie, możliwość korzystania z samochodu służbowego, opiekę medyczną.
• 1. Wartość świadczeń innych niż wynagrodzenie stałe i wynagrodzenie zmienne, w tym wartość akcji Spółki obejmowanych w ramach programu motywacyjnego nie może

przekraczać 300% wynagrodzenia stałego wypłaconego danemu Członkowi Zarządu w danym roku obrotowym. Przy obliczaniu wartości świadczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, nie uwzględnia się uprawnień nabytych przed datą powołania do Zarządu, w szczególności nie uwzględnia się wartości obejmowanych akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego, jeżeli następuje ono w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych objętych przez Członka Zarządu przed datą powołania do Zarządu.

• 1. Wartość świadczeń, o których mowa w ust. 14 powyżej, polegających na przyznaniu uprawnienia do objęcia akcji Spółki, ustalana będzie na podstawie wartości rynkowej akcji rozumianej jako wartość wynikająca z kursu zamknięcia akcji Spółki z dnia sesyjnego poprzedzającego dzień przyznania uprawnienia do objęcia akcji.
• 1. Spółka może zawierać transakcje handlowe z Członkami Zarządu będące podstawą do wypłaty odrębnego wynagrodzenia.
• 1. Niezależnie od otrzymywanego wynagrodzenia Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w programach motywacyjnych przyjętych na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może przyznawać Członkom Zarządu wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w takim przypadku Rada Nadzorcza określa w formie uchwały okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może zmienić zasady wynagradzania Członka Zarządu na jego wniosek.

III. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Walne Zgromadzenie może przyznać Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenia uwzględnia, czy dany Członek Rady Nadzorczej pełni funkcję, z którą wiąże się dodatkowy nakład pracy, w szczególności funkcję w jednym z komitetów lub funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka może zawierać transakcje handlowe z Członkami Rady Nadzorczej będące podstawą do wypłaty odrębnego wynagrodzenia.
• 1. Niezależnie od otrzymywanego wynagrodzenia Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w programach motywacyjnych przyjętych na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może przyznawać Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w takim przypadku Rada Nadzorcza jest upoważniona uszczegółowić określone w uchwale Walnego Zgromadzenia okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Wartość świadczeń innych niż wynagrodzenie stałe, w tym wartość akcji Spółki obejmowanych w ramach programu motywacyjnego, nie może przekraczać 300% wynagrodzenia stałego wypłaconego danemu Członkowi Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym. W przypadku gdy Członek Rady Nadzorczej nie otrzymuje wynagrodzenia stałego, wartość innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznanych Członkowi Rady Nadzorczej w przeliczeniu na jeden miesiąc nie może przekraczać trzykrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w poprzednim roku obrotowym.
• 1. Wartość świadczeń, o których mowa w ust. 7 powyżej, polegających na przyznaniu uprawnienia do objęcia akcji Spółki, ustalana będzie na podstawie wartości rynkowej

akcji rozumianej jako wartość wynikająca z kursu zamknięcia akcji Spółki z dnia sesyjnego poprzedzającego dzień przyznania uprawnienia do objęcia akcji.

IV. UWZGLĘDNIENIE WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PRZY USTANAWIANIU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń uwzględnione zostały warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w szczególności poprzez analizę warunków pracy i płacy wyższej kadry kierowniczej Spółki, porównanie zakresu obowiązków i wymaganego nakładu pracy na poszczególnych stanowiskach, a także ponoszonej odpowiedzialności oraz posiadanych kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Ponadto, przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń uwzględniono także aktualny poziom i wzrost wynagrodzeń w Spółce.

V. UMOWY O PRACĘ, UMOWY ZLECENIA, UMOWY O DZIEŁO LUB INNE UMOWY O PODOBNYM CHARAKTERZE Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• 1. Umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze mogą być zawierane przez Spółkę z Członkami Zarządu na czas oznaczony lub nieoznaczony.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Prezes Zarządu zatrudniony jest na podstawie umowy o współpracę na czas oznaczony 2 (dwóch) lat, przy czym umowa wygasa w przypadku wygaśnięciu mandatu Prezesa Zarządu. Umowa może być rozwiązana przez każdą ze stron za jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia lub w trybie natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia jej postanowień przez drugą stronę.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Spółka nie zawarła umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze z Członkami Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoją funkcję na podstawie stosunku powołania. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zawierają ze Spółką umowy i transakcje handlowe, w tym umowy o świadczenie usług, niezwiązane bezpośrednio z pełnioną funkcją w Organach Spółki, będące podstawą do wypłaty odrębnego wynagrodzenia.

VI. OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

W Spółce nie funkcjonują dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur.

VII. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd.
• 1. Polityka Wynagrodzeń obowiązuje w brzmieniu nadanym jej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia niektórych elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie stosownie do treści art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie.
• 1. Za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje corocznego kompleksowego przeglądu Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i, gdy uzna to za stosowne, przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję jej zmian.

VIII. ZAKRES OBOWIĄZYWANIA

• 1. Polityka Wynagrodzeń ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 września 2020 r.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

IX. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Decyzja o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń może zostać podjęta w przypadku: (i) istotnej zmiany sytuacji finansowej Spółki; (ii) istotnych zmian prawa powszechnie obowiązującego w zakresie wynagradzania Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej; (iii) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu

klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych; lub (iv) wystąpienia nadzwyczajnych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, w istotny sposób wpływających na funkcjonowanie Spółki.

• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń na wniosek Zarządu lub z własnej inicjatywy.
• 1. Uchwała o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń określa w szczególności:
  2. a. okoliczności uzasadniające konieczność odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń;
  3. b. okres, którego dotyczy odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń;
  4. c. elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstępstwo.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć stałych i zmiennych składników wynagrodzenia lub innych świadczeń, w tym świadczeń niepieniężnych, Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

X. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI INTERESÓW

• 1. Podmioty odpowiedzialne za realizację Polityki Wynagrodzeń na bieżąco badają możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanego z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, w procedurę jej przyjęcia, zmiany, wdrażania i stosowania zaangażowane są różne Organy Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zobowiązani są zawiadomić Spółkę o zaistnieniu konfliktu pomiędzy interesem tego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej a interesem Spółki.
• 1. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.

XI. PRZYCZYNIANIE SIĘ POLITYKI WYNAGRODZEŃ DO REALIZACJI STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez wprowadzenie jednolitego i spójnego systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zapewnienie stabilnego składu osobowego Organów Spółki i eliminowanie potencjalnych konfliktów interesów.

XII. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIO OBOWIĄZUJĄCEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest pierwszą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce, w związku z czym nie zawiera opisu istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń.

XIII. SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie Sprawozdanie o Wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
  2. a. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. b. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. c. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. d. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• e. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości;
• f. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• h. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania o Wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach, lub pominięte.
• 1. W Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 RODO.
• 1. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń.
• 1. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała opiniująca Walnego Zgromadzenia lub dyskusja, odnoszące się do poprzedniego Sprawozdania o Wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g Ustawy o Ofercie.

XIV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o Wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym została podjęta uchwała opiniująca Sprawozdanie o Wynagrodzeniach lub na którym przeprowadzona została dyskusja nad Sprawozdaniem o Wynagrodzeniach.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy Sprawozdanie o Wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020."

§ 2.

Działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• 1) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 2) kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na

zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,

• 3) informacji dotyczących okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,
• 4) okresów, w których Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nabywają uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienia, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.