Medigene AG

Board/Management Information • Oct 10, 2013

Medigene AG

Planegg, Ortsteil Martinsried

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2008 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang und mit großer Sorgfalt wahr. Anhand der mündlichen und schriftlichen Berichte des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung der Gesellschaft laufend überwacht und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Der Aufsichtsrat war an allen für das Unternehmen wesentlichen Entscheidungen direkt beteiligt.

Der Vorstand berichtete neben den turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen regelmäßig sowohl in schriftlicher als auch mündlicher Form zeitnah und umfassend über den aktuellen Stand der Forschungs- und Entwicklungsprojekte, die wirtschaftliche Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über die Unternehmensplanung, wesentliche Geschäftsvorfälle, grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik einschließlich der strategischen und organisatorischen Ausrichtung, Kosten- und Ertragsentwicklung, Investitionsmaßnahmen und die Finanzplanung.

Mit besonderer Aufmerksamkeit beobachtete und überwachte der Aufsichtsrat stets die Risikolage sowie das Risikomanagement und die rechtskonforme Unternehmensführung. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und die strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden im Aufsichtsratsplenum ausführlich erörtert. Über das im Unternehmen implementierte Risikomanagement informiert der Risikobericht des Geschäftsberichts (vgl. S.11 ff.).

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat seine Aufgaben auf der Grundlage ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichterstattung durch den Vorstand mit aktuellen und umfassenden Informationen wahrgenommen. Im Geschäftsjahr fanden fünf Sitzungen (27. Februar 2008, 29. Mai 2008, 16. Juli 2008, 13. Oktober 2008, 27. November 2008) sowie fernmündliche Besprechungen statt. Im Bedarfsfall wurden Beschlüsse in schriftlicher Form gefasst. Zu speziellen Themen wurden Mitarbeiter der Gesellschaft sowie externe Experten hinzugezogen. Auch in Einzelgesprächen stand der Aufsichtsrat dem Vorstand zur Verfügung. Der Aufsichtsratsvorsitzende sprach in der Regel mindestens einmal wöchentlich mit dem Vorstandsvorsitzenden, informierte sich und seine Aufsichtsratskollegen über wichtige Geschäftsvorfälle und stand beratend zur Seite.

Über alle Projekte und Vorhaben von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch außerhalb von Sitzungen unverzüglich informiert. Zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte legte der Vorstand rechtzeitig zur Beschlussfassung vor.

Alle dem Aufsichtsrat vorgelegten Vorgänge, die gemäß Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden mit dem Vorstand eingehend erörtert. Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Geschäftsentwicklung. Neben der wirtschaftlichen Lage und der aktuellen Geschäftsentwicklung legte der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2008 besonderes Augenmerk auf die strategische Neuausrichtung des Unternehmens. Im Mittelpunkt dabei standen die Fokussierung der MediGene AG auf die Bereiche Onkologie und Immunologie. Im Rahmen dieser Fokussierungsmaßnahme wurde nach ausführlichen Diskussionen und Analysen der geplante Aufbau eines eigenen europäischen Vertriebsnetzes für Dermatologie-Produkte gestoppt und beschlossen, diese über geeignete Partner vertreiben zu lassen. Auch die Ausgründung der Forschungsaktivitäten am Standort Oxford war wichtiger Teil der Fokussierung.

In der Sitzung vom 27. Februar 2008 hat sich der Aufsichtsrat vor allem mit dem Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 und der Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2008 befasst. Im Rahmen dieser Sitzung wurden gleichfalls die Ziele für das Geschäftsjahr 2008 definiert.

Während der Sitzung vom 29. Mai 2008 hat sich der Aufsichtsrat mit wichtigen strukturellen Weichenstellungen bei der MediGene AG auseinandergesetzt und die Grundlagen für eine Neuausrichtung der Unternehmensschwerpunkte in den Bereichen Onkologie und Immunologie gelegt und verabschiedet. Ausgangspunkt dafür waren die seit März 2008 zur Verfügung stehenden vorläufigen aber aussichtsreichen Daten aus den klinischen Entwicklungsprogrammen von EndoTAG®-1. Gleichfalls wurde über die Möglichkeit der Ausgründung der Forschungsaktivitäten am Standort Oxford beraten und über den Stand der Aktivitäten bei den Tochtergesellschaften informiert. Im Rahmen dieser Sitzung hat der Aufsichtsrat auch die Hauptversammlung vorbereitet.

In der Sitzung vom 16. Juli 2008 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die ersten Schritte bei der Umsetzung der strategischen Neuausrichtung des Unternehmens, die Fortschritte bei der Partnersuche für MediGenes Dermatologie-Produkte, über die Ausgründung der Forschungsaktivitäten des Standorts Oxford und die Beteiligung an der Immunocore Ltd. Auch die unglücklichen Entwicklungen im RhuDex™-Projekt haben Aufsichtsrat und Vorstand in dieser Sitzung ausführlich erörtert.

Auf der Tagesordnung der Sitzung vom 13. Oktober 2008 standen strategische Überlegungen zur weiteren Entwicklung von EndoTAG®-1. Gleichfalls wurden im Rahmen dieser Sitzung die neuen Vertretungsregelungen für den Vorstand der MediGene AG diskutiert und erlassen. Auch wurde das strategische Konzept zur Fortführung der klinischen Entwicklungsprogramme für RhuDex™ diskutiert.

Im Rahmen der Sitzung vom 27. November 2008 wurde eingehend die Budgetplanung für das Jahr 2009 diskutiert und das Budget für das kommende Geschäftsjahr verabschiedet. Auch wurden grundlegende Entscheidungen für die weitere Finanzierung der Gesellschaft diskutiert und beschlossen. Im Rahmen dieser Sitzung hat der Aufsichtsrat in Abwesenheit des Vorstands auch Fragen der Zielerreichung für 2008 und der Vorstandsvergütung erörtert und das System der Vorstandsvergütung überprüft. Ausführliche Erläuterungen zur Höhe und Struktur der Vergütung sind im Vergütungsbericht zu finden (vgl. S. 65 f.).

Gleichfalls wurde die Effizienzprüfung des Aufsichtsrats thematisiert. Diese Tätigkeit soll kontinuierlich fortgesetzt werden und zu einer steten Verbesserung der Effektivität der Aufsichtsratsarbeit beitragen.

Ausschüsse im Aufsichtsrat

Es bestanden im gesamten Geschäftsjahr 2008 ein Compensation Committee (Personal- und Vergütungsausschuss) und ein Audit Committee (Prüfungsausschuss).

Im Laufe des Jahres 2008 tagten beide Ausschüsse jeweils viermal.

Zu den Aufgaben des Compensation Committees gehören die Personalangelegenheiten der Vorstandsmitglieder. Schwerpunkte bilden Abschluss und Änderung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern und die Festsetzung ihrer Vergütungen. Wesentliches Beratungsthema war der Vorstandsanstellungsvertrag für das neue Vorstandsmitglied für Forschung und Entwicklung, Dr. Axel Mescheder, nachdem Dr. Ulrich Delvos im Mai 2008 im gegenseitigen Einvernehmen mit der Gesellschaft aus dem Unternehmen ausgeschieden ist.

Die Mitglieder des Audit Committees befassen sich mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit den Wirtschaftsprüfern. Er hat die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt und die Unabhängigkeit des Prüfers überwacht. Der Prüfungsausschuss befasste sich in Gegenwart des Abschlussprüfers und des Finanzvorstands mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der MediGene AG sowie der prüferischen Durchsicht der Zwischenfinanzberichte. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte wurden vom Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung regelmäßig mit dem Vorstand erörtert.

Über ihre Arbeit haben die Aufsichtsratsausschüsse regelmäßig in den jeweils folgenden Sitzungen des Aufsichtsratsplenums berichtet.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat befasste sich auch 2008 mit der Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex durch MediGene. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Umsetzung des Kodex bei der MediGene AG in der Aufsichtsratssitzung vom 27. November 2008 intensiv diskutiert und gaben ebenfalls am 27. November 2008 die jährliche Entsprechenserklärung gemäß §161 Aktiengesetz ab, die den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in entsprechendem Umfang der Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet. Über die Corporate Governance bei der MediGene AG berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Corporate Governance Bericht (vgl. S.77 ff.).

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtratsmitgliedern, die dem Aufsichtrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind, und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Geschäftsjahr 2008 nicht aufgetreten.

Aufsichtsratsmitglieder

Im Aufsichtsrat kam es 2008 zu folgenden personellen Veränderungen:

	Herr Dr. Thomas Strüngmann wurde durch das Amtsgericht München – Registergericht – mit Beschluss vom 04. Februar 2008 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
	Herr James Noble hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 29. Februar 2008 niedergelegt.
	Herr Dr. Thomas Strüngmann und Herr Mathias Albert Boehringer wurden durch die Hauptversammlung der MediGene AG am 16. Juli 2008 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.
	Herr Dr. Thomas Strüngmann hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2008 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt.

Jahres- und Konzernabschluss

Der von der Hauptversammlung gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB erstellten Jahresabschluss der MediGene AG für das Geschäftsjahr 2008 sowie den Lagebericht der MediGene AG geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Den Prüfauftrag hatte der Prüfungsausschuss entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2008 vergeben. Der Konzernabschluss der MediGene AG wurde auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards, wie sie in der EU anzuwenden sind und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Prüfungsausschuss hat für das Berichtsjahr die Prüfungsschwerpunkte mit dem Abschlußprüfer festgelegt.

Die Abschlussunterlagen sowie die Prüfberichte des Abschlussprüfers wurden allen Aufsichtratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Sie wurden vom Prüfungsausschuss und vom Aufsichtsrat am 5. März 2009 eingehend geprüft und im Beisein des Abschlussprüfers, der über die Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, erörtert. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzsitzung teil, berichtete ausführlich über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat sich nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und in seiner Sitzung vom 5. März 2009 gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren erfolgreichen Einsatz für die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2008. Gemeinsam haben sie im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder ein herausragendes Ergebnis erreicht.

Planegg/Martinsried, im März 2009

Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker, Vorsitzender des Aufsichtsrats