Medigene AG

Board/Management Information • Oct 18, 2013

### Medigene AG #### Planegg, Ortsteil Martinsried ### Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007 ### Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2007 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang wahr. Anhand der mündlichen und schriftlichen Berichte des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung der Gesellschaft laufend überwacht. Der Vorstand berichtete regelmäßig über die wirtschaftliche Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über die Unternehmensplanung, wesentliche Geschäftsvorfälle, grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik einschließlich der strategischen und organisatorischen Ausrichtung, Kosten- und Ertragsentwicklung, Investitionsmaßnahmen und Finanzplanung. Seine Aufgaben erfüllte der Aufsichtsrat in vier Sitzungen (1. März 2007, 25. Mai 2007, 8. August 2007 und 29. November 2007), sowie in fernmündlichen Besprechungen. Zu speziellen Themen wurden Mitarbeiter der Gesellschaft hinzugezogen. Auch in Einzelgesprächen stand der Aufsichtsrat dem Vorstand zur Verfügung. Der Aufsichtsratsvorsitzende sprach in der Regel mindestens einmal wöchentlich mit dem Vorstandsvorsitzenden, informierte sich und seine Aufsichtsratskollegen über wichtige Geschäftsvorfälle und stand beratend zur Seite. #### Beratungsschwerpunkte Alle dem Aufsichtsrat vorgelegten Vorgänge, die gemäß Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden mit dem Vorstand eingehend erörtert. Neben der aktuellen Geschäftsentwicklung legte der Aufsichtsrat besonderes Augenmerk auf die strategische Ausrichtung des Unternehmens. Neben den bestehenden Entwicklungsprojekten standen der Aufbau einer eigenen Vertriebsorganisation, die Vermarktung der Polyphenon® E-Salbe (Veregen™), die Evaluierung sämtlicher Forschungsprojekte der Gesellschaft sowie nachhaltige Finanzierung der Forschungsaufgaben im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig über die finanzielle Lage der Gesellschaft sowie die Aktienkursentwicklung informiert. Weiterhin ließ sich der Aufsichtsrat umfassend über das Budget des Jahres 2007 berichten, dem der Aufsichtsrat nach eingehender Beratung zugestimmt hat. Der Aufsichtsrat hat sich auch davon überzeugt, dass das eingerichtete Risikomanagementsystem seine Aufgaben erfüllt. #### Ausschüsse im Aufsichtsrat Es bestanden im gesamten Geschäftsjahr 2007 ein Audit Committee (Bilanzausschuss) und ein Compensation Committee (Personal- und Vergütungsausschuss). Im Laufe des Jahres 2007 tagten beide Ausschüsse jeweils viermal. Zu den Aufgaben des Compensation Committees gehören die Personalangelegenheiten der Vorstandsmitglieder. Schwerpunkte bilden Abschluss und Änderung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern und die Festsetzung ihrer Vergütungen. Die Mitglieder des Audit Committees befassen sich mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Über ihre Arbeit haben die Aufsichtsratsausschüsse regelmäßig in den jeweils folgenden Sitzungen des Aufsichtsratsplenums berichtet. ### Corporate Governance Der Aufsichtsrat befasste sich auch 2007 mit der Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex durch MediGene. Vorstand und Aufsichtsrat gaben am 29. November 2007 die jährliche Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG ab. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in entsprechendem Umfang der Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet. Im Jahr 2007 sind keine Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern aufgetreten. #### Aufsichtsratsmitglieder Im Aufsichtsrat kam es 2007 zu folgenden personellen Veränderungen: Herr Michael Tarnow hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 31. Januar 2007 niedergelegt. Herr James Noble wurde auf der Hauptversammlung vom 25. Mai 2007 zum Aufsichtsratsmitglied gewählt. Herr Dr. Manfred Scholz legte sein Aufsichtsratsmandat am 20. September 2007 aus gesundheitlichen Gründen nieder. Er nahm aus gesundheitlichen Gründen im Jahr 2007 an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Zu unserem großen Bedauern ist Dr. Manfred Scholz am 12. Januar 2008 verstorben. Herr Dr. Thomas Strüngmann wurde mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 4. Februar 2008 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. #### Jahres- und Konzernabschluss Der von der Hauptversammlung gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, hat den Jahresabschluss der MediGene AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2007 sowie die Lageberichte der MediGene AG und des Konzerns geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Abschlussunterlagen sowie die Prüfberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Sie wurden vom Aufsichtsrat eingehend geprüft und im Beisein des Abschlussprüfers, der über die Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, erörtert. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzsitzung am 27. Februar 2008 teil, berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete Fragen. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der MediGene AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2007. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren erfolgreichen Einsatz für die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2007. München, 27. Februar 2008 Prof. Ernst-Ludwig Winnacker, Vorsitzender des Aufsichtsrats