Medigene AG

Annual Report • Sep 4, 2013

Medigene AG

Planegg, Ortsteil Martinsried

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2011 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang und mit großer Sorgfalt wahr. Anhand der mündlichen und schriftlichen Berichte des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung der Gesellschaft laufend überwacht und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Der Aufsichtsrat war an allen für das Unternehmen wesentlichen Entscheidungen direkt beteiligt und wurde in die Abstimmung über die strategische Ausrichtung des Unternehmens vom Vorstand direkt eingebunden. Über Beschlussvorschläge des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung abgestimmt.

Der Vorstand berichtete neben den turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen regelmäßig sowohl in schriftlicher als auch mündlicher Form zeitnah und umfassend über den aktuellen Stand der Forschungs- und Entwicklungsprojekte, die wirtschaftliche Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über die Unternehmensplanung, wesentliche Geschäftsvorfälle, grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik einschließlich der strategischen und organisatorischen Ausrichtung, Kosten- und Ertragsentwicklung, Investitionsmaßnahmen und die Finanzplanung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsvorsitzende standen neben den turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt, haben sich über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert und stimmten sich hierüber intern, z.B. im Rahmen von fernmündlichen Besprechungen, ab.

Mit besonderer Aufmerksamkeit beobachtete, überwachte und prüfte der Aufsichtsrat stets die Risikolage sowie das Risikomanagement und die rechtskonforme Unternehmensführung. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert, und die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden im Aufsichtsratsplenum ausführlich erörtert. Über das im Unternehmen implementierte Risikomanagement informiert der Risikobericht des Geschäftsberichts.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat seine Aufgaben auf der Grundlage ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichterstattung durch den Vorstand mit aktuellen und umfassenden Informationen wahrgenommen. Im Geschäftsjahr 2011 fanden vier Sitzungen (16. März 2011, 1. Juni 2011, 15. September 2011, 9. Dezember 2011) statt. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. 2012 hat bis zur bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung am 15. März 2012 eine Telefonkonferenz (8. März 2012) sowie eine Sitzung (14. März 2012) jeweils des Audit Committees stattgefunden. Im Bedarfsfall wurden Beschlüsse in schriftlicher Form gefasst. Zu speziellen Themen wurden Mitarbeiter der Gesellschaft sowie externe Experten hinzugezogen. Auch in Einzelgesprächen stand der Aufsichtsrat dem Vorstand zur Verfügung. Der Aufsichtsratsvorsitzende sprach in der Regel mindestens einmal wöchentlich mit dem Vorstandsvorsitzenden, informierte sich und seine Aufsichtsratskollegen über wichtige Geschäftsvorfälle und stand dem Vorstand beratend zur Seite.

Alle dem Aufsichtsrat vorgelegten Vorgänge, die gemäß Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden mit dem Vorstand eingehend erörtert. Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung. Neben der wirtschaftlichen Lage und der aktuellen Geschäftsentwicklung legte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2011 besonderen Wert auf die Stärkung der Projekte EndoTAG®-1, RhuDex® und AAVLP, auf die Verpartnerungsaktivitäten in Bezug auf EndoTAG®-1, die Zulassungs- und Vermarktungsaktivitäten des Projekts Veregen® sowie auf mögliche strategische Transaktionen zur Stärkung der Pipeline der MediGene AG.

Ferner wurden vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2011 auch personelle Entscheidungen im Vorstandsbereich getroffen. Mit Beschluss vom 1. Juni 2011 verlängerte der Aufsichtsrat den Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Arnd Christ, der zunächst auf zwei Jahre abgeschlossen war, mit Wirkung zum 1. Mai 2012 um zwei weitere Jahre.

In der Sitzung vom 16. März 2011 befasste sich der Aufsichtsrat im Beisein der Wirtschaftsprüfer umfassend mit dem Konzern- und Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010. Der Vorstand präsentierte dem Aufsichtsrat die Entwicklungen des AAVLP-Projekts und stellte aktuelle Business Development-Aktivitäten vor. Des Weiteren diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat die Unternehmensplanung für das Jahr 2011. Der Aufsichtsrat diskutierte intern und gemeinsam mit dem Vorstand die Ziele für das Geschäftsjahr 2011.

Am 1. Juni 2011 befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit den Entwicklungsprojekten der MediGene AG. Hierzu stellten die einzelnen Projektleiter jeweils die letzten Arbeitsergebnisse sowie die geplanten Aktivitäten vor und diskutierten mit dem Aufsichtsrat das jeweilige Budget inklusive der dafür notwendigen Änderungen. Hierzu und darüber hinaus nahm Herr Christ ausführlich zur finanziellen Situation der Gesellschaft Stellung. Der Aufsichtsrat beschloss auf dieser Basis über die Änderungen des Budgets 2011. Weiterhin informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die Business Development-Aktivitäten für EndoTAG®-1 und die Zulassungs- und Verpartnerungsaktivitäten in Bezug auf Veregen®. Zusätzlich beriet das Gremium über strategische Optionen im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Immunocore Ltd. Schließlich bereitete der Aufsichtsrat anlässlich dieser Sitzung die Hauptversammlung 2011 vor und überprüfte die Effizienz seiner Tätigkeit.

Das Gremium befasste sich in der Sitzung vom 16. September 2011 zunächst mit der Besetzung der Ausschüsse. Der Vorstand berichtete über die wirtschaftliche und finanzielle Situation des Unternehmens. Auch wurde über die Produkte und Entwicklungsprojekte der MediGene AG berichtet. Des Weiteren diskutierte der Aufsichtsrat über strategische Planungen, insbesondere in Bezug auf die Verstärkung der Pipeline.

In der Sitzung vom 9. Dezember 2011 erhielt der Aufsichtsrat einen Bericht über die Aktivitäten zur Stärkung der Pipeline. Er wurde vom Vorstand über die geplante IIT-Studie mit EndoTAG®-1, über die Fortschritte, Pläne und Kosten bei den Projekten RhuDex® und AAVLP sowie über aktuelle Business Development-Aktivitäten informiert. Der Vorstand erläuterte die Finanzsituation des Unternehmens. Der Aufsichtsrat diskutierte die vom Vorstand vorgestellten Szenarien für das Budget 2012 und beschloss über das Budget 2012. Auch informierte der Aufsichtsrat sich in dieser Sitzung auch über die Inhalte des Deutschen Corporate Governance Kodex und verabschiedete die Erklärung gemäß § 161 AktG. Schließlich wurde das System der Vergütung des Vorstands einer Prüfung unterzogen.

Ausschüsse im Aufsichtsrat

Es bestanden im gesamten Geschäftsjahr 2011 ein Compensation Committee (Personal- und Vergütungsausschuss), ein Audit Committee (Prüfungsausschuss) sowie ein SEDA Committee.

Im Laufe des Jahres 2011 tagte das Compensation Committee zwei Mal, das Audit Committee tagte dreimal, wovon zwei Sitzungen telefonisch stattfanden. Das SEDA-Committee trat im Jahr 2011 nicht zusammen.

Ausschüsse im Aufsichtsrat

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Ausschuss	Mitglieder
Compensation Committee	Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker (Vorsitzender)
	Dr. Pol Bamelis
	Prof. Dr. Norbert Riedel
Audit Committee	Dr. Mathias Boehringer (Vorsitzender bis 15.9.2011)
	Dr. Pol Bamelis (bis 15.9.2011)
	Dr. Thomas Werner
	Klaus Kühn (ab 15.9.2011, Vorsitzender)
SEDA Committee (zum 31.12.2011 aufgelöst)	Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker (Vorsitzender)
	Dr. Pol Bamelis
	Dr. Mathias Boehringer

Zu den Aufgaben des Compensation Committees gehören die Personalangelegenheiten der Vorstandsmitglieder. Schwerpunkte bilden Abschluss und Änderung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern und die Festsetzung ihrer Vergütung. Wesentliche Beratungsthemen waren die das System der Vorstandsvergütung betreffenden Festlegungen zu den Boni und Aktienoptionen sowie die Verlängerung des Dienstvertrags mit Herrn Arnd Christ um weitere zwei Jahre. Aufgrund der Wichtigkeit dieser personellen Angelegenheiten wurden die in diesem Zusammenhang zu treffenden Entscheidungen dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vorgelegt.

Die Mitglieder des Audit Committees befassen sich mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit den Wirtschaftsprüfern. Das Audit Committee hat die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt und die Unabhängigkeit des Prüfers überwacht. Der Prüfungsausschuss befasste sich in Gegenwart des Abschlussprüfers und des Finanzvorstands mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der MediGene AG. Zudem hat das Audit Committee die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte regelmäßig vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert. Das Audit Committee gab dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers. Es überwachte ferner den Rechnungslegungsprozess, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, das Risikomanagementsystem und das interne Revisionssystem.

Das SEDA Committee ist ein beschließender Ausschuss, dessen Mitglieder sich mit allen Beschlüssen befassen, die sich für den Aufsichtsrat aus dem mit YA Global Investments L.P. geschlossenen „Standby Equity Distribution Agreement“ (SEDA) zur Zeichnung neuer Aktien der MediGene AG ergeben. Insbesondere sind dies die Zustimmungen des Aufsichtsrats zur Ausgabe neuer Aktien, der Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie der Bezugsrechtsausschluss, welche jeweils gesondert für jede einzelne Tranche erfolgen müssen. Außerdem ist das SEDA Committee für die Satzungsänderung, die nach jeder Aktienausgabe aus dem SEDA-Programm erforderlich ist, zuständig. Das SEDA-Committee hat im Jahr 2011 nicht getagt und wurde mit Wirkung zum 31.12.2011 aufgelöst, da zu diesem Zeitpunkt die Vereinbarung mit YA Global Investments L.P. ausgelaufen ist.

Über ihre Arbeit haben die Aufsichtsratsausschüsse regelmäßig in den jeweils folgenden Sitzungen des Aufsichtsratsplenums berichtet.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat befasste sich auch 2011 mit der Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex durch die MediGene AG. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Umsetzung des Kodex bei der MediGene AG in der Aufsichtsratssitzung vom 9. Dezember 2011 intensiv diskutiert und gaben ebenfalls am 9. Dezember 2011 die jährliche Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG ab, die den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in entsprechendem Umfang der Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet.

Über die Corporate Governance bei der MediGene AG berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Corporate Governance Bericht.

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind, und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Geschäftsjahr 2011 nicht aufgetreten.

Aufsichtsratsmitglieder

Am 4. August 2011 stellte sich Herr Klaus Kühn der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat um den durch Rücktritt von Herrn Sebastian Freitag seit 30. September 2010 vakanten Posten zu besetzen. Die Aktionäre der Gesellschaft stimmten der Wahl zu. Herr Kühn wurde somit für die Dauer der Amtszeit, für die Herr Sebastian Freitag gewählt worden war, mithin für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2012 beschließen wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob mindestens eines seiner Mitglieder über die notwendige Unabhängigkeit und die erforderliche Kompetenz auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Dies war auch im Geschäftsjahr 2011 der Fall.

Jahres- und Konzernabschluss

Der von der Hauptversammlung gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB erstellten Jahresabschluss der MediGene AG zum 31. Dezember 2011 sowie den Lagebericht der MediGene AG für das Geschäftsjahr 2011 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Den Prüfauftrag hatte der Prüfungsausschuss entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 4. August 2011 vergeben. Der Konzernabschluss der MediGene AG wurde auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Prüfungsausschuss hat für das Berichtsjahr die Prüfungsschwerpunkte mit dem Abschlussprüfer festgelegt.

Die Abschlussunterlagen sowie die Prüfberichte des Abschlussprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Sie wurden vom Prüfungsausschuss und vom Aufsichtsrat am 15. März 2012 eingehend geprüft und im Beisein des Vorstands und des Abschlussprüfers, der über die Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, erörtert. Der Abschlussprüfer nahm an der Bilanzsitzung teil, berichtete ausführlich über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, insbesondere über die Ergebnisse bezogen auf das interne Kontroll- und Risikomanagement und hinsichtlich des Rechnungslegungsprozesses. Vorstand und Abschlussprüfer standen für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Alle Fragen konnten zur vollen Zufriedenheit des Aufsichtsrats beantwortet werden.

Der Aufsichtsrat hat sich nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und in seiner Sitzung vom 15. März 2012 gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Der Prüfungsausschuss hat im Rahmen der Sitzung vom 15. März 2012 auch empfohlen, dass die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat als Abschlussprüfer für das Jahr 2012 vorgeschlagen wird. Der Aufsichtsrat wird dieser Empfehlung folgen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren erfolgreichen Einsatz für die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011. Gemeinsam haben sie im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder ein gutes Ergebnis erreicht.

Planegg/Martinsried, im März 2012

Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker, Vorsitzender des Aufsichtsrats