MEDICLIN AG — AGM Information 2010

Apr 14, 2010

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AGM Announcements | 14 April 2010 15:49

MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MEDICLIN Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.04.2010 15:49

MEDICLIN Aktiengesellschaft

Offenburg

– ISIN DE0006595101 –

– Wertpapier-Kenn-Nr. 659 510 –

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 26. Mai 2010, um 11.00 Uhr in der Deutsche Nationalbibliothek Frankfurt am Main, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches

Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 in seiner Sitzung am 25. März 2010 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 14.079.842,76 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie	Euro	2.375.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	Euro	11.704.842,76
Bilanzgewinn	Euro	14.079.842,76

Die Dividende ist zahlbar am 27. Mai 2010.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2010 endet die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder Michael Bock, Dr. Daniel von Borries, Carsten Heise und Dr. Hans Rossels. Eine Neuwahl ist damit erforderlich. Herr Dr. Jan Boetius war durch Beschluss des Amtsgerichts Freiburg i. Br. vom 31. August 2009 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Herr Dr. Jan Boetius soll nunmehr der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und nach § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 (MitbestG) sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Die Empfehlungen wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren

a)	Dipl.-Kfm. Michael Bock, Leverkusen, Mitglied des Vorstands der Provinzial Rheinland Versicherung AG,
b)	Dr. Jan Boetius, München, ehemaliges Vorstandsmitglied der ERGO Versicherungsgruppe AG sowie ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der DKV Deutsche Krankenversicherung AG,
c)	Dr. Daniel von Borries, Meerbusch, Mitglied des Vorstands der ERGO Versicherungsgruppe AG,
d)	Carsten Heise, Neuss, Rechtsanwalt und Geschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., und
e)	Dr. Hans Rossels, Kall, Geschäftsführer des Kreiskrankenhauses Mechernich sowie Präsident der Krankenhausgesellschaft Nordrhein-Westfalen (KGNW),

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Bestellung endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat Herrn Dr. Jan Boetius als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vor.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. Mitglieder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Dipl.-Kfm. Michael Bock, Leverkusen

*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Avenue des Arts 35 S.A., Brüssel
*	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Kapitalbeteiligungsgesellschaft der Deutschen Versicherungswirtschaft AG, Berlin
*	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der GRR AG, Erlangen
*	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Litos Immobilien AG, München
*	Mitglied des Aufsichtsrats der Handwerksbau Niederrhein Aktiengesellschaft, Düsseldorf
*	Mitglied des Aufsichtsrats der MUK Kapitalbeteiligungsgesellschaft mbH, Köln
*	Mitglied des Aufsichtsrats der DIC Asset AG, Frankfurt am Main
*	Mitglied des Aufsichtsrats der DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München
*	Mitglied des Aufsichtsrats der DIC Capital Partners Verwaltungs GmbH, München
*	Mitglied des Aufsichtsrats der DICP Capital SE, München

Dr. Jan Boetius, München

*	keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Dr. Daniel von Borries, Meerbusch

*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der ERGO Direkt Versicherung AG, Fürth
*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der ERGO Direkt Lebensversicherung AG, Fürth
*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der ERGO Direkt Krankenversicherung AG, Fürth
*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vorsorge Lebensversicherung AG, Hilden
*	Mitglied des Aufsichtsrats der MEAG MUNICH ERGO Kapitalanlagegesellschaft mbH, München

Carsten Heise, Neuss

*	Mitglied des Beirats des Institut für Vermögensaufbau (IVA) AG, München
*	Mitglied des Gläubigerausschusses der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
*	Mitglied des Gläubigerausschusses der WCM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
*	Mitglied des Gläubigerausschusses der WCM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main
*	Mitglied des Gläubigerausschusses der WAPME Systems AG, Düsseldorf
*	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der ems new media AG, Dortmund

Dr. Hans Rossels, Kall

*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gemeinnützige Gesellschaft der Franziskanerinnen zu Olpe mbH, Olpe
*	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Marienhospital Brühl GmbH, Brühl
*	Mitglied des Aufsichtsrats der Katholische Kranken- und Altenhilfe Rhein-Sieg gGmbH, Troisdorf
*	Mitglied des Verwaltungsrats der Deutsche Krankenhausverlagsgesellschaft (DKVG), Düsseldorf

6.

Beschlussfassung über die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Nach § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen. Unter Berücksichtigung dieser Vorgaben und der gestiegenen Anforderungen an Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder soll die Vergütung des Aufsichtsrats angemessen erhöht werden. Darüber hinaus empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen zu berücksichtigen. Die Satzung der MEDICLIN Aktiengesellschaft sieht bisher nur für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine erhöhte Vergütung vor. Die Satzung soll nun dahin gehend ergänzt werden, dass auch der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie die Mitglieder und die Vorsitzenden der Ausschüsse eine jeweils entsprechend erhöhte Vergütung erhalten. Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse für jede Sitzung, an der sie persönlich teilnehmen, ein Sitzungsgeld erhalten. Die Vergütung nach der neuen Regelung soll erstmals für das Geschäftsjahr 2010 gezahlt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 12 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Ԥ 12

Vergütung

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf EURO 10.000,00 beziffert.
(2)	Ferner erhält jedes Mitglied eine variable Vergütung von EURO 3.000,00 für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von 4 %, berechnet auf den Betrag des Grundkapitals, hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch EURO 12.000,00. Die Auszahlung erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr beschließt, für das die Vergütung bezahlt wird.
(3)	Der Vorsitzende des Aufsichtrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats, der wenigstens einmal im Geschäftsjahr zusammentritt, erhält einen Zuschlag in Höhe von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag in Höhe von 20 % der festen Vergütung. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag in Höhe von 25 %, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 50 % der festen Vergütung. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.
(4)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EURO 250,00 pro Sitzung.
(5)	Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung verbundene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.
(6)	Diese Regelung gilt erstmals für die für das Jahr 2010 zu zahlende Vergütung.’

7.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

8.

Beschlussfassung über Anpassungen der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und über weitere Satzungsänderungen

Durch das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sind unter anderem die Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend die Einberufungsfrist, die Frist für die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Bevollmächtigung zur Ausübung des Stimmrechts sowie die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem – bei entsprechender Satzungsbestimmung – die Möglichkeit zur Teilnahme und Ausübung der Aktionärsrechte im Wege elektronischer Kommunikation (sog. Online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe in schriftlicher Form oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl). Durch die vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll die Satzung der Gesellschaft in § 14 Absatz 2, § 16, § 17 Absatz 3, § 18 Absatz 2 und 3 an diese neue Rechtslage angepasst werden. Zudem sollen in § 17 Abs. 2 der Satzung die Kompetenzen des Versammlungsleiters konkretisiert werden. Außerdem soll eine redaktionelle Änderung der Satzung in § 10 Abs. 7 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

§ 10 Absatz 7 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(7)	Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats abgegeben. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss auch andere Mitglieder zur Abgabe von Willenserklärungen ermächtigen.’

b)

§ 14 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(2)	Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Die Mindestfrist des Satzes 1 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 16 Absatz 1 Satz 2).’

c)

§ 16 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Ԥ 16

Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist (Anmeldefrist). Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) oder, wenn der Vorstand dies beschließt, auf einem in der Einberufung zu bestimmenden elektronischen Wege zu erfolgen.
(2)	Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’

d)

§ 16 der Satzung wird um den folgenden Absatz 3 ergänzt:

‘(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Die Bestimmungen werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

e)

§ 17 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(2)

Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende bestimmt ferner die Reihenfolge der Redner. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.’

f)

§ 17 der Satzung wird um den folgenden Absatz 3 ergänzt:

‘(3)	Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.’

g)

Die Absätze 2 und 3 von § 18 der Satzung werden aufgehoben und als Absatz 2 wie folgt neu gefasst:

‘(2)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Vorstand kann eine Formerleichterung bestimmen. Die Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an. Nähere Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.’

h)

§ 18 der Satzung wird um den folgenden Absatz 3 ergänzt:

‘(3)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Ermächtigung umfasst das Recht, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

* * * * *

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft insgesamt 47.500.000 Stück nennwertlose Inhaberaktien ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen gewähren.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

	MEDICLIN Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Telefax: + 49 (0) 69 5099-1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des

5. Mai 2010 (00.00 Uhr MESZ)

beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des

19. Mai 2010 (24.00 Uhr MESZ)

unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Regelung des § 18 Absatz 2 Satz 2 der Satzung, wonach für die Vollmacht die schriftliche Form erforderlich und ausreichend ist, findet keine Anwendung, da § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung insoweit Textform ausreichen lässt. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:

	MEDICLIN Aktiengesellschaft Alexandra Mühr Investor Relations Okenstraße 27 77652 Offenburg Telefax: + 49 (0) 781 488-184 E-Mail: hv2010@mediclin.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu verwenden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Sie können zudem unter der vorstehend genannten Adresse – MEDICLIN Aktiengesellschaft, Alexandra Mühr, Investor Relations, Okenstraße 27, 77652 Offenburg, Telefax: +49 (0) 781 488-184, E-Mail: hv2010@mediclin.de – postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2010 (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 26. Februar 2010, 00.00 Uhr MEZ) Inhaber der Aktien sind.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (MEDICLIN Aktiengesellschaft, Vorstand, Okenstraße 27, 77652 Offenburg) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 25. April 2010 (24.00 Uhr MESZ), zugehen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.

Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 11. Mai 2010, 24.00 Uhr (MESZ), mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung zugänglich gemacht:

	MEDICLIN Aktiengesellschaft Alexandra Mühr Investor Relations Okenstraße 27 77652 Offenburg Telefax: + 49 (0) 781 488-184 E-Mail: hv2010@mediclin.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung angegeben.

Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 11. Mai 2010, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung zugänglich gemacht:

	MEDICLIN Aktiengesellschaft Alexandra Mühr Investor Relations Okenstraße 27 77652 Offenburg Telefax: + 49 (0) 781 488-184 E-Mail: hv2010@mediclin.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung angegeben.

Auch Wahlvorschläge sind nur dann gemacht, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung.

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Offenburg, im April 2010

MEDICLIN Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –