MEDICALSYSTEM BIOTECHNOLOGY CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 17, 2019

美康生物科技股份有限公司

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证券代码： 300439 证券简称：美康生物 公告编号： 2019-027

美康生物科技股份有限公司

关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《美康生物科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公 司”）第三届董事会第十五次会议决定于2019 年4 月2 日（星期二）召开公司 2019 年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、会议届次：本次股东大会是2019 年第二次临时股东大会。

• 2、会议召集人：公司第三届董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十五次会议审议通过

• 决定召开2019 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开日期、时间

• 现场会议时间：2019 年4 月2 日（星期二）下午14:00

• 网络投票时间：2019 年4 月1 日-2019 年4 月2 日。其中，通过深圳证券交

• 易所交易系统进行网络投票的时间为2019 年4 月2 日上午9：30-11：30，下午

• 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2019 年4 月1 日15：00 至2019 年4 月2 日15：00 的任意时间。

• 5、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

• 6、本次会议投票表决方式

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

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股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件 三）

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2019 年3 月26 日（星期二）（股权登记日与会议日期间 隔不多于7 个工作日）

8、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2019 年3 月26 日（星期二）下午15：00 交易结束时， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述 本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决， 该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）本公司聘请的见证律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9、现场会议召开地点：宁波市鄞州区启明南路299 号美康生物科技股份有 限公司2 号楼一楼大会议室。

二、 会议审议议案

本次股东大会审议的议案为：

• 1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• 2、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》；

• 2.01 本次发行债券的种类；

• 2.02 发行规模；

• 2.03 债券期限；

• 2.04 票面金额和发行价格；

• 2.05 债券利率；

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• 2.06 还本付息的期限和方式；

• 2.07 转股期限；

• 2.08 转股数量确定方式；

• 2.09 转股价格的确定及其调整；

• 2.10 转股价格向下修正条款；

• 2.11 赎回条款；

• 2.12 回售条款；

• 2.13 转股后的股利分配；

• 2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原股东配售的安排

• 2.16 债券持有人会议相关事项

• 2.17 本次募集资金用途

• 2.18 担保事项

• 2.19 募集资金管理及存放

• 2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

• 3、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；

• 4、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》；

• 5、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>

的议案》；

• 6、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

• 7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具

体事宜的议案》；

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8、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相 关承诺事项的议案》；

9、审议《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

说明：

（1）上述第1-9 项议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并提交 本次股东大会审议；第1-6 项、第8-9 项经公司第三届监事会第十三次会议审议 通过，并提交本次股东大会审议。

（2）上述提案中1-5、7、8、9 为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包 括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；

（3）提案2 包含子议案，须逐项表决；

（4）上述需要审议的议案具体内容详见刊登在中国证监会创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露 （中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股 东）。

三、 提案编码

本次股东大会提案编码表：

		备注
议案编码	议案名称
		该列打钩的栏目可以投票
100	总议案：所有议案	√
非累计投票议案
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条 件的议案》	√
2.00	《关于公司<公开发行可转换公司债券方案> 的议案》	√（作为投票对象的子议案 数（11）

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2.01	本次发行债券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	债券期限	√
2.04	票面金额和发行价格	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股数量确定方式	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	募集资金管理及存放	√
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	√
3.00	《关于公司<公开发行可转换公司债券预案> 的议案》	√
4.00	《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证 分析报告>的议案》	√
5.00	《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资 金使用可行性分析报告>的议案》	√
6.00	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议 案》	√

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7.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公 开发行可转换公司债券具体事宜的议案》	√
8.00	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报及填补措施以及相关承诺事项的议案》	√
9.00	《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的 议案》	√

四、现场会议登记事项

1、登记时间：2019 年3 月29 日（星期五）上午9：00-11：00，下午14： 00-16：00

2、登记地点：公司会议室

• 3、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡办 理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、 身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（详见附件一），以便登记确认。

传真请于2019 年3 月29 日16:00 前送达公司证券事务部。传真号：057428882205（请注明“股东大会”字样）。

来信请寄：宁波市鄞州区启明南路299 号美康生物科技股份有限公司证券事 务部收，邮编：315104（信封请注明“股东大会”字样）。 （4）注意事项：

①以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出 席人身份证和授权委托书必须出示原件。

• ②出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会

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场办理登记手续。

③不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见本通知 附件三《网络投票指引》）。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理，并需于会议开始 半小前到达会议现场。

2、会议联系人：熊慧萍

会议联系电话：0574-28882206

会议联系传真：0574-28882205

联系地址：宁波市鄞州区启明南路299 号

邮政编码：315104

七、备查文件

• 1、第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第十三次会议决议；

• 3、其他备查文件。

附件一：《股东大会参会股东登记表》

附件二：《股东大会授权委托书》

附件三：《网络投票指引》

特此公告。

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董事会

2019 年3 月15 日

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附件一：股东大会参会股东登记表

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2019年第二次临时股东大会股东参会登记表

姓名或名称：		身份证号码/营 业执照注册号：
股东账户卡号：		持股数量：
联系电话：		电子邮箱：
联系地址：		邮 编：
是否本人参会：		备 注：

说明：

• 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019 年3 月29 日16：00 之前

• 以邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记；

• 3、上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。

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附件二：股东大会授权委托书

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2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席美康生物科 技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议 的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相 关文件。

公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

			表决意见	表决意见
序号	议案内容
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2	《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
2.1	本次发行债券的种类
2.2	发行规模
2.3	债券期限
2.4	票面金额和发行价格
2.5	债券利率
2.6	还本付息的期限和方式
2.7	转股期限
2.8	转股数量确定方式
2.9	转股价格的确定及其调整

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2.10	转股价格向下修正条款
2.11	赎回条款
2.12	回售条款
2.13	转股后的股利分配
2.14	发行方式及发行对象
2.15	向原股东配售的安排
2.16	债券持有人会议相关事项
2.17	本次募集资金用途
2.18	担保事项
2.19	募集资金管理及存放
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3	《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
4	《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
5	《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告> 的议案》
6	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具 体事宜的议案》
8	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相 关承诺事项的议案》
9	《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

投票说明：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票

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反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃 权”栏内相应地方填上“√”；在栏外划“√”或全部空白的，视为弃权；

2、在各选票栏中，累积投票提案，选举非独立董事、独立董事、监事时， 采用累积投票制度，即每一股东的投票权等于其持有的股份数与应选非独立董 事、独立董事、监事人数的乘积，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位 候选非独立董事、独立董事、监事，也可以分散投票选举数位候选非独立董事、 独立董事、监事；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托书须加盖单 位公章及法人代表签字；

4、授权委托书需为原件。

委托人姓名或名称（签字/签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

授权委托书有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

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附件三：网络投票指引

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2019年第二次临时股东大会网络投票指引

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全 体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统参加投票，具体操作流程如下：

一、网络投票程序

1、投票代码：365439；投票简称：“美康投票”。

2、投票时间：2019 年4 月2 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00， 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

3、议案设置及意见表决：

• （1）议案设置

股东大会议案对应“提案编码”一览表

		备注
议案编码	议案名称
		该列打钩的栏目可以投票
100	总议案：所有议案	√
非累计投票议案
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条 件的议案》	√
2.00	《关于公司<公开发行可转换公司债券方案> 的议案》	√（作为投票对象的子议案 数（20）
2.01	本次发行债券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	债券期限	√
2.04	票面金额和发行价格	√
2.05	债券利率	√

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2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股数量确定方式	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	担保事项	√
2.19	募集资金管理及存放	√
2.20	本次发行可转换公司债券方案的有效期限	√
3.00	《关于公司<公开发行可转换公司债券预案> 的议案》	√
4.00	《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证 分析报告>的议案》	√
5.00	《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资 金使用可行性分析报告>的议案》	√
6.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公 开发行可转换公司债券具体事宜的议案》	√
8.00	《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报及填补措施以及相关承诺事项的议案》	√
9.00	《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的 议案》	√

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股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1 对应 的议案编码1.00，议案2 对应的议案编码2.00，以此类推。每一议案应以相应 的议案编码作为委托价格分别申报。

（2）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
赞成	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（3）投票注意事项：

• ① 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一

• 次申报为准。

• ② 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 ③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互

• 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年4 月2 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年4 月1 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2019 年4 月2 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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