MEDICALSYSTEM BIOTECHNOLOGY CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 15, 2016

证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2016-004

宁波美康生物科技股份有限公司

关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）第二 届董事会第十二次会议决定于2016 年1 月18 日下午13:00 召开2016 年第一次 临时股东大会，并于2015 年12 月31 日在中国证券监督管理委员会指定信息披 露平台发布了《关于召开2016 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号： 2015-075）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。根据相 关规定，现将本次股东大会有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2016 年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第二届董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十二次会议审议通过 决定召开2016 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开时间:

现场会议时间：2016 年1 月18 日（星期一）下午13:00

网络投票时间：2016 年1 月17 日-2016 年1 月18 日。其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的时间为2016 年1 月18 日上午9：30-11：30， 下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2016 年1 月17 日15：00 至2016 年1 月18 日15：00 的任意时间。

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• 5、会议召开方式：现场投票表决及网络投票相结合的方式

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股 东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证 券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件三）

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2016 年1 月12 日（星期二）下午15：00 交易结束时， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述 本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决， 该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）本公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：宁波市鄞州区启明南路299 号宁波美康生物科技股 份有限公司会议室。

• 8、股权登记日：2016 年1 月12 日（星期二）

二、本次股东大会审议的议案

• 1、审议《关于与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的议案》。

为实现战略发展目标，控制投资风险及提高投资效果，公司与实际控制人邹 炳德先生、董事卓红叶女士等部分公司管理人员、宁波景行天成财富投资管理有 限公司（以下简称“景行天成”或“基金管理人”）、国投瑞银资本管理有限公 司（以下简称“国投瑞银”）拟共同发起设立宁波美康产业并购投资基金（有限 合伙）（以下简称“并购基金”，名称以工商局核准为准）。并购基金的认缴出 资总额（即全体合伙人对投资基金的认缴出资总额）拟为人民币7.5亿元整，其 中，公司出资人民币1亿元；国投瑞银出资人民币5亿元；邹炳德先生及部分公司

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管理人员共出资人民币1.49亿元；景行天成出资人民币0.01亿元。

景行天成作为普通合伙人，国投瑞银作为优先级有限合伙人，美康生物、 邹炳德及其高管作为劣后级有限合伙人共同出资设立合伙企业；并购基金作为有 限合伙企业，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，优先级有限合伙人及劣 后级有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。

合伙企业的存续期为4 年，自注册登记之日起计算, 经全体合伙人同意可以 适当延长，但不得使本企业的存续期限超过10 年。优先级有限合伙人投资期限 最长不超过3 年。优先级有限合伙人投资期满后、或未按时收到期间收益时且差 额补足方未实际补足的、或在优先级有限合伙人退出前合伙企业符合协议第35 条约定的解散条件时，优先级合伙人有权向公司转让全部或部分合伙份额，并由 公司向优先级合伙人支付优先级合伙人投资款及相应的固定收益方式实现退出。

2、审议《关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

公司拟与控股股东邹炳德先生、董事邹继华先生的关联公司宁波美康润德创 新投资有限公司及其他方，共同投资设立浙江美康网新云健康科技股份有限公司。 合资公司注册资本为人民币5000万元，其中，公司出资人民币750万元，占注册 资本的15%；宁波美康润德创新投资有限公司出资人民币2750万元，占注册资本 的55%；创业软件股份有限公司出资人民币500万元，占注册资本的10%；网新新 云联技术有限公司出资人民币500万元，占注册资本的10%；浙江网新创新投资控 股有限公司出资人民币500万元，占注册资本的10%。该投资事项的实施有利于充 分利用合资各方的行业背景及相关资源，开拓互联网医疗云检测服务业务，培育 新的利润增长点。

3、审议《关于变更部分募投项目的议案》。

因公司业务发展的实际需要，拟对公司原募投项目“企业技术研发中心及参 考实验室建设项目”的实施计划、实施地点做相应变更及调整。该方案符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定，符合公司的实际情况并充分 考虑了全体股东利益。

4、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

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公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《公司章程》中关于 经营范围及对外投资事项审批权限的相关条款。

5、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《对外投资管理制度》。

上述议案经第二届董事会第十二次会议审议通过。

上述需要审议的议案具体内容详见刊登在中国证监会创业板指定信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露 （中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股 东）。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2016 年1 月15 日上午9：00-11：00，下午14：00-16：00

• 2、登记地点：公司会议室

3、登记办法：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡办 理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户 卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（详见附件一），以便登记确认。

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传真请于2016 年1 月15 日17:00 前送达公司证券部。传真号：057428882205（请注明“股东大会”字样）。

来信请寄：宁波市鄞州区启明南路299 号宁波美康生物科技股份有限公司证 券部收，邮编：315104（信封请注明“股东大会”字样）。

（4）注意事项：

①以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出 席人身份证和授权委托书必须出示原件。

②出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到 会场办理登记手续。

③不接受电话登记。

四、参加网络投票的投票程序

见本通知附件三《网络投票指引》

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理，并需于会议开 始半小前到达会议现场。

2、会议联系人：周英章 史蔚

会议联系电话：0574-28882206

会议联系传真：0574-28882205

联系地址：宁波市鄞州区启明南路299 号

邮政编码：315104

六、备查文件

• 1、第二届董事会第十二次会议决议；

• 2、第二届监事会第七次会议决议；

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3、其他备查文件。

附件一：股东大会参会股东登记表

附件二：股东大会授权委托书

附件三：网络投票指引

特此公告。

宁波美康生物科技股份有限公司

董事会

2016 年1 月15 日

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附件一：股东大会参会股东登记表

宁波美康生物科技股份有限公司

2016年第一次临时股东大会股东参会登记表

姓名或名称：		身份证号码/营 业执照注册号：
股东账户卡号：		持股数量：
联系电话：		电子邮箱：
联系地址：		邮 编：
是否本人参会：		备 注：

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附件二：股东大会授权委托书

宁波美康生物科技股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席宁波美康生物 科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议 的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关 文件。

公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

		表决意见	表决意见	表决意见
序 号
	议案内容
		同意	反对	弃权
1	《关于与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的议案》
2	《关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易的议 案》
3	《关于变更部分募投项目的议案》
4	《关于修订<公司章程>的议案》
5	《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

投票说明：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反 对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃 权”栏内相应地方填上“√”；在栏外划“√”或全部空白的，视为弃权；

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托书须加盖单

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位公章及法人代表签字；

3、授权委托书需为原件。

委托人姓名或名称（签字/签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

授权委托书有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

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附件三：网络投票指引

宁波美康生物科技股份有限公司

2016年第一次临时股东大会网络投票指引

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全 体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：365439；投票简称：“美康投票”。

2、投票时间：2016 年1 月18 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00， 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

3、在投票当日，“美康投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案， 1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2。股东对“总议案”进行投票，视为对所 有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

议案号	议案内容	对应申报
100	总议案	100.00
1	《关于与关联方共同设立产业并购基金暨关联交易的议案》	1.00
2	《关于与关联方共同对外投资设立合资公司暨关联交易的 议案》	2.00

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3	《关于变更部分募投项目的议案》	3.00
4	《关于修订<公司章程>的议案》	4.00
5	《关于修订<对外投资管理制度>的议案》	5.00

• （3）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
赞成	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• （4）投票注意事项：

• ① 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一

• 次申报为准。

• ② 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的程序

• 1、互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016 年1 月17 日15：00 至2016

• 年1 月18 日15：00 的任意时间。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

• 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易 所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体 流程为：

• （1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）

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的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码， 如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日 方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密 码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法 类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、根据获取的服务密码或数字证书登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn） 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列 表”选择“宁波美康生物科技股份有限公司2016 年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。 （三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结 果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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