Medicalgorithmics S.A.

Remuneration Information • May 22, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

MEDICALGORITHMICS S.A.

O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

ZA ROK 2024

Medicalgorithmics S.A. Warszawa 02-001, Al. Jerozolimskie 81, Polska Telefon +4822 825 1249 Email contact@medicalgorithmics.com

SPIS TREŚCI 1. Wprowadzenie.................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3 Składy Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024.................................................................................................................................................................................................. 4 2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia ................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 5 2.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu ............................................................................................................................................................................................................................................ 5 2.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej .............................................................................................................................................................................................................................. 6 3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki...... 9 3.1. Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu............................................................................................................................................................................................................................. 9 Wynagrodzenie stałe ....................................................................................................................................................................................................................................................................... 10 Wynagrodzenie zmienne ................................................................................................................................................................................................................................................................. 10 3.2. Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ........................................................................................................................................................................................................... 14 4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.................................................................................................................................................................. 15 5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie............................................................................... 15 6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości............................................................ 17 7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany .................... 18 8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia..................................................................................................................... 18 9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa............................................................................................................................................................................................................... 19

1. Informacje o wartości wchodzących w skład wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................................................................................................................................................................................................................................................ 19

2. Wyjaśnienie dotyczące sposobu, w jaki w sprawozdaniu została uwzględniona uchwała lub dyskusja walnego zgromadzenia akcjonariuszy odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.................................................................................................................................................................................................................................................................................. 19

1. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie, sporządzone przez Radę Nadzorczą Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 ze zm., dalej jako "Ustawa o ofercie publicznej"), przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych im w związku z wykonywaną funkcją, mając na uwadze założenia obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń ("Sprawozdanie"). Sprawozdanie obejmuje informacje dotyczące wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.

Aktualna polityka wynagrodzeń przyjęta została uchwałą nr 4/12/2023 z dnia 19 grudnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie uchwalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki Medicalgorithmics S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"), a następnie zmieniona poprzez wprowadzenie zmian do przyjętej Polityki Wynagrodzeń uchwałą nr 18/06/2024 z dnia 12 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki Medicalgorithmics S.A. Od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie ze statutem Spółki oraz Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki, natomiast ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej leży w kompetencjach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, do którego zadań należy między innymi opiniowanie, przygotowanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków Zarządu, jak również okresowy przegląd Polityki Wynagrodzeń.

Medicalgorithmics S.A. Warszawa 02-001, Al. Jerozolimskie 81, Polska Telefon +4822 825 1249 Email contact@medicalgorithmics.com

Składy Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

W roku obrotowym 2024 r., tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., skład Zarządu przedstawiał się następująco:

Tabela nr 1 Skład Zarządu w roku obrotowym 2024

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja w Zarządzie	Okres pełnienia funkcji w 2024
1.	Maciej Gamrot	Członek Zarządu ds. Finansowych	01.01.2024 – 31.12.2024
2.	Jarosław Jerzakowski	Członek Zarządu	01.01.2024 – 31.12.2024
3.	Przemysław Tadla	Członek Zarządu	01.01.2024 – 31.12.2024

W roku obrotowym 2024 r., tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Tabela nr 2 Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja w Radzie Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji w 2024
1.	Andrzej Gładysz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 12.06.2024
2.	Przemysław Schmidt	Przewodniczący Rady Nadzorczej	12.06.2024 – 31.12.2024
3.	Michał Wnorowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 31.12.2024
4.	Marzena Piszczek	Członek Rady Nadzorczej	12.06.2024 – 31.12.2024
5.	Anna Sobocka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 12.06.2024
6.	Sławomir Kościak	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 12.06.2024
7.	Paweł Lewicki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 31.12.2024

Medicalgorithmics S.A. Warszawa 02-001, Al. Jerozolimskie 81, Polska Telefon +4822 825 1249 Email contact@medicalgorithmics.com

8. Krzysztof Siemionow	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 31.12.2024

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

2.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu

Tabela przedstawia szczegóły dotyczące całkowitego, w podziale na składniki, wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki związanego z pełnieniem przez nich funkcji zarządczych w okresie sprawozdawczym. Okresy pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2024, od których zależy w szczególności wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu powołania w okresie sprawozdawczym, zawiera Tabela nr 1 powyżej.

Tabela nr 3 Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2024

Dane w PLN

Imię i nazwisko,	Okres1	Wynagrodzenie stałe
funkcja		Wynagrodzenie	Wynagrodzenie z	Świadczenia	Wynagrodzenie	Pracownicze	Wynagrodzenie od	Całkowite	Proporcja
		określone umową o	tytułu powołania	niepieniężne4	zmienne z tytułu	Plany	podmiotów z Grupy	wynagrodzenie	wynagrodzenia
		pracę lub kontraktem	określone uchwałą		powołania5	Kapitałowe	Medicalgorithmics2		stałego i
		menedżerskim3	Rady Nadzorczej						zmiennego
Maciej Gamrot	2024	170 440,00	24 000,00	792,48	290 085,74	2398,80	394 000,00	881 717,02	67/33
Członek Zarządu ds.
Finansowych
Jarosław Jerzakowski	2024	163 000,00	24 000,00	1967,59	290 085,74	2295,75	399 700,00	881 049,08	67/33
Członek Zarządu
Przemysław Tadla	2024	130 440,00	24 000,00	578,22	230 000,00		434 000,00	819 018,22	72/28
Członek Zarządu

1. Wartości w tabeli zawierają wynagrodzenie obliczone proporcjonalnie do okresu trwania umowy, kontraktu menadżerskiego lub powołania do Zarządu w 2024 roku.

2. 1. Wynagrodzenie całkowite otrzymane przez Członków Zarządu od spółek zależnych (i) w odniesieniu do wynagrodzenia Pana Macieja Gamrota od spółek: Kardiolytics Inc., Medicalgorithmics US Holding Corporation, (ii) w odniesieniu do wynagrodzenia Pana Jarosława Jerzakowskiego od spółek: Kardiolytics Inc., Medicalgorithmics US Holding Corporation, a także od spółki Medicalgorithmics Polska spółka z o.o., (iii) a w odniesieniu do wynagrodzenia Pana Przemysława Tadli od spółki Kardiolytics Inc. Przy czym wskazane wynagrodzenie Pana Przemysława Tadli obejmuje wynagrodzenie otrzymane przez spółkę RASC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółkę powiązaną osobowo i kapitałowo z Panem Przemysławem Tadlą. Wynagrodzenie w podziale na składniki przedstawione zostało w Tabeli nr 6.
3. 1. Wynagrodzenie brutto, nie obejmuje części składki ZUS finansowej przez pracodawcę.
4. 1. Świadczenie niepieniężne obejmują: benefity pracownicze w postaci opieki medycznej, karty multisport i karty podarunkowej, ryczałt za pracę zdalną.
5. 1. Dotyczy wynagrodzenia zmiennego brutto wypłaconego w 2024 roku

Ponadto zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń, Spółka ubezpieczyła na swój koszt Członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance).

2.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Tabela przedstawia szczegóły dotyczące całkowitego, w podziale na składniki, wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki związanego z pełnieniem przez nich funkcji nadzorczych w okresie sprawozdawczym. Okresy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024, od których zależy w szczególności wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu powołania w okresie sprawozdawczym, zawiera odpowiednia Tabela nr 2 powyżej.

Tabela nr 4 Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2024

Dane w PLN

Medicalgorithmics S.A. Warszawa 02-001, Al. Jerozolimskie 81, Polska Telefon +4822 825 1249 Email contact@medicalgorithmics.com

Imię i nazwisko, funkcja	Okres1	Wynagrodzenie stałe					Wynagrodzenie od
		Wynagrodzenie określone umową o pracę lub kontraktem menedżerskim	Wynagrodzenie z tytułu powołania określone uchwałą Walnego Zgromadzenia	Świadczenia niepieniężne	Wynagrodzenie zmienne	Pracownicze Plany Kapitałowe	podmiotów z Grupy Medicalgorithmics3	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego
Andrzej Gładysz Przewodniczący Rady Nadzorczej	2024		75 600,00			0,00		75 600,00	100/0
Przemysław Schmidt Przewodniczący Rady Nadzorczej	2024		84 650,00			0,00		84 650,00	100/0
Michał Wnorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2024		162 000,00			2272,50		164 272,50	100/0
Anna Sobocka Członek Rady Nadzorczej	2024		54 000,00			0,00		54 000,00	100/0
Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej	2024		54 000,00			750,00		54 750,00	100/0
Paweł Lewicki Członek Rady Nadzorczej	2024		0,00			0,00		0,00	0/0
Krzysztof Siemionow Członek Rady Nadzorczej	2024		0,00			0,00		0,00	0/0

Marzena Piszczek	2024	84 200,00		0,00	84 200,00	0/0
Członek Rady
Nadzorczej

¹Wartości w tabeli zawierają wynagrodzenie obliczone proporcjonalnie do okresu powołania do Rady Nadzorczej w 2024 r.

Wysokość w/w wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu powołania została ustalona:

• 1) uchwałą nr 31/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obowiązującą od dnia 01.07.2022 r., zgodnie z którą:
  • a) Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne w kwocie 8.000,00 zł brutto,
  • b) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne w kwocie 9.000,00 zł brutto,
  • c) Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne w kwocie 8.500,00 zł brutto,
  • d) Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w tym Komitecie w kwocie 2.000,00 zł brutto miesięcznie dla Członka Komitetu oraz 3.000,00 zł brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu,
  • e) Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 2.000,00 zł brutto miesięcznie dla Członka Komitetu oraz 3.000,00 zł brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu,
  • f) Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt a) e) za miesiąc, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie/rezygnacja z członkostwa lub pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub odpowiednim Komitecie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni członkostwa lub pełnienia funkcji w organie w tym miesiącu i jest wypłacane z dołu do 10. dnia każdego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy,
  • g) Spółka pokrywa również udokumentowane koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, w tym funkcji członków odpowiedniego Komitetu, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia odpowiedniego Komitetu i z powrotem oraz koszty zakwaterowania, w przypadku gdy posiedzenie Rady Nadzorczej lub posiedzenie odpowiedniego Komitetu odbywa się poza miejscem zamieszkania członka Rady Nadzorczej.

Ponadto, zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń, Spółka w 2024 roku ubezpieczyła na swój koszt Członków Rady Nadzorczej od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance). W 2024 dwóch Członków Rady Nadzorczej zadeklarowało objęcie ich Pracowniczymi Planami Kapitałowymi (PPK), co zostało wykazane w Tabeli nr 4.

Pan Paweł Lewicki i Krzysztof Siemionow w 2024 roku zrezygnowali z wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

3.1. Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń oraz przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki z następujących powodów:

1. odzwierciedla podstawowe założenia Polityki Wynagrodzeń

Podstawowym celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów jej akcjonariuszy. Strategia biznesowa Spółki opiera się na filarach dalszego rozwoju biznesu i zwiększaniu przewagi konkurencyjnej na rynku oraz ciągłego inwestowania w rozwój technologiczny. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

1. składa się z części stałej i zmiennej

Wynagrodzenie stałe

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki z tytułu powierzenia zarządzania Spółką jest stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem jej Zarządu, który może mieć formę: a) umowy o pracę, b) kontraktu menadżerskiego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, lub c) powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na czas jej sprawowania. Niezależnie od formy prawnej tego stosunku prawnego każdy Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie w terminie płatności wynagrodzenia pracowników Spółki w kwocie ustalonej przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały i może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.

Wszyscy Członkowie Zarządu, którzy pełnili tę funkcję w okresie sprawozdawczym, zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń otrzymywali wynagrodzenia stałe na podstawie umów o pracę oraz powołania uchwałą Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej umowa o pracę jako podstawowa forma zatrudnienia Członków Zarządu zwiększa stabilność sprawowanej funkcji, a tym samym – w okresie sprawozdawczym – miała na celu wpływanie na motywację i zaangażowanie Członka Zarządu w realizację strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki. Rada Nadzorcza przy określeniu wysokości stałego wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu wzięła pod uwagę zakres obowiązków oraz zakres kompetencji danego Członka Zarządu. Wysokość całkowitego wynagrodzenia stałego prezentuje Tabela nr 3.

Wynagrodzenie zmienne

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza Spółki wyznacza cele i wskaźniki uzasadniające przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego oraz dokonuje weryfikacji spełnienia tych kryteriów przed wypłatą przez Spółkę wynagrodzenia zmiennego. Przy ustaleniu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę sytuację finansową Spółki oraz całej Grupy Medicalgorithmics. Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona przez Walne Zgromadzenie do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą być przyznane Członkom Zarządu oraz wskazania kryteriów odnośnie do wyników finansowych i niefinansowych dotyczących zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane przez Radę Nadzorczą Spółki w postaci:

Medicalgorithmics S.A. Warszawa 02-001, Al. Jerozolimskie 81, Polska Telefon +4822 825 1249 Email contact@medicalgorithmics.com

a) premii

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń, ogólną zasadą wynagradzania Członków Zarządu jest wypłata wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej, ustalanej odrębnie dla każdego Członka Zarządu na podstawie realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą ("Cele Zarządcze"). Rada Nadzorcza ustala Cele Zarządcze w drodze uchwały Rady Nadzorczej z uwzględnieniem zasad przewidzianych w § 7 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń, zgodnie z którymi Rada Nadzorcza raz w roku ustala indywidualne Cele Zarządcze dla każdego Członka Zarządu na dany rok, z uwzględnieniem pełnionej funkcji oraz zadań zarządczych realizowanych przez danego Członka Zarządu oraz wskaźniki realizacji Celów Zarządczych uprawniających do premii rocznej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w tym przedmiocie w terminie miesiąca od daty zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki (w braku zatwierdzonego skonsolidowanego budżetu Spółki na dany rok, premia roczna nie zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą). Ustalanie Celów Zarządczych należy do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczą, z uwzględnieniem wyznaczonych przez Radę Nadzorczą kryteriów finansowych oraz niefinansowych ich realizacji, w szczególności Cele Zarządcze mogą być częściowo związane z realizacją budżetu.

Dnia 4 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 27/2024 i zatwierdziła wykonanie przez poszczególnych Członków Zarządu wyznaczonych indywidualnie Celów Premiowych, które określone były w Uchwale nr 1/2024. W związku z realizacją Celów Premiowych, premie za 2023 rok zostały przyznane i wypłacone Członkom Zarządu w 2024 roku. Dodatkowo, dnia 23 września 2024 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A., po przeanalizowaniu przedstawionej przez Zarząd Spółki kalkulacji do wypłaty premii przyznanej Członkom Zarządu uchwałą nr 32/2022 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie przyznania Członkom Zarządu Spółki dodatkowych premii ("Uchwała nr 32/2022") sporządzonej przez Zarząd na podstawie §4 ust. 5 Uchwały nr 32/2022 w związku z otrzymaniem przez Spółkę w dniu 20 sierpnia 2024 r. od spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC ("Medi-Lynx") kwoty 657 tys. USD (w przeliczeniu około 2,3 mln PLN) tytułem korekty ceny sprzedaży udziałów w Medi-Lynx, zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży udziałów Medi-Lynx ("Premia"), postanowił wyrazić zgodę na zatwierdzenie przez Przewodniczącą Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Spółki przygotowanej przez Zarząd kalkulacji stanowiącej załącznik do Uchwały oraz na zatwierdzenie wypłaty Premii Członkom Zarządu – Panu Jarosławowi Jerzakowskiemu oraz Panu Maciejowi Gamrotowi w kwocie po 13.140 USD brutto dla każdej Osoby Uprawnionej, płatnej w PLN, zgodnie z obowiązującymi przepisami w terminie 3 dni roboczych od podjęcia uchwały. Premia została przez Spółkę wypłacona.

Wypłacone Członkom Zarządu w 2024 roku wynagrodzenie zmienne brutto zostało ujawnione w tabeli 3 niniejszego sprawozdania.

Medicalgorithmics S.A. Warszawa 02-001, Al. Jerozolimskie 81, Polska Telefon +4822 825 1249 Email contact@medicalgorithmics.com

Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 7 ust. 4 – 6 Polityki Wynagrodzeń, przyjęła w 2024 roku Cele Zarządcze dla Członków Zarządu na rok 2024 oraz zasady przyznania Członkom Zarządu premii rocznej za rok 2024 w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Medicalgorithmics, uszczegóławiające postanowienia Polityki Wynagrodzeń. Cele premiowe zostały ustalone przez Radę Nadzorczą indywidualnie dla każdego Członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami § 4 ust. 8 oraz § 7 ust. 4 pkt 1 Polityki Wynagrodzeń. Premia zostanie wypłacona pod warunkiem realizacji przez Członka Zarządu Celów Zarządczych oraz po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej i udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu za rok obrotowy, stanowiący podstawę wyliczenia premii, tj. za rok 2024. Ustalenie spełnienia wskaźników oraz realizacji Celów Zarządczych za dany rok obrotowy będzie następować po zakończeniu roku obrotowego, w drodze zatwierdzenia przez Radę do dnia 31 sierpnia następnego roku obrotowego, zgodnie z postanowieniami § 7 ust. 4 pkt 5 Polityki Wynagrodzeń. Powyższa uchwała Rady Nadzorczej będzie stanowiła podstawę wypłaty premii rocznej danej osobie uprawnionej przez Spółkę.

b) wynagrodzenia wypłacanego akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu

Program Motywacyjny (ang. ESOP) został wprowadzony w Medicalgorithmics S.A. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/12/2023 z dnia 19 grudnia 2023 roku, a następnie w dniu 12 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę nr 19/06/2024 w sprawie zmiany wprowadzonego w Spółce Programu Motywacyjnego. Regulamin Programu został opracowany przez Radę Nadzorczą i przyjęty w formie uchwały Rady Nadzorczej nr 7/2024 z dnia 26 marca 2024 roku ze zmianami przyjętymi uchwałą Rady Nadzorczej nr 24/2024 z dnia 4 czerwca 2024 roku.

W celu realizacji Programu Motywacyjnego Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki warunkowo podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 29.858,40 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści groszy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda – Akcje Serii M, Akcje Serii N oraz Akcje Serii O (zdefiniowane łącznie jako "Akcje"). Efektem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki może być przyznanie praw do objęcia Akcji Uprawnionym będącym posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały z wyłączeniem w całości prawa poboru Akcji przysługującego akcjonariuszom Spółki w przypadku realizacji przez uczestników celów programu.

Celem Programu Motywacyjnego jest motywowanie i zatrzymanie kluczowych menedżerów poprzez zbliżenie ich interesów z interesami akcjonariuszy, zaoferowanie im konkurencyjnego pakietu wynagrodzenia uwzględniającego udział we wzroście wartości Spółki pod warunkiem realizacji celów programu prowadzących do wzrostu wartości Spółki.

Program Motywacyjny będzie realizowany w latach obrotowych 2024 – 2027 poprzez emisję Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane Uprawnionym w transzach w latach 2025, 2026, 2027 i przyznawane w zależności od stopnia realizacji celów Programu, w połowie roku obrotowego 2025, 2026 i 2027.

Prawo do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym przysługuje Członkom Zarządu Spółki oraz Kluczowemu Personelowi Spółki wskazanemu przez Zarząd Spółki i zaakceptowanemu przez Radę Nadzorczą Spółki. Uprawnionym przysługiwać będzie warunkowe prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych. Prawa będą uprawniały posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, po okresie nabywania Uprawnień i pod warunkiem spełniania określonych w Regulaminie warunków Programu, do objęcia Akcji Spółki po 26,72 zł za sztukę, co odpowiada 90% średniej ceny z 90 dni poprzedzających zatwierdzenie ESOP (19 grudnia 2023 roku), na zasadach wynikających z Uchwały oraz Regulaminu Programu.

W ramach Programu Spółka wyemituje nie więcej niż 99.528 warrantów dla każdej z trzech serii: A, B i C. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych dla każdej z serii może nastąpić pod następującymi warunkami:

1) w odniesieniu do 149.292 warrantów (49.764, czyli po 50% serii w każdym roku 2024, 2025 i 2026, w sumie 149.292 warranty w 3 latach):

• osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w danym roku poziomu o 10 punktów procentowych wyższego od wskaźnika procentowego zmiany poziomu indeksu sWIG80 Total Return ("Warunek Rynkowy") w każdym roku 2024, 2025 i 2026;
• spełnienia Warunku Lojalnościowego;
• spełnienia Celów Indywidualnych, w przypadku ich postawienia;

2) w odniesieniu do 149.292 warrantów (49.764, czyli po 50% serii w każdym roku 2024, 2025 i 2026, w sumie 149.292 warranty w 3 latach):

• osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wartości Przychodów ze Sprzedaży Netto na zakładanym poziomie dla poszczególnych lat minimum 45 mln zł dla 2024 roku, 55 mln zł dla 2025 roku oraz 70 mln zł dla 2026 roku ("Warunek Finansowy");
• spełnienia Warunku Lojalnościowego;
• spełnienia Celów Indywidualnych, w przypadku ich postawienia.

Medicalgorithmics S.A. Warszawa 02-001, Al. Jerozolimskie 81, Polska Telefon +4822 825 1249 Email contact@medicalgorithmics.com

Cele finansowe i rynkowe, oraz indywidualne, które nie zostaną osiągnięte w danym roku, mogą być realizowane w kolejnych latach i rozliczone kumulatywnie. Nabycie praw do akcji (ang. vesting) jest opóźnione o 2 lata po osiągnięciu celów ESOP, z zastrzeżeniem, że osoby uprawnione spełnią Warunek Lojalnościowy. W przypadku zmiany kontroli, definiowanej jako dzień, gdy jeden z akcjonariuszy lub grupa akcjonariuszy działających w porozumieniu przekroczy 50% w całkowitej liczbie wyemitowanych akcji Spółki lub dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym (uchwała o delistingu), Uprawnieni otrzymują w Dniu Zmiany Kontroli prawo objęcia wszystkich nieobjętych wcześniej Warrantów Subskrypcyjnych bez względu na osiągnięcie celów oraz otrzymują uprawnienie do wykonania wszystkich przyznanych im Warrantów Subskrypcyjnych.

W ramach Programu, każdemu Członkowi Zarządu przyznano warunkowe prawo do objęcia 49 764 warrantów (Uprawnienie). Zgodnie z regulaminem, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji spełnienia warunków, od których uzależnione jest przyznanie określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych w terminie do dnia 30 czerwca każdego roku obrotowego obowiązywania Programu, następującego po zakończeniu danego etapu (serii), tj. do dnia 30 czerwca 2025 roku, 30 czerwca 2026 roku, 30 czerwca 2027 roku i w drodze uchwały określi dokładną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez danego uczestnika programu.

3.2. Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej uchwalane przez Walne Zgromadzenie Spółki na czas sprawowania tej funkcji. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej kwoty brutto. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie zmienne, jak również premie i inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne, oprócz uprawnienia do przystąpienia do Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Ustalenie stałego, ryczałtowego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki ma dawać gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru Spółki, gdzie członkowie tego organu, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków. Ponadto, wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki jest ustalana z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji. Przedstawione w Tabeli nr 3 całkowite wynagrodzenie Rady Nadzorczej realizuje w pełni jej założenia i jest zgodne ze wskazanymi zasadami Polityki Wynagrodzeń.

Medicalgorithmics S.A. Warszawa 02-001, Al. Jerozolimskie 81, Polska Telefon +4822 825 1249 Email contact@medicalgorithmics.com

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W okresie sprawozdawczym, tj. w roku 2024, intencją Rady Nadzorczej było wypracowanie przez Członków Zarządu kryteriów dotyczących wyników (KPI) w roku 2024.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Tabela nr 5 Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 5 lat obrotowych

Dane w PLN

Roczna zmiana	2020 v. 2019	2021 v. 2020	2022 v. 2021	2023 v. 2022	2024 v. 2023	2024
Wynagrodzenie Członka Zarządu (nie uwzględnia wynagrodzenia od pozostałych podmiotów z Grupy Medicalgorithmics)
Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych	Dane pominięte	100%	180%*	-58%	21%	487 717,02
Jarosław Jerzakowski Członek Dane pominięte Zarządu		100%	61%*	-57%	17%	481 349,08
Przemysław Tadla Członek Zarządu	Dane pominięte	-	100%	-44%*	145%	385 018,22
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej
Andrzej Gładysz Przewodniczący Rady Nadzorczej	Dane pominięte	100%	163%*	23%	-52%	75 600,00
Przemysław Schmidt Przewodniczący Rady Nadzorczej	Dane pominięte	-	-	-	100%	84 650,00

Medicalgorithmics S.A. Warszawa 02-001, Al. Jerozolimskie 81, Polska Telefon +4822 825 1249 Email contact@medicalgorithmics.com

Michał Wnorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Dane pominięte	6%	23%	14%	18%	164 272,50
Marzena Piszczek Członek Rady Nadzorczej	Dane pominięte	-	-	-	100%	84 200,00
Anna Sobocka Członek Rady Nadzorczej	Dane pominięte	100%	57%*	27%	-55%	54 000,00
Sławomir Kościak Członek Rady Nadzorczej	Dane pominięte	-	100%	-6%*	-55%	54 750,00
Paweł Lewicki Członek Rady Nadzorczej	Dane pominięte	-	100%	-6%*	-100%	0,00
Krzysztof Siemionow Członek Rady Nadzorczej	Dane pominięte		100%	35%*	-100%	0,00
Wyniki Grupy
Roczna zmiana ta	2020 v. 2019	2021 v. 2020	2022 v. 2021	2023 v. 2022	2024 v. 2023	2024
EBITDA	Dane pominięte	125%	290%	-87%	-561%	-12 903 435,86
EPS	Dane pominięte	54%	-43%	97%	-2680%	-1,62
Wskaźnik wolnych przepływów pieniężnych	Dane pominięte	-149%	31%	28%	-107%	-23 047 394,66
Wzrost/spadek kursu akcji w okresie	Dane pominięte	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d

Medicalgorithmics S.A. Warszawa 02-001, Al. Jerozolimskie 81, Polska Telefon +4822 825 1249 Email contact@medicalgorithmics.com

Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w przeliczeniu na pełne etaty
Pracownicy Spółki	Dane pominięte	26%	-4%	13%	-2%	10837

* Wartości przeliczone proporcjonalnie w stosunku do czasu powołania.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Członkowie Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym otrzymywali wynagrodzenie od podmiotów z Grupy Medicalgorithmics - spółki Kardiolytics Inc. z siedzibą w Chicago, Illinois (USA), w tym: bezpośrednio w ramach prowadzonej działalności gospodarczej z tytułu świadczenia usług na podstawie zawartych umów (Pan Maciej Gamrot, Pan Jarosław Jerzakowski) oraz pośrednio (Pan Przemysław Tadla) przez RASC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Rasc"), reprezentowaną przez Pana Przemysława Tadlę – Członka Zarządu Rasc, będącą spółką powiązaną osobowo i kapitałowo z Panem Przemysławem Tadlą, która otrzymała od spółki zależnej Kardiolytics Inc. wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej przez tę spółkę przed dniem powołania Pana Przemysława Tadli w skład Zarządu Spółki. Poza wynagrodzeniem otrzymanym od spółki zależnej – Kardiolytics Inc., Członkowie Zarządu Spółki w osobach: Pan Maciej Gamrot oraz Pan Jarosław Jerzakowski w okresie sprawozdawczym otrzymali także wynagrodzenie ze spółki US Holding Corporation w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Ponadto, Pan Jarosław Jerzakowski otrzymał w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wynagrodzenie ze spółki Medicalgorithmics Polska spółka z o.o.

Brak otrzymywania dodatkowych wynagrodzeń od podmiotów z Grupy Medicalgorithmics za sprawowanie funkcji w organach spółek Grupy pozostaje w zgodzie z Polityką Wynagrodzeń. Stosownie bowiem do § 4 ust. 9 Polityki Wynagrodzeń Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia za sprawowanie funkcji w organach innych jednostek Grupy Medicalgorithmics, chyba że za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym łączne wynagrodzenie z tego tytułu nie przekroczy 50% rocznego wynagrodzenia stałego członka Zarządu, przy czym zasada ta nie ma zastosowania do Członka Zarządu, który przed powołaniem go do Zarządu Spółki pełnił już funkcję w organach spółki powiązanej z Medicalgorithmics S.A.

Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje analogicznych uprawnień dla Członków Rady Nadzorczej. W roku 2024 Członkom Rady Nadzorczej Spółki nie przyznano ani nie wypłacono wynagrodzeń od innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki.

Tabela nr 6 Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu od podmiotów z Grupy Medicalgorithmics w roku 2024

Medicalgorithmics S.A. Warszawa 02-001, Al. Jerozolimskie 81, Polska Telefon +4822 825 1249 Email contact@medicalgorithmics.com

Dane w PLN

Imię i nazwisko, funkcja	Okres	Wynagrodzenie określone umową o pracę lub Umową na usługi doradcze	Wynagrodzenie stałe Dodatkowe wynagrodzenie określone w Umowie na usługi doradcze	Świadczenia niepieniężne2	Inne świadczenia pieniężne3	Wynagrodzenie zmienne	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego
Maciej Gamrot	2024	394 000,00					394 000,00	100/0
Jarosław Jerzakowski	2024	399 700,00					399 700,00	100/0
Przemysła Tadla	2024	434 000,00					434 000,00	100/0

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku 2024 Członkowie Zarządu zostali objęci Programem Motywacyjnym (ESOP), o którym mowa w pkt. 3.1. niniejszego sprawozdania. Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie przyznano ani nie zaoferowano innych instrumentów finansowych w ramach wynagrodzenia.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje mechanizmu żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z § 13 ust. 1 – 4 Polityki Wynagrodzeń czasowe odstąpienie od jej stosowania dopuszczalne jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe. Dotychczas Rada Nadzorcza nie powzięła ww. uchwały w zakresie odstąpienia.

10. Informacje o wartości wchodzących w skład wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje przyznawania świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej w ramach wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

11. Wyjaśnienie dotyczące sposobu, w jaki w sprawozdaniu została uwzględniona uchwała lub dyskusja walnego zgromadzenia akcjonariuszy odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 12 czerwca 2024 r., na którym było prezentowane sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024, mając na uwadze art. 90g ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, w ramach porządku obrad przewidywało dyskusję nad sprawozdaniem. Walne zgromadzenie nie zgłosiło żadnych uwag do sprawozdania.

Członkowie Rady Nadzorczej:

Przemysław Schmidt Michał Wnorowski Marzena Piszczek Paweł Lewicki Krzysztof Siemionow

Warszawa, dnia 15 maja 2025 roku

Medicalgorithmics S.A. Warszawa 02-001, Al. Jerozolimskie 81, Polska Telefon +4822 825 1249 Email contact@medicalgorithmics.com