Medicalgorithmics S.A.

Related Party Transaction • Dec 1, 2025

Report Content Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"; "Emitent") informuje, że w dniu 1 grudnia 2025 r. zawarła zmienioną i ponownie sformułowaną w całości istotną umowę ("Umowa") z nowym partnerem z Kanady - dostawcą usług diagnostycznych i laboratoryjnych - spółką zależną notowanej na rynku publicznym globalnej amerykańskiej firmy diagnostycznej ("Partner"), obowiązującej po wcześniejszym przejęciu przez Partnera praw i obowiązków innego podmiotu z Kanady, z umowy zawartej przez ten podmiot z Emitentem na dystrybucję i sprzedaż systemu do diagnostyki arytmii.

Zawarcie Umowy jest istotnym krokiem w realizacji strategii Spółki, przedstawionej w raporcie bieżącym nr 16/2023 z dnia 19 czerwca 2023 r., która ma na celu istotne zwiększenie przychodów i rentowności Spółki (dzięki jej wysokiej dźwigni operacyjnej), oraz prowadzić do generowania dodatnich przepływów pieniężnych. W ocenie Zarządu, zawarcie Umowy przyczyni się do umocnienia pozycji rynkowej Spółki, otworzy nowe perspektywy rozwoju na rynku północnoamerykańskim i w konsekwencji będzie mieć pozytywny wpływ na jej wyniki finansowe w kolejnych okresach.

Umowa obejmuje sprzedaż urządzeń Kardiobeat.ai, kontynuację leasingu urządzeń PocketECG, świadczenie określonych usług oraz licencjonowanie oprogramowania Spółki PocketECG PC Client do analizy sygnałów EKG z ww. urządzeń oraz z urządzeń DMS. Wartość wynagrodzenia (określonego w USD) za świadczone usługi Spółki będzie zależała od liczby sesji EKG analizowanych za pomocą oprogramowania Spółki w danym miesiącu przy ustalonej stawce za sesje zależnej od długości monitorowanego badania EKG, z gwarantowanym minimalnym miesięcznym wynagrodzeniem (w USD). Ponadto, Partner zobowiązał się do zamówienia minimum 2.000 urządzeń Kardiobeat.ai zgodnie z ustalonym harmonogramem, z dostawą do dnia 31 grudnia 2026 r., po dokonaniu 100% przedpłaty ("Minimalne Zamówienie"). Szczegółowy harmonogram dostaw uzgodniony przez Strony określa załącznik do Umowy. Umowa została zawarta na warunkach wyłączności dla Partnera na terytorium Kanady w odniesieniu do produktów Kardiobeat.ai (pod warunkiem realizacji Minimalnego Zamówienia).

Gwarantowane kontraktowo minimalne przychody w okresie obowiązywania Umowy wyniosą 5,9 miliona dolarów tj. około 21,5 miliona PLN według kursu średniego NBP z dnia 1 grudnia 2025 r. (3,6383 USD/PLN).

Umowa obowiązuje od daty zawarcia do dnia 31 marca 2028 roku ("Okres Początkowy"). Po tym okresie, Umowa zostanie przekształcona w umowę na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto, Umowa przewiduje możliwość jej natychmiastowego rozwiązania w przypadku rażącego naruszenia przez jedną ze stron, po wcześniejszym bezskutecznym wezwaniu do usunięcia uchybień oraz w przypadku wystąpienia zdarzenia siły wyższej trwającej dłużej niż określony w Umowie okres tylko wtedy, gdy Spółka nie jest w stanie świadczyć żadnych usług i nie zapewni Partnerowi wykonalnego rozwiązania w celu świadczenia usług na mocy Umowy w określonym terminie.

Umowa została zawarta zgodnie z prawem stanu Delaware, USA i zawiera standardowe postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień, poufności oraz indemnifikacji, zgodne z branżowymi standardami. W przypadku naruszenia przez Spółkę postanowień dotyczących cyberbezpieczeństwa czy ochrony danych osobowych limit odpowiedzialności za szkody to kwota 2-krotność wynagrodzenia Spółki za ostatnie 12 miesięcy albo 4 mln USD, w zależności od tego, która z tych kwota będzie wyższa. Limit odpowiedzialności nie dotyczy przypadków winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa.