Medicalgorithmics S.A.

Registration Form • Nov 18, 2025

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI AKCYJNEJ MEDICALGORITHMICS S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Firma Spółki brzmi: Medicalgorithmics Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu: Medicalgorithmics S.A.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

• 1. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest (według PKD 2007):
• 1) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
• 2) 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
• 3) 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;
• 4) 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego;
• 5) 26.70.Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego;
• 6) 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego;
• 7) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne;
• 8) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;
• 9) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;
• 10) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
• 11) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;
• 12) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;
• 13) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
• 14) 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
• 15) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
• 16) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;
• 17) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
• 18) 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;
• 19) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
• 20) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
• 21) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
• 22) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
• 23) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
• 24) 63.12.Z Działalność portali internetowych;
• 25) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 26) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych;

• 27) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
• 28) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;
• 29) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
• 30) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
• 31) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 32) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
• 33) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;
• 34) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
• 35) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center);
• 36) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
• 37) 96.09.Z Działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana;
• 38) 86.10.Z Działalność szpitali;
• 39) 86.2 Praktyka lekarska;
• 40) 86.21.Z Praktyka lekarska ogólna;
• 41) 86.22.Z Praktyka lekarska specjalistyczna;
• 42) 86.90.A Działalność fizjoterapeutyczna;
• 43) 86.90.C Praktyka pielęgniarek i położnych;
• 44) 86.90.D Działalność paramedyczna;
• 45) 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 1. Spółka może prowadzić w kraju i za granicą własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, zakładać spółki o każdym profilu działalności w kraju i za granicą, a także nabywać i posiadać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i za granicą.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I RODZAJE AKCJI

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 995.276,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych 90/100).
• 1. Na kapitał zakładowy Spółki składa się 9.952.769 (dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
• a) 1.747.200 (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii A,
• b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii B,

• c) 236.926 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii C,
• d) 929.600 (dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D,
• e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii E,
• f) 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii F,
• g) 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzy) akcje na okaziciela serii G,
• h) 648.556 (sześćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii H,
• i) 995.276 (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii I,
• j) 1.194.331 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści jeden) akcji imiennych serii J,
• k) 1.433.197 (jeden milion czterysta trzydzieści trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii K,
• l) 1.353.580 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji imiennych serii L.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne. Zarząd Spółki jest uprawniony do zmiany rodzaju akcji serii J, K i L z akcji imiennych na akcje na okaziciela zgodnie z ogólnymi przepisami prawa.

§ 5a

• 1. Uchylony.
• 1. Uchylony.
• 1. Uchylony.
• 1. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzonego na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego na podstawie uchwały nr 6/11/2025 z dnia 3 listopada 2025 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego na lata obrotowe 2025 – 2027 wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami tej uchwały ("Uchwała Programu") wynosi nie więcej niż 29.858,40 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na:
• a) nie więcej niż 99.528 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii M");
• b) nie więcej niż 99.528 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii N");
• c) nie więcej niż 99.528 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii O").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:
• a) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii M posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Programu,
• b) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii N posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Programu,
• c) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii O posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii C

emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Programu.

1. Prawo objęcia Akcji Serii M, Akcji Seri N oraz Akcji Serii O będzie mogło być wykonane do dnia 31 grudnia 2030 r.

§ 6

• 1. Akcje są zbywalne.
• 1. Zbycie akcji nie wymaga zgody żadnego organu Spółki.

§7

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
• 1. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego.
• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne).

§8 (uchylony) § 9 (uchylony)

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 11

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.
• 1. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wnioskodawca zobowiązany jest wskazać sprawy wnoszone do porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie jego nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Założycielami Spółki są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka akcyjna) pod firmą "BIB SEED CAPITAL" z siedzibą w Poznaniu, Marek Jacek Dziubiński, Marcin Maciej Szumowski, Tomasz Maciej Mularczyk.
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy

pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku gdy spółka będzie spółką publiczną pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

§ 13

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów za wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa przewidują surowsze wymogi dotyczące większości głosów.
• 1. Większości trzech czwartych głosów wymaga podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zmiany statutu,
• b) rozwiązania spółki,
• c) przymusowego umorzenia akcji.

§ 14

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) uchylono,
• 3) wybór i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i członków Rady Nadzorczej,
• 4) udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków,
• 5) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego,
• 6) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
• 7) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych,
• 8) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 9) dokonywanie zmian statutu Spółki,
• 10) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy,
• 11) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,
• 12) wybór likwidatorów,
• 13) emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• 14) emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 15) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
• 16) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.

§ 15

Nabycie i zbycie nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nich, jak również obciążenie ich ograniczonymi prawami rzeczowymi, w tym hipoteką nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, a decyzja w tej sprawie stanowi kompetencję Zarządu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

§ 16

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą

żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W przypadku gdy spółka będzie spółką publiczną termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

RADA NADZORCZA

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza składa się minimum z 5 (pięciu) członków, nie więcej jednak niż 9 (dziewięciu) członków powoływanych na wspólną 3 (trzy) letnią kadencję.
• 1. Członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w ust. 1 określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem punktu trzeciego, Przewodniczący i ewentualnie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
• 1. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 18

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się trzy razy w roku obrotowym lub w miarę potrzeby częściej. Posiedzenie Rady Nadzorczej można zwołać za pośrednictwem poczty elektronicznej.
• 1. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości, głos decydujący należy do Przewodniczącego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany

przez Walne Zgromadzenie.

§ 20

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1. badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań,
• 1. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• 1. przyjmowanie rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu,
• 1. czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
• 1. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
• 1. uchwalanie Regulaminu Wynagradzania Zarządu,
• 1. opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
• 1. zatwierdzanie planów strategicznych Spółki,
• 1. zatwierdzanie skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki,
• 10a. udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji nie przewidzianych w budżecie Spółki, których łączna wartość przekracza 2.000.000 PLN,
• 1. udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
• 1. powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej; Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Audytu działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych większość jego członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni; zasady funkcjonowania Komitetu Audytu w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu; wymogi odnośnie kwalifikacji oraz cech niezależności członków Komitetu Audytu, a także zadania i uprawnienia Komitetu Audytu regulują przepisy prawa powszechnie obowiązującego,
• 1. powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z co najmniej 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Nominacji i Wynagrodzeń podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych większość jego członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni; zasady funkcjonowania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu,
• 1. ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym

określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,

15. udzielanie Zarządowi zgody na:

• a) objęcie lub nabycie udziałów lub akcji innej spółki lub przystąpienie do spółki osobowej czy uczestniczenie w innych podmiotach przez Spółkę lub spółkę z grupy kapitałowej Spółki (w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości) ("Spółka z Grupy"),
• b) zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji innej spółki,
• c) zakup lub sprzedaż aktywów trwałych Spółki lub Spółki z Grupy, których wartość przekracza 3% wartości aktywów trwałych Spółki z zastrzeżeniem lit. d,
• d) zakup aktywów finansowych przez Spółkę lub Spółkę z Grupy o charakterze inwestycyjnym z wyłączeniem papierów wartościowych gwarantowanych przez Skarb Państwa,
• e) zaciąganie przez Spółkę lub Spółkę z Grupy nie przewidzianych w budżecie rocznym pożyczek lub kredytów, a także udzielanie poręczeń lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, których wartość przekracza 3% aktywów Spółki,
• f) wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• g) udzielanie prokury,
• h) zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 paragraf 5 Kodeksu Spółek Handlowych,
• i) emisję obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa przez Spółkę lub Spółkę z Grupy,
• j) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub Spółki z Grupy albo jego zorganizowanej części;
• k) zbycie, obciążanie, w tym ustanawianie licencji z prawem udzielania dalszej licencji lub sublicencji lub ustanowienie licencji wyłącznej, wszelkich praw własności intelektualnej lub przemysłowej, niezależnie od tego czy są rejestrowalne czy nie, do których wykorzystywania jest uprawniona Spółka - z wyłączeniem licencji udzielanych na rzecz dystrybutorów produktów i usług Spółki w ramach umów dystrybucji zawieranych przez Spółkę w zwykłym toku działalności Spółki, ale w każdym przypadku bez wyłączenia licencji z prawem licencjobiorcy do udzielania dalszych licencji lub sublicencji, które wymagają udzielenia Zarządowi zgody w trybie niniejszego punktu.

§ 20a

Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

ZARZĄD

• 1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków. Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnią kadencję.
• 1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu

może być w każdym czasie odwołany.

1. Zarząd ma prawo udzielić prokury za zgodą Rady Nadzorczej.

REPREZENTOWANIE SPÓŁKI

§ 22

• 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego lub udziały w nich oraz obciążać je ograniczonymi prawami rzeczowymi za zgodą Rady Nadzorczej, ale bez zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom oraz sprawy, które wymagają uchwały Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany są uchwalane przez Zarząd i zatwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej.

IV. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ

§ 23

Własne środki finansowe Spółki składają się z:

• 1) kapitału zakładowego,
• 2) kapitału zapasowego,
• 3) kapitałów rezerwowych.

§ 24

• 1. Kapitał zakładowy stanowi nominalna wartość akcji objętych przez akcjonariuszy.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów wykazywanego w bilansie czystego zysku rocznego Spółki. Kapitał zapasowy jest wykorzystywany na pokrycie ewentualnych strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki.
• 1. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego, niezależnie od kapitału zapasowego, z przeznaczeniem na pokrycie strat Spółki lub inne cele.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 25

W Spółce mogą być tworzone, stosownie do potrzeb, fundusze specjalne na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Funduszem specjalnym Spółki jest między innymi zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi określają regulaminy zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.

• 1. Zysk roczny, powstały po potrąceniu wszelkich wydatków, strat oraz podatku dochodowego Walne Zgromadzenie może przeznaczyć w szczególności na:
• a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalanej przez Walne Zgromadzenie,

• b) odpisy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe,
• c) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów i uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala dzień, na który sporządzana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 27

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe powinny być sporządzone przez Zarząd najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 28

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.

§ 29

Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.

VI. PRZEPISY KOŃCOWE

§ 30

W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 468 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.

§ 31

Wszelkie spory, wynikające z niniejszego Statutu, rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

§ 32

W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem - do Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 33

Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną ze spółki Medicalgorithmics Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.