Medicalgorithmics S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 18, 2019

Uchwała nr 13 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za rok obrotowy 2018

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku ("Sprawozdanie"), które stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2019 r. w sprawie wydania rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odnośnie zatwierdzenia sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2018 rok

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki,

po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2018 roku oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2018 rok, jak również

po zapoznaniu się z raportami z badania ww. sprawozdań finansowych sporządzonymi przez firmę audytorską CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie,

mając na uwadze szczegółowe sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny ww. sprawozdań zawarte w uchwale nr 2 Rady Nadzorczej nr 2/2019 z dnia 26 marca 2019 r., będącej częścią raportu rocznego Spółki za 2018 rok,

postanawia, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie:

• (i) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku,
• (ii) sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok,
• (iii) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2018 roku,
• (iv) sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2018 rok.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2019 r. w sprawie oceny rekomendacji Zarządu odnośnie podziału zysku Spółki za 2018 rok

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3

Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki,

po rozpatrzeniu uchwały nr 1/05/2019 Zarządu Spółki z dnia 30 maja 2019 r. rekomendującej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie całości kwoty zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 11 325 272,20 (słownie: jedenaście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa 20/100) złote na kapitał zapasowy Spółki,

postanawia, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pozytywnie ocenia rekomendację Zarządu odnośnie przeznaczenia całości kwoty zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 11 325 272,20 (słownie: jedenaście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa 20/100) złote na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2019 r. w sprawie wydania rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odnośnie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za 2018 rok

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka"), działając na podstawie § 20 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki za 2018 rok:

• (i) Prezesowi Zarządu Panu Markowi Dziubińskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
• (ii) Członkowi Zarządu ds. Finansowych Panu Maksymilianowi Sztandera z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 21 września 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2019 r. w sprawie oceny projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki umożliwiających zakończenie obowiązywania w Spółce programu motywacyjnego

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka"), działając na podstawie § 20 pkt 2 Statutu Spółki,

po rozpatrzeniu projektów uchwał umożliwiających zakończenie obowiązywania w Spółce programu motywacyjnego, zgłoszonych przez Akcjonariusza - Pana Marka Dziubińskiego, Prezesa Zarządu Spółki, w dniu 5 czerwca 2019 r. na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 26 czerwca 2019 r.,

w związku z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie oceny ww. projektów uchwał przez Radę Nadzorczą,

postanawia, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia projekty uchwał zgłoszone przez Akcjonariusza Pana Marka Dziubińskiego, Prezesa Zarządu Spółki, w dniu 5 czerwca 2019 r. na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, umożliwiające zakończenie obowiązywania w Spółce programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lutego 2016 r. w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego, w tym w sprawie uchylenia uchwał nr 8-11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lutego 2016 r. dotyczących przyjęcia zasad programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, dematerializacji akcji serii G, ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, jak również w sprawie zmiany statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 18 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2019 r. w sprawie oceny projektu uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dotyczącej uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka"), działając na podstawie § 20 pkt 2 Statutu Spółki,

zważywszy na potrzebę wprowadzenia w Spółce Regulaminu Rady Nadzorczej ("Regulamin"),

mając na uwadze, że treść Regulaminu zaproponowanego przez Akcjonariusza Pana Marka Dziubińskiego, Prezesa Zarządu Spółki, w projekcie uchwały zgłoszonej w dniu 5 czerwca 2019 r. na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki była uzgadniana z Radą Nadzorczą,

w związku z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie oceny ww. projektu uchwały przez Radę Nadzorczą,

postanawia, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia projekt uchwały zgłoszonej przez Akcjonariusza Pana Marka Dziubińskiego, Prezesa Zarządu Spółki, w dniu 5 czerwca 2019 r. na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 19 Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2019 r. w sprawie oceny projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dotyczących zawarcia przez Spółkę umowy na wynagrodzenie dla Pana Marka Dziubińskiego w związku z ustanowionymi

zabezpieczeniami kredytu

Rada Nadzorcza Medicalgorithmics S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka"), na podstawie § 20 pkt 2 Statutu Spółki,

po rozpatrzeniu projektów uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy określającej wynagrodzenie dla Pana Marka Dziubińskiego w związku z ustanowionymi przez niego zabezpieczeniami do umowy kredytowej zawartej przez Spółkę z Bankiem Millennium S.A. oraz wyznaczenia pełnomocnika Walnego Zgromadzenia Spółki do zawarcia tej umowy, zgłoszonych przez Akcjonariusza Pana Marka Dziubińskiego, Prezesa Zarządu Spółki, w dniu 5 czerwca 2019 r. na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki,

postanawia, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia projekty uchwał zgłoszone przez Akcjonariusza Pana Marka Dziubińskiego, Prezesa Zarządu Spółki, w dniu 5 czerwca 2019 r. na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy określającej wynagrodzenie dla Pana Marka Dziubińskiego w związku z ustanowionymi przez niego zabezpieczeniami do umowy kredytowej zawartej przez Medicalgorithmics S.A. z Bankiem Millennium S.A. oraz wyznaczenia pełnomocnika Walnego Zgromadzenia Spółki do zawarcia tej umowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.