Uchwała nr [∙]/05/2022

z dnia 10 maja 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Medicalgorithmics S.A.

w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez Spółkę transakcji pozyskania finansowania dłużnego

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając w szczególności na podstawie § 14 pkt 10) statutu Spółki, niniejszym postanawia wyrazić zgodę na dokonanie przez Spółkę - w terminie do dnia [∙] r. - wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do lub związanych z zawarciem i przeprowadzeniem przez Spółkę transakcji pozyskania przez Spółkę finansowania dłużnego w kwocie nie wyższej niż [∙] lub równowartości tej kwoty w złotych polskich, na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem warunków rynkowych panujących w dacie zawierania przez Spółkę takiej transakcji, jak również potencjalnej konieczności pozyskania przez Zarząd Spółki zgody Rady Nadzorczej Spółki w przypadkach określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego lub w postanowieniach statutu Spółki.
1. Mając na uwadze zgodę wyrażaną na podstawie ust. 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki w szczególności do:
2. a) wyboru podmiotu mającego udzielić Spółce finansowania dłużnego;
3. b) negocjowania warunków transakcji pozyskania przez Spółkę finansowania zewnętrznego, w szczególności wysokości takiego finansowania, zasad jego wypłacenia, wysokości i zasad wypłaty podmiotowi udzielającemu finansowania wynagrodzenia z tytułu jego udzielenia Spółce, jak również sposobów i zasad zabezpieczenia pozyskiwanego finansowania dłużnego;
4. c) zawarcia wszelkich umów, w szczególności umowy pożyczki lub innych umów o podobnym charakterze, będących podstawą udzielenia Spółce finansowania dłużnego;
5. d) zawarcia wszelkich umów, złożenia wszelkich oświadczeń lub wystąpienia do właściwych organów z wszelkimi wnioskami niezbędnymi do lub związanymi z ustanowieniem zabezpieczeń pozyskiwanego finansowania dłużnego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [∙]/05/2022 z dnia 10 maja 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A.

w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z powyższym zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 448 i art. 453 § 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 14 pkt 5) i 14) statutu Spółki, w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 maja 2022 r. uchwały nr [∙]/05/2022 w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez Spółkę transakcji pozyskania finansowania dłużnego, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

1. W celu umożliwienia Spółce przeprowadzenia transakcji pozyskania finansowania dłużnego, o której mowa w uchwale nr [∙]/05/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez Spółkę transakcji pozyskania finansowania dłużnego ("Transakcja"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji do 261.915 (dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset piętnaście) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających ich posiadacza do objęcia emitowanych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały akcji zwykłych na okaziciela serii I ("Akcje Serii I") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty Subskrypcyjne"). Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały, wymagane zgodnie z art. 449 § 1 w zw. z art. 445 § 1 KSH.
1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powstaną z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie")) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie) ("Dzień Powstania Prawa").
1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane odpłatnie. Cena emisyjna jednego Warrantu Subskrypcyjnego wynosi 0,01 zł (jeden grosz).
1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie podmiotowi udzielającemu Spółce finansowania dłużnego w wyniku zawarcia Transakcji ("Finansujący"), przy czym zgodnie z uchwałą nr [∙]/05/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez Spółkę transakcji pozyskania finansowania dłużnego, Zarząd Spółki jest uprawniony do wyboru Finansującego.
1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane Finansującemu na warunkach określonych w umowie lub umowach zawartych przez Spółkę z Finansującym w ramach transakcji.
1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii I za cenę emisyjną określoną w § 2 ust. 5 niniejszej uchwały.
1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez ich posiadacza począwszy od Dnia Powstania Prawa do dnia upływu późniejszego z następujących terminów:
a) 5 (pięciu) lat od dnia wypłaty przez Finansującego na rzecz Spółki całości finansowania udzielanego w ramach Transakcji;
b) 2 (dwóch) lat od dnia wymagalności roszczenia Finansującego o zwrot całości finansowania wypłaconego Spółce w ramach Transakcji;

przy czym nie później niż w terminie 10 (dziesięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji Serii I w terminie określonym w ust. 8 powyżej, wygasają z upływem tego terminu.
1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki Warranty Subskrypcyjne (w tym inkorporowane w nich prawo do objęcia Akcji Serii I) wygasają.

§ 2

1. W celu przyznania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji Serii I, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 26.191,50 zł (dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden złotych 50/100) w drodze emisji nie więcej niż 261.915 (dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
1. Akcje Serii I będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
1. Prawo objęcia Akcji Serii I przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji Serii I został wskazany w § 1 ust. 8 niniejszej uchwały.
1. Akcje Serii I zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed przyznaniem tych akcji.
1. Jednostkowa cena emisyjna Akcji Serii I będzie równa średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") występujących na zamknięciu każdego dnia sesyjnego GPW w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały, tj. w okresie od dnia 9 lutego 2022 r. do dnia 9 maja 2022 r. (włącznie), a zatem wynosić będzie [∙] zł ([∙] złotych) za jedną Akcję Serii I.
1. Akcje Serii I uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 01 stycznia 2022 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje Serii I, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie) nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy. W przypadku, gdy Akcje Serii I, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie) później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, Akcje Serii I uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 01 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych (w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie) lub rachunku zbiorczym (w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy o Obrocie).
1. Akcje Serii I będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na tym rynku. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym

powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania prospektu stosownie do art. 1 ust. 5 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia emisji Akcji Serii I, dematerializacji Akcji Serii I oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do:
2. a) ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii I, które powinny obejmować co najmniej szczegółową treść oświadczenia o objęciu Akcji Serii I;
3. b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii I w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A;
4. c) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uznając, że jest to uzasadnione i leży to w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii I w całości. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I, która to opinia stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
1. Treść opinii Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej, stanowi jednocześnie umotywowanie niniejszej uchwały w zakresie emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że po § 7 dodaje się § 8 w następującym brzmieniu:

"§ 8

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 26.191,50 zł (dwadzieścia sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden złotych 50/100) i dzieli się na nie więcej niż 261.915 (dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [∙] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2022 r. w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z powyższym zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Warranty Subskrypcyjne").
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane w terminach określonych w uchwale nr [∙]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2022 r. w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z powyższym zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym termin wykonania prawa objęcia akcji serii I upływa najpóźniej w dniu 10 maja 2032 r.".

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmianę dokonywaną na mocy ust. 1 powyżej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem konieczności zarejestrowania zmian statutu Spółki wynikających z niniejszej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr [∙]/05/2022 z dnia 10 maja 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A.

w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie przedsiębiorstwa Spółki

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 maja 2022 r. uchwały nr [∙]/05/2022 w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez Spółkę transakcji pozyskania finansowania dłużnego, niniejszym postanawia wyrazić zgodę na ustanawianie przez Spółkę wszelkich obciążeń na przedsiębiorstwie Spółki w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, w szczególności ograniczonych praw rzeczowych (w tym zastawu zwykłego lub zastawu rejestrowego).
1. Obciążenia na przedsiębiorstwie Spółki mogą być przez Spółkę ustanawiane na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem warunków rynkowych panujących w dacie ustanawiania takiego obciążenia, wyłącznie w celu zabezpieczenia całości lub części roszczeń przeciwko Spółce wynikających lub związanych z transakcją pozyskania finansowania dłużnego, o której mowa w uchwale nr [∙]/05/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez Spółkę transakcji pozyskania finansowania dłużnego ("Roszczenia").
1. Mając na uwadze zgodę wyrażaną na podstawie ust. 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki w szczególności do:
2. a) negocjowania warunków ustanowienia obciążeń na przedsiębiorstwie Spółki w celu zabezpieczenia Roszczeń;
3. b) zawarcia wszelkich umów, złożenia wszelkich oświadczeń lub wystąpienia do właściwych organów z wszelkimi wnioskami niezbędnymi do lub związanymi z ustanowieniem obciążeń na przedsiębiorstwie Spółki w celu zabezpieczenia Roszczeń.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [∙]/05/2022 z dnia 10 maja 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym postanawia wyrazić zgodę na zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem warunków rynkowych panujących w dacie zawierania przez Spółkę takiej transakcji.
1. Mając na uwadze zgodę wyrażaną na podstawie ust. 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki w szczególności do:
2. a) dookreślenia zespołu składników niematerialnych i materialnych stanowiących przedsiębiorstwo Spółki;
3. b) wyboru podmiotu, na rzecz którego nastąpić ma zbycie przedsiębiorstwa Spółki;
4. c) negocjowania warunków transakcji zbycia przedsiębiorstwa, w szczególności wysokości i zasad zapłaty ceny sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki;
5. d) zawarcia wszelkich umów, złożenia wszelkich oświadczeń lub wystąpienia do właściwych organów z wszelkimi wnioskami niezbędnymi do lub związanymi ze zbyciem przedsiębiorstwa Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.