Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2021

Sep 29, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 26 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU

Uchwała nr 1/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym wybiera Pana/Panią ____________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii H, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii H i praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 26 października 2021 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 17 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na [●] osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 26 października 2021 roku w sprawie powołania Członka/Członków Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje [●] do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 26 października 2021 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 14 pkt 8 Statutu Spółki, niniejszym ustala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:

• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej: [●] zł ([●] złotych) brutto miesięcznie,
• b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: [●] zł ([●] złotych) brutto miesięcznie,
• c) Członek Rady Nadzorczej: 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych) brutto miesięcznie;

§ 2

Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości:

1) [●] zł ([●] złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu;

2) 1.700,00 zł (tysiąc siedemset złotych) brutto miesięcznie dla Członka Komitetu.

§ 3

Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości:

• 1) [●] zł ([●] złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu;
• 2) 1.700,00 zł (tysiąc siedemset złotych) brutto miesięcznie dla Członka Komitetu;

§ 4

Powyższe zasady wynagradzania obowiązują począwszy od dnia rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej, tj. od dnia 26 czerwca 2021 r..

§ 5

• a) Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 § 3 za miesiąc, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie/rezygnacja z członkostwa lub pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub odpowiednim Komitecie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni członkostwa lub pełnienia funkcji w organie w tym miesiącu.
• b) Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 § 3 jest wypłacane z dołu do 10. dnia każdego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy.
• c) Spółka pokrywa również udokumentowane koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, w tym funkcji członków odpowiedniego Komitetu, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia odpowiedniego Komitetu i z powrotem oraz koszty zakwaterowania, w przypadku gdy posiedzenie Rady Nadzorczej lub posiedzenie odpowiedniego Komitetu odbywa się poza miejscem zamieszkania członka Rady Nadzorczej.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Mając na względzie przepis art. 392 § 1 KSH, który wyraźnie stanowi, że wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia, a Statut Spółki nie określa tych zasad, zmiana zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Przedmiotowe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia jest pierwszym walnym zgromadzeniem zwołanym po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z 15 czerwca 2021 r., więc Zarząd umieścił ten punkt w porządku obrad tego walnego zgromadzenia.

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej dotychczas były określone w uchwale nr 4/10/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 października 2017 r.. Zgodnie z treścią tej uchwały członkom Rady Nadzorczej przysługiwało stałe miesięczne wynagrodzenie w kwocie 4.000 zł brutto oraz przewodniczącemu Rady Nadzorczej w kwocie 6.000 zł brutto. Członkowie Komitetu Audytu otrzymywali dodatek w wysokości 1.700 zł brutto miesięcznie.

Propozycja zmian zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej wynika z aktualnych potrzeb organizacyjnych Rady Nadzorczej. Należy zwrócić uwagę na większy nakład pracy Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Przewodniczących Komitetów Rady Nadzorczej w aktualnej sytuacji Spółki. Ponadto, dotychczas Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w ogóle nie otrzymywali żadnego wynagrodzenia za pracę w Komitecie, jedynie stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę brak jednolitych zasada wynagradzania Członków Komitetów oraz dodatkowy nakład pracy ich Przewodniczących oraz Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, umieścił punkty dotyczące wysokości wynagrodzenia w porządku obrad przedmiotowego walnego zgromadzenia.

Należy podkreślić, że zasada 6.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021stanowi, że wynagrodzenie członków Komitetów Rady Nadzorczej powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych Komitetach.

Ze względu na aktualna sytuację w Spółce i duży nakład pracy Rady Nadzorczej oraz obu Komitetów, związany z ostatnimi zmianami w Spółce, Zarząd proponuje, aby powyższe zmiany wynagradzania obowiązywały począwszy od dnia rozpoczęcia nowej kadencji Rady Nadzorczej, tj. od dnia 26 czerwca 2021 r..

Uchwała nr 6/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii H, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii H i praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430, 431 § 2 pkt 1, art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2- 4, 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz §14 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 86 556,50 zł (osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 865.565 (osiemset sześćdziesiąt pięć pięćset sześćdziesiąt pięć) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii H").
• 1. Emisja Akcji Serii H zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów ("Subskrypcja Prywatna"), którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust.3 poniżej, jako spełniający następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") określone w niniejszej uchwale ("Uprawnieni Inwestorzy"):
  2. a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem §3 ust. 3 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii H ("Proces Budowania Księgi Popytu") z grona osób, które:
     • (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"); lub
     • (ii) są inwestorami, którzy zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, obejmą Akcje Serii H o łącznej wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) EUR na inwestora;
  3. b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem §3 ust. 3 poniżej, do zaproszenia ich do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu z grona innych osób niż wskazane w punkcie a) powyżej w liczbie mniejszej niż 150 osób.
• 1. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii H po cenie, która nie będzie niższa od ceny minimalnej, o której mowa w § 3 ust. 1 poniżej.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu Subskrypcji Prywatnej, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii H, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

Na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii H przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii H dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii H, przy czym tak ustalona cena emisyjna nie może być niższa od 18 zł za akcję, a na ustalenie ceny emisyjnej zgodę musi wyrazić Rada Nadzorcza.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii H w trybie Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii H, w tym do:
  2. a) określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii H i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii H, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii H może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz
  3. b) ustalenia, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, ewentualnej liczby Akcji Serii H, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym:

(i)Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym jednocześnie akcjonariuszami Spółki, według stanu na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Dzień Pierwszeństwa"), którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5 % (pół procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii H w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez takiego inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii H, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii H przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii H");

(ii) warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii H jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):

(aa) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi

Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii H, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna; oraz

(bb) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii H, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii H, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki;

• 1. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych Akcji Serii H nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii H wybranym Uprawnionym Inwestorom po cenie nie niższej niż zaoferowana Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, przy zachowaniu zgodności z przepisami obowiązującego prawa.
• 1. Stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii H zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii H tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii H na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

§ 4

Akcje Serii H mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 5

• 1. Akcje Serii H oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, prawa do Akcji Serii H, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenie 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii H oraz prawa do Akcji serii H będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii H oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii H, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją.

§ 6

Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Subskrypcji Prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie.

§ 7

Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a. Akcje Serii H uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2021 roku.

§ 8

W związku z niniejszą uchwałą § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 432.783,00 zł (czterysta trzydzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy złote) i nie więcej niż 519 339,40 zł (pięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych czterdzieści groszy).

2.Na kapitał zakładowy składa się nie mniej niż 4.327.830 (cztery miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści) i nie więcej niż 5.193.394 (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery) zwykłych akcji, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.747.200 (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji serii A,----------------------

b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście akcji serii B,----------------------------------------------------------------------------

c) 236.926 (słownie: dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji serii C,------------------

d) 929.600 ( słownie: dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset ) akcji serii D,------------------------------------

e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji serii E,--------------------------------------------------------------------------- f) 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii F,-----------------------------------------------------------------------------

g) 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzy) akcji serii G

h) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 865.565 (osiemset sześćdziesiąt pięć pięćset sześćdziesiąt pięć) akcji serii H".

§ 9

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki odpowiadającego treści złożonego przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 10

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Opinia Zarządu Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 września 2021 r.

w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd spółki Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 24 września 2021 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej serii H, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii H i praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała").

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii H

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H jest pozyskanie przez Spółkę dodatkowych środków, których celem jest zapewnienie finasowania Spółki i możliwości kontynuacji strategii rozwoju oraz zabezpieczenie płynności Grupy. Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 35 z dnia 24 września 2021, że Zarząd podjął wielokierunkowe działania, których efektem może być pozyskanie środków finansowych. Jednym z działań jest podjęcie czynności zmierzających do zwołania NWZ, któremu Zarząd przedstawi projekty uchwał, umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 20% nowych akcji na GPW. Intencją Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem efektów procesu book building oraz z poszanowaniem zasady prawa pierwszeństwa, jest pozyskanie inwestora lub inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani długoterminowym wsparciem Spółki w osiąganiu powyższych celów.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich nowo emitowanych Akcji Serii H jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na fakt, że emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi szybki i efektywny sposób pozyskania kapitału dla Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru umożliwi poszerzenie bazy potencjalnych inwestorów poprzez zaoferowanie Akcji Serii H w subskrypcji prywatnej nowym inwestorom (innym niż obecni akcjonariusze Spółki), przy czym co do zasady nie pozbawi możliwości uczestnictwa w subskrypcji obecnych akcjonariuszy Spółki, gdyby wyrazili oni zainteresowanie uczestnictwem w ofercie na zasadach określonych dla potencjalnych inwestorów. Spowodowane jest to zawarciem w przedmiotowej uchwale mechanizmu zapewniającego prawo pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii H proporcjonalnie do posiadanych akcji Spółki, który zostanie zapewniony akcjonariuszom posiadającym nie mniej niż 0,5% ogólnej liczby głosów akcji Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze, spełniający przesłanki wskazane w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału i zainteresowani uczestniczeniem w podwyższeniu kapitału i objęciem Akcji Serii H będą mieli możliwość utrzymania procentowego udziału w liczbie akcji i głosach także po realizacji tej emisji z formalnym wyłączeniem prawa poboru.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii H z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii H, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H

Cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii H oraz przede wszystkim w oparciu o kurs notowany akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii H, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynku kapitałowym w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H, oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż w toku rozmów na temat możliwości pozyskania kapitału otrzymał oświadczenia od istotnych akcjonariuszy, zaangażowanych w Spółkę od momentu jej powstania, w tym dr Marka Dziubińskiego współzałożyciela Spółki, stanowiące, iż w przypadku decyzji o emisji nowych akcji deklarują oni intencję objęcia części akcji po cenie emisyjnej nie niższej niż 18,00 zł. W związku z powyższym, w projekcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zarząd określił cenę nie niższą niż 18,00 zł za jedną akcję.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Wnioski

Z uwagi na wskazane powyżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii H jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje zatem Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały.

Uzasadnienie do uchwały:

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H jest dodatkowych środków, których celem jest zapewnienie finasowania Spółki i możliwości kontynuacji strategii rozwoju oraz zabezpieczenie płynności Grupy. Zarząd podjął wielokierunkowe działania, których efektem może być pozyskanie środków finansowych. Jednym z działań jest podjęcie czynności zmierzających do zwołania NWZ, któremu Zarząd przedstawi projekty uchwał, umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 20% nowych akcji na GPW.

Równolegle kontynuowany będzie przegląd dostępnych dla Spółki opcji strategicznych. Środki, które planuje pozyskać Spółka, zostaną spożytkowane przede wszystkim na intensyfikację działań sprzedażowych, między innymi poprzez zatrudnienie nowych sprzedawców na rynku amerykańskim. Dodatkowe finansowanie, wraz z równoległą rewizją ponoszonych przez spółki Emitenta kosztów operacyjnych, w ocenie Zarządu są najlepszą drogą do ochrony wartości aktywów Spółki i do monetyzacji dokonywanej transformacji modelu biznesowego.

Intencją Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem efektów procesu book building oraz z poszanowaniem zasady prawa pierwszeństwa, jest pozyskanie inwestora lub inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani długoterminowym wsparciem Spółki w osiąganiu powyższych celów.

Uchwała nr 7/10/2021 z dnia 26 października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A.

w sprawie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o wprowadzeniu w Spółce programu motywacyjnego dla Uprawnionych w znaczeniu podanym poniżej, który będzie zrealizowany zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały ("Program Motywacyjny").
• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż [●] ([●]) w drodze emisji:
  2. (a) nie więcej niż [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I");
  3. (b) nie więcej niż [●] ([●])akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");
  4. (c) nie więcej niż [●] ([●])akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K");
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii I, Akcji Serii J oraz Akcji Serii K (dalej łącznie jako "Akcje"), Uprawnionym będącym posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane przez Uprawnionych będących posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu").
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Ustala się cenę emisyjną Akcji ("Cena Emisyjna") na kwotę [●] ([●]).
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. (a) Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki, włącznie, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym te akcje zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych;
  3. (b) Akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, biorą udział w podziale zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. W interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenie 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Postanowienia niniejszego § 2 mają zastosowanie tak długo jak jakiekolwiek akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały emituje się nie więcej niż:
  2. a) [●] ([●]) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne Serii A");
  3. b) [●] ([●]) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne Serii B");
  4. c) [●] ([●]) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne Serii C").
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii A, Warranty Subskrypcyjne Serii B oraz Warranty Subskrypcyjne Serii C (dalej łącznie lub którekolwiek z nich również jako "Warranty Subskrypcyjne") będą zdematerializowane. Dopuszcza się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy ze sponsorem emisji wskazanym przez Zarząd Spółki, o ile będzie to wskazane w związku z dematerializacją Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne (z wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki), ale podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będzie przysługiwać następującym osobom (zwanym również jako "Uprawnieni"): (i) Członkom Zarządu Spółki; oraz (ii) kluczowemu personelowi Spółki wskazanemu przez

Zarząd Spółki i zaakceptowanemu przez Radę Nadzorczą Spółki. Przez kluczowy personel Spółki należy rozumieć zarówno pracowników jak i współpracowników Spółki oraz jej spółek zależnych, którzy są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadczą usługi na podstawie jakiejkolwiek umowy, a którzy w ocenie Zarządu uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki. Liczba Uprawnionych nie przekroczy 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdzi liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przypadających do objęcia przez danego Uprawnionego, przy czym Członkowie Zarządu Spółki mogą objąć nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych każdej z serii. Dana osoba Uprawniona będzie mogła objąć Warranty Subskrypcyjne, jak również wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych poprzez objęcie Akcji, wyłącznie pod warunkiem, że dana osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku prawnym lub organizacyjnym ze Spółką lub jej spółką zależną nieprzerwanie przez cały okres od momentu przyznania jej Warrantów Subskrypcyjnych do: (i) dnia 1 lipca 2023 r w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii A., (ii) dnia 1 lipca 2024 r w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii B, (iii) dnia 1 lipca 2025 r w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii C. Powyższy warunek nie ma zastosowania w przypadku, gdy dana relacja ze Spółką wygasła wskutek trwałej niezdolności do pracy na warunkach zdefiniowanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego lub śmierci osoby Uprawnionej jako posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, w którym to przypadku prawa z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane przez spadkobierców zmarłej osoby Uprawnionej.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii A będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii I po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2023 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii B będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii J po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2024 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C będzie uprawniał jego posiadacza, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii K po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2025 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zaoferowania i wyemitowania Warrantów Subskrypcyjnych osobom Uprawnionym, będącym Członkami Zarządu Spółki oraz Zarząd Spółki za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej do zaoferowania i wyemitowania Warrantów Subskrypcyjnych pozostałym osobom Uprawnionym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu (w tym do przeprowadzenia procesu dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych).
• 1. Z uwzględnieniem pozostałych postanowień niniejszej uchwały, wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez osoby Uprawnione może nastąpić na zasadach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w: (i) niniejszej uchwale (w tym w szczególności w ust. 11-13 poniżej w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych danej serii) oraz (ii) Regulaminie Programu.
• 1. Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do [●]% Warrantów Subskrypcyjnych Serii A posiadanych przez daną osobę Uprawnioną - osiągnięcia przez Spółkę EBITDA na poziomie nie niższym niż [●] (słownie: [●]) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r.; lub w przypadku Zmiany Kontroli nad Spółką do dnia 1 lipca 2023 r.;
  3. (ii) w odniesieniu do [●]% Warrantów Subskrypcyjnych Serii A osiągnięcia przez Spółkę znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto na poziomie nie niższym niż [●] (słownie: [●]) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r; lub w przypadku Zmiany Kontroli nad Spółką do dnia 1 lipca 2023 r.;

• (iii) w odniesieniu do [●]% Warrantów Subskrypcyjnych osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2022 poziomu o [●] (słownie: [●]) punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG w 2022 r.; lub w przypadku Zmiany Kontroli nad Spółką do dnia 1 lipca 2023 r.;

• (iv) w odniesieniu do [●]% Warrantów Subskrypcyjnych Serii A osiągnięcia […] lub w przypadku Zmiany Kontroli nad Spółką do dnia 1 lipca 2023 r.;
• 1. Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:
  2. (i) w odniesieniu do [●]% Warrantów Subskrypcyjnych Serii B posiadanych przez daną osobę Uprawnioną - osiągnięcia przez Spółkę EBITDA na poziomie nie niższym niż [●] (słownie: [●]) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r.; lub w przypadku Zmiany Kontroli nad Spółką do dnia 1 lipca 2024 r.;
  3. (ii) w odniesieniu do [●]% Warrantów Subskrypcyjnych Serii B osiągnięcia przez Spółkę znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto na poziomie nie niższym niż [●] (słownie: [●]) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r; lub w przypadku Zmiany Kontroli nad Spółką do dnia 1 lipca 2024 r.;
  4. (iii) w odniesieniu do [●]% Warrantów Subskrypcyjnych Serii B osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2023 poziomu o [●] (słownie: [●]) punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG w 2023 r.; lub w przypadku Zmiany Kontroli nad Spółką do dnia 1 lipca 2024 r.;
  5. (iv) w odniesieniu do [●]% Warrantów Subskrypcyjnych Serii B osiągnięcia […] lub w przypadku Zmiany Kontroli nad Spółką do dnia 1 lipca 2024 r.;

• Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii C przez osoby Uprawnione może nastąpić pod następującymi warunkami:

• (i) w odniesieniu do [●]% Warrantów Subskrypcyjnych Serii C posiadanych przez daną osobę Uprawnioną - osiągnięcia przez Spółkę EBITDA na poziomie nie niższym niż [●] (słownie: [●]) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.; lub w przypadku Zmiany Kontroli nad Spółką do dnia 1 lipca 2025 r.;

• (ii) w odniesieniu do [●]% Warrantów Subskrypcyjnych Serii C osiągnięcia przez Spółkę znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto na poziomie nie niższym niż [●] (słownie: [●]) za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r; .; lub w przypadku Zmiany Kontroli nad Spółką do dnia 1 lipca 2025 r.;
• (iii) (iii) w odniesieniu do [●]% Warrantów Subskrypcyjnych Serii C osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2024 poziomu o [●] (słownie: [●]) punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG w 2024 r. ; lub w przypadku Zmiany Kontroli nad Spółką do dnia 1 lipca 2025 r.;
• (iv) w odniesieniu do [●]% Warrantów Subskrypcyjnych Serii A osiągnięcia [●] lub w przypadku Zmiany Kontroli nad Spółką do dnia 1 lipca 2025 r.;
• 1. Przez EBITDA Spółki, o którym mowa w powyżej rozumie się skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację obliczony na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez walne zgromadzenie Spółki, przy czym przyjmuje się, że wartość wyceny programu motywacyjnego ustanowionego na podstawie niniejszej uchwały oraz wartość niegotówkowych odpisów z tytułu trwałej utraty wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych i prawnych powstałych przy zakupie spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC nie będą pomniejszały EBITDA.
• 1. Przez znormalizowany skonsolidowany zysk netto Spółki, o którym mowa powyżej, rozumie się skonsolidowany zysk netto wykazany w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych grupy kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez walne zgromadzenie Spółki, przy czym przyjmuje się, że:

• (i) wartość wyceny programu motywacyjnego ustanowionego na podstawie niniejszej uchwały oraz wartość niegotówkowych odpisów z tytułu trwałej utraty wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych i prawnych powstałych przy zakupie spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC nie będą pomniejszały znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto;

• (ii) [●];
• 1. Przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki, o którym mowa powyżej, rozumie się iloraz średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w danym okresie, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w przeliczeniu na jedną akcję Spółki w tym samym okresie, oraz analogicznego wskaźnika (tj. średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w przeliczeniu na jedną akcję Spółki w tym samym okresie) w odpowiednio porównywalnym okresie roku poprzedniego lub w poprzednim roku.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych zasad odnoszących się do emisji i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych, przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, dookreślenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione oraz warunków przydziału i procedury wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w tym przedziałów czasowych, w których Osoby Uprawnione będą mogły wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powiązanych z procesem dematerializacji Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji z uwzględnieniem zapisów niniejszej uchwały.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Wycofanie akcji Spółki z obrotu zorganizowanego przed końcem danego roku obrotowego, z którym powiązany był wskaźnik zwrotu z akcji Spółki skutkuje automatyczną utratą możliwości nabycia praw z tych Warrantów Subskrypcyjnych i wykonania z nich uprawnień, bez jakiekolwiek odszkodowania.
• 1. Przez Zmianę Kontroli nad Spółką rozumie się zdarzenie gdy [●].

W związku z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały zmienia się statut Spółki w ten sposób, że po § 5 Statutu dodaje się nowy § 5a Statutu o następującym brzmieniu:

"§ 5a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi [●] zł ([●]) i dzieli się na:

(a) nie więcej niż [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I");

(b) nie więcej niż [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");

(c) nie więcej niż [●] ([●]) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K");

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:

(a) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii I posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr Uchwała nr [●] /10/2021 z dnia [●] października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

(b) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii J posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr Uchwała nr [●] /10/2021 z dnia [●] października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

(c) przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii K posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych Serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr Uchwała nr [●]/10/2021 z dnia [●] października 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

1. Prawo objęcia Akcji Serii I, Akcji Seri J oraz Akcji Serii K będzie mogło być wykonane do dnia 31 grudnia 2025 r..

§ 5

Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Opinia Zarządu Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 września 2021 r.

w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd spółki Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 24 września 2021 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wprowadzenia w spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała").

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych

Emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii I, J i K jest skierowana do najistotniejszych dla rozwoju Spółki członków zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ramach planowanego programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny").

Zamiarem Spółki jest stworzenie bodźców skłaniających członków kluczowej kadry do efektywnego podejmowania wysiłków mających na celu dalszy rozwój Spółki, realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu wartości Spółki ora zwiększenia wartości aktywów netto Spółki i jej spółek zależnych. W konsekwencji powyższego pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I, J i K

Ustala się cenę emisyjną Akcji ("Cena Emisyjna") na kwotę [●].

Uzasadnienie do uchwały:

Celem wprowadzenia programu motywacyjnego oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I, J oraz K jest wprowadzenie mechanizmów motywacyjnych dla członków zarządu

i kluczowego personelu Spółki, co pozwoli związać te osoby ze Spółką i przyczynić się do jej rozwoju i osiągania lepszych wyników finansowych oraz istotnego wzrostu jej wartości.