PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 12 SIERPNIA 2020 ROKU

Uchwała nr 1/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym wybiera Pana/Panią ____________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2019 roku oraz rekomendacji Zarządu odnośnie podziału zysku za rok 2019;
1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za rok 2019 wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2019 roku, a także rozpatrzenie uchwały Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. w sprawie opinii dotyczącej rekomendacji Zarządu odnośnie podziału zysku za rok 2019;
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2019;
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2019;
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Medicalgorithmics S.A. oraz z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2019 roku;
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok;
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za 2019 rok;
1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019;
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.;
1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 1 Statutu Medicalgorithmics S.A.,zatwierdzić sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. za rok 2019, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, składające się z:

1) sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 206,113 tys. PLN ( dwieście sześć milionów sto trzynaście tysięcy złotych);
2) sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w wysokości 16,594 tys. PLN (szesnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego kapitał własny na 31 grudnia 2019 roku w wysokości 183,674 tys. PLN (sto osiemdziesiąt trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych);
4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2019 roku w kwocie 1,987 tys. PLN (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
5) informacji objaśniających do sprawozdania finansowego.

Uchwała nr 4/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2019, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, składające się z:

1) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 283,262 tys. PLN (dwieście osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych);
2) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego stratę netto w wysokości 299 tys. PLN (dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), w tym zysk netto przypadający na akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. w wysokości 4,279 tys. PLN (cztery miliony dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego na 31 grudnia 2019 kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. w wysokości 195,840 tys. PLN (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów osiemset czterdzieści tysięcy złotych);
4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazującego stan środków pieniężnych na 31 grudnia 2019 roku w kwocie 11,150 tys. PLN (jedenaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych);
5) informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała nr 5/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Medicalgorithmics S.A. oraz

z działalności Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Medicalgorithmics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w 2019 roku.

Uchwała nr 6/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Medicalgorithmics S.A., udzielić Prezesowi Zarządu Panu Markowi Dziubińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 7/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu ds. Finansowych z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Panu Maksymilianowi Sztandera pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych w okresie od dnia 22 lipca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w powyższym okresie.

Uchwała nr 8/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Wnorowskiemu pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Panu Michałowi Wnorowskiemu pełniącemu w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 9/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Tatarowi z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Tatarowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 10/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Arturowi Małkowi z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Arturowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 11/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Urbanowiczowi z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Urbanowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

Uchwała nr 12/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Gołębickiemu z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Gołębickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 26 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

Uchwała nr 13/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mariuszowi Matuszewskiemu z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mariuszowi Matuszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 26 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

Uchwała nr 14/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Grabowiczowi z wykonania obowiązków za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. postanawia na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki, udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Grabowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 26 czerwca 2019 r.

Uchwała nr 15/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie podziału zysku za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 6 Statutu Medicalgorithmics S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019, postanawia:

§ 1

Przeznaczyć zysk netto Medicalgorithmics S.A. w wysokości 16 593 783,57 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt siedem groszy złotych) osiągnięty przez Medicalgorithmics S.A. w roku 2019 w całości na kapitał zapasowy Medicalgorithmics S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Rekomendując przeznaczenie całości zysku za rok 2019 na kapitał zapasowy, Zarząd Medicalgorithmics S.A. uwzględnił przede wszystkim potrzeby kapitałowe spółki Medicalgorithmics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Medicalgorthmics, wynikające z trwającej pandemii COVID-19, która może jeszcze przejściowo wpływać negatywnie na wyniki finansowe Spółki i Grupy, oraz trwającej zmiany modelu biznesowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics na terenie Stanów Zjednoczonych z modelu poza siecią ubezpieczeniową (ang. out-of-network) na model w sieci ubezpieczeniowej (ang. in-network), tj. zawarcie długoterminowych umów na świadczenie usług bezpośrednio z ubezpieczycielami prywatnymi, która także może w dalszym ciągu przejściowo, negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Medicalgorithmics, jednakże jest niezbędna do zrealizowania średnio i długoterminowych planów Grupy Medicalgorithmics.

W związku z powyższym przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 16/08/2020 z dnia 12 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie uchwalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki Medicalgorithmics S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Medicalgorithmics S.A. (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej uchwala, co następuje:

§ 1

Uchwala się Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej spółki Medicalgorithmics S.A., określającą sposób wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, w następującym brzmieniu:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) ("Polityka wynagrodzeń").

§ 1 Postanowienia ogólne

1. Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów Akcjonariuszy.
1. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na następujących filarach:
2. 1. dalszy rozwój biznesu i zwiększanie przewagi konkurencyjnej na rynku,
3. 1. ciągłe inwestowanie w rozwój technologiczny.
1. Realizacja strategii biznesowej Spółki ma prowadzić do realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz innych strategicznych celów Spółki oraz Grupy Medicalgorithmics.
1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

§ 2 Umowy z członkami Zarządu

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.
1. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:
2. 1) umowy o pracę,
3. 2) kontraktu menedżerskiego zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,
4. 3) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
1. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu.
1. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu oraz wysokości jego wynagrodzenia następuje w drodze uchwały Rady.
1. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu jest przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia.

Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej.
1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści.
1. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.
1. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały po wydaniu rekomendacji przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków zarządu w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu odpowiadających realizacji zadań zarządczych danego Członka Zarządu.
1. Wynagrodzenie miesięczne obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu.
1. Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia za sprawowanie funkcji w organach innych jednostek Grupy, chyba że za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym łączne wynagrodzenie z tego tytułu nie przekroczy 50% rocznego wynagrodzenia stałego Członka Zarządu. Zasada ta nie ma zastosowania do Członka Zarządu Medicalgorithmics S.A., który przed powołaniem go do Zarządu Medicalgorithmics S.A pełnił już funkcję w organach spółki powiązanej z Medicalgorithmics S.A.
1. Członkom Zarządu przysługuje prawo do wynagrodzenia zmiennego w postaci:

1) premii rocznej lub premii uznaniowej (nagrody),

2) wynagrodzenia wypłacanego akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu.
1. Na potrzeby wypłaty premii rocznej Rada Nadzorcza, przy powołaniu Członka Zarządu lub do końca pierwszego kwartału roku obrotowego trwającej kadencji, ustala cel indywidualny Członka Zarządu w odniesieniu od budżetu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. W przypadku dokonania zmiany budżetu w sytuacjach nadzwyczajnych, cel indywidualny Członka Zarządu może ulec modyfikacji, jednak nie więcej niż raz w roku obrotowym. Elementem celu indywidualnego mogą być wskaźniki finansowe lub inny wskaźnik oznaczony indywidualnie dla Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą.
1. Rada Nadzorcza może ustalić odchylenie uprawniające Członka Zarządu do wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 7 pomimo nieosiągnięcia zakładanych wielkości, nie większe jednak niż 20% danego wskaźnika.
1. Premia wypłacana jest po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
1. Z zastrzeżeniem pkt 11 poniżej, Rada Nadzorcza na początku roku obrotowego, raz na trzy lata w drodze Długoterminowego Planu Finansowego (dalej "DPF"), ustala wartości wskaźników uzależniających wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu, o którym mowa w pkt 7.2. (wynagrodzenie płatne akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu) w odniesieniu do przyjętego budżetu Spółki oraz wyników finansowych Grupy lub nadzorowanego segmentu, które są corocznie weryfikowane na potrzeby przyznania Członkom Zarządu akcji, w postaci:
1) wskaźnika EBITDA (skonsolidowanego) rozumianego jako suma wyniku operacyjnego (EBIT), amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz amortyzacji wartości niematerialnych, liczonych na danych skonsolidowanych liczonego w danym okresie sprawozdawczym;
2) wskaźnika EPS rozumianego jako zysk Spółki przypadający na jedną akcję, tj. Earings Per Share liczonego w danym okresie sprawozdawczym;
3) wskaźnika wolnych przepływów pieniężnych rozumianych jako: wynik operacyjny (EBIT)* (1-stopa podatku dochodowego od osób prawnych) + Amortyzacja – zmiana Kapitału Obrotowego Netto (KON) – Wydatki inwestycyjne, liczonych na danych skonsolidowanych, tj. free cash flow to firm, liczonego w danym okresie sprawozdawczym;
4) wzrostu kursu akcji Spółki na rynku regulowanym w danym okresie sprawozdawczym.
1. Rada Nadzorcza przy powołaniu Członka Zarządu lub do końca pierwszego kwartału roku obrotowego trwającej kadencji, wybiera co najmniej dwa wskaźniki z pkt 10, od których uzależniona będzie wypłata wynagrodzenia zmiennego z pkt 7.2. w postaci wynagrodzenia płatnego akcjami lub jego ekwiwalentu.
1. Całościowe rozliczenie wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 7.2. (wynagrodzenie płatne akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu) następuje co 3 (trzy) lata pełnienia funkcji Członka Zarządu, po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego Grupy, potwierdzonych przez sprawozdanie podmiotu uprawnionego do badania tego sprawozdania (biegłego rewidenta) oraz zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie.
1. Zasady naliczania oraz wypłacania wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 7.2. (wynagrodzenie płatne akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu) przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty, przy czym samo przyznanie akcji w ramach tego wynagrodzenia wymaga uprzedniego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie programu motywacyjnego dla członków zarządu określającego zasady realizacji tego programu
1. W przypadku wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 7.2. (wynagrodzenie płatne akcjami Spółki lub jego ekwiwalentu) Spółka zamiast wydawania akcji może wypłacić Członkowi Zarządu ekwiwalent w postaci świadczenia pieniężnego, przy czym na potrzeby tego ekwiwalentu przyjmuje się średnią cenę akcji ważoną obrotami, czyli VWAP z okresu 6 miesięcy poprzedzających przyznanie ekwiwalentu.
1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę sytuację finansową Spółki oraz całej Grupy Medicalgorithmics.
1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:
2. 1) prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego na zasadach obowiązujących w Spółce,
3. 2) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką,
4. 3) prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).
1. Spółka ubezpiecza na swój koszt Członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance).
1. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne i uzależnione są od realizacji celów indywidualnych ustalonych z Członkami Zarządu i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia.
1. Każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania członka zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.
1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących

przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

§ 4 Stosunek prawny łączący Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki na okres sprawowania mandatu. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.
1. Uchwałę o powołaniu na wspólną kadencję pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 5 Opis składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

1. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki w formie uchwały.
1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej kwoty brutto. Zatem Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie zmienne, jak również premie i inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne.
1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
1. Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest z dołu do ostatniego dnia miesiąca, za który przysługuje.
1. Spółka ubezpiecza na swój koszt Członków Rady Nadzorczej od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance).

§ 6 Ograniczenie wynagrodzenia

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego niż opisane powyżej.

§ 7

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Spółka, z uwagi na działalność holdingową, koncentrującą się na zarządzaniu Grupą, w swojej działalności funkcjonuje w oparciu o kadrę ekspercką. Zasoby osobowe są wykorzystywane na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla sektora, w którym działa Spółka. Umożliwia również

dostosowanie warunków współpracy z kadrą ekspercką do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę i/lub Grupę.

1. Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. możliwość ich umocowania nie tylko na podstawie uchwał Rady, ale również w oparciu o umowy o pracę lub umowy o charakterze zlecenia zawierane na dłuższe okresy, podkreśla dużą elastyczność Spółki w obszarze formalnoprawnego podejścia do zatrudnienia. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i wyników całej Grupy, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę i/lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.
1. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla członków Rady Nadzorczej, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków.

§ 8 Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Sprawozdania są sporządzane zgodnie z zasadami określonymi w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 9 Unikanie konfliktu interesów

1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki wynagrodzeń.
1. W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczącego jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Rady Nadzorczej).
1. W przypadku otrzymania informacji wskazanych w ust. 2 Rada Nadzorcza nakazuje Komitetowi Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podjęcie działań mających na celu weryfikację informacji, przegląd Polityki wynagrodzeń oraz jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.

§ 10 Postanowienia końcowe

1. Projekt Polityki wynagrodzeń, jak również projekt zmian do Polityki wynagrodzeń, opracowuje Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Projekt jest przedkładany Radzie Nadzorczej w celu zaopiniowania i wprowadzenia ewentualnych zmian.
1. Projekt Polityki wynagrodzeń po zaopiniowaniu i zaproponowaniu zmian jest przedkładany przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala ostateczną treść Polityki wynagrodzeń lub zwraca do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w celu dalszych prac uwzględniających uwagi Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Polityka Wynagrodzeń jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń dokonuje przeglądu Polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż raz w roku. W razie zidentyfikowania istotnych potrzeb zmiany postanowień Polityki Wynagrodzeń, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń przekazuje swoją opinię Radzie Nadzorczej w celu przedłożenia jej Walnemu Zgromadzeniu Spółki z wnioskiem o dokonanie zmian. Z wnioskiem o dokonanie zmian może zwrócić się również Zarząd Spółki za pośrednictwem Rady Nadzorczej, która ma prawo do zaopiniowania wniosku Zarządu.
1. Uchwała w sprawie aktualizacji Polityki wynagrodzeń lub pozostawienia Polityki wynagrodzeń bez zmian jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Spółki nie rzadziej niż raz na 3 lata.
1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
1. Od dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń, wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń.

Uzasadnienie

do uchwały w sprawie uchwalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

W związku z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej wprowadzoną ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 2217), spółki publiczne zostały zobowiązane do uchwalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. W związku z tym Zarząd Medicalgorithmics S.A. przedstawia Walnemu Zgromadzeniu projekt Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

Przedstawiony projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. Treść projektu Polityki Wynagrodzeń została pozytwynie zaopiniowana przez Komitetem Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Celem przedstawionej Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie transparentnych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu uchwalenie przedstawionej Polityki Wynagrodzeń przyczyni się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów Akcjonariuszy.