Medicalgorithmics S.A. — AGM Information 2016

Jun 9, 2016

Warszawa, dnia 3 czerwca 2016 r.

Zarząd MEDICALGORITHMICS Spółka Akcyjna Aleje Jerozolimskie 81 02-001 Warszawa

Akcjonariusze:

1. NATIONALE - NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY

(dalej również jako "NN OFE")

ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa reprezentowany przez: Nationale - Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. w imieniu, którego działa: radca prawny Bartosz Bagieński - pełnomocnik adres do doreczeń: DeBenedetti Majewski Szcześniak Kancelaria Prawnicza Sp. k. ul. Królewska 16, VI p., 00-103 Warszawa

2. NORDEA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY

(dalej również jako "NORDEA OFE") ul. Jana Pawła II, Aleja 27, 00-867 Warszawa reprezentowany przez: NORDEA Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. w imieniu, którego działa: radca prawny Bartosz Bagieński - pełnomocnik adres do doreczeń: DeBenedetti Majewski Szcześniak Kancelaria Prawnicza Sp. k. ul. Królewska 16, VI p., 00-103 Warszawa

3. GENERALI OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY

(dalej również jako "GENERALI OFE") ul. Postępu 15B, 02-676 Warszawa reprezentowany przez: Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. w imieniu, którego działa:

Strona 1 z 8

$\mathscr{P}$

radca prawny Bartosz Bagieński - pełnomocnik adres do doreczeń: DeBenedetti Majewski Szcześniak Kancelaria Prawnicza Sp. k. ul. Królewska 16, VI p., 00-103 Warszawa

1. PKO BP BANKOWY OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY (dalej również jako "PKO BP OFE") ul. Chłodna 52. 00-872 Warszawa reprezentowany przez: PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. adres do doreczeń: ul. Chłodna 52, 00-872 Warszawa

WNIOSEK DOTYCZĄCY ROZSZERZENIA PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI MEDICALGORITHMICS S.A.

Działając w imieniu podmiotów wskazanych w petitum niniejszego wniosku, tj. (i) NN OFE, (ii) NOREDA OFE, (iii) GENERALI OFE oraz (iv) PKO BP OFE, (dalej łącznie jako "Wnioskodawcy"), bedacych akcjonariuszami spółki "Akcjonariusze" lub MEDICALGORITHMICS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("MEDICALGORITHMICS S.A." lub "Spółka"), posiadającymi łącznie 780.502 (słownie: siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwie) akcje Spółki stanowiących łącznie ok. 21,64% (dwadzieścia jeden i sześćdziesiąt cztery setne procenta) kapitału zakładowego MEDICALGORITHMICS S.A.¹, niniejszym, w związku ze zwołanym na dzień 27 czerwca 2016 r. przez Zarząd Spółki Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy MEDICALGORITHMICS S.A. (ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera Raport Bieżący Spółki nr 26/2016):

• Na podstawie art. 401 § 1 w zw. z art. 385 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. L. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity, Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm., dalej jako "k.s.h.") oraz § 16 Statutu Spółki żądamy umieszczenia następujących spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEDICALGORITHMICS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 27 czerwca 2016 r. na godzinę 11:00 w siedzibie Spółki (Aleje Jerozolimskie 81, 19 piętro budynku Central Tower w Warszawie):
• Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A.; $1)$

Strona 2 z 8

Świadectwa depozytowe potwierdzające stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariuszy stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego wniosku.

• $2)$ Wybór Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 § 3 - § 9 k.s.h.):
• a. dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• b. wyznaczenie przez grupy członków Rady Nadzorczej delegowanych do sprawowania stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością MEDICALGORITHMICS S.A.;
• członków Rady Nadzorczej c. powołanie pozostałych MEDICALGORITHMICS S.A.;
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A. należnego członkom delegowanym do indywidualnego nadzoru nad działalnością stałego MEDICALGORITHMICS S.A.
• Н. Wskazujemy, że wymienione w punkcie I. powyżej sprawy winny być w ocenie Akcjonariuszy umieszczone w porządku obrad przed punktem dotyczącym podjęcia uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. (tj. przed punktem 10 dotychczasowego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2016 r. na godzinę 11:00).

W ten sposób zmodyfikowany niniejszym żądaniem porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2016 r. na godzinę 11:00 w siedzibie Spółki winien wyglądać następująco:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki zarok obrotowy 2015, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, rekomendacji Rady Nadzorczej w zakresie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia tego sprawozdania;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia;

Strona 3 z 8

$\epsilon$ 14/12

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2015 r.:
• 1. Podjecie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym sie 31 grudnia 2015 r.,
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A.;
• 1. Wybór Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 § 3 - § 9 k.s.h.):
• a. dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• b. wyznaczenie przez grupy członków Rady Nadzorczej delegowanych do nadzoru nad działalnościa sprawowania stałego indywidualnego MEDICALGORITHMICS S.A.;
• c. powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS $S.A.$ ;
• 1. Podjecie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A.
     delegowanym do stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością MEDICALGORITHMICS S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• Ш. Stosownie do normy art. 401 § 1 k.s.h., przekazujemy projekty uchwał w sprawach punkcie I. powyżej z uwzględnieniem porządku obrad wskazanych w zaproponowanego w punkcie II powyżej:

Do punktu I.1) niniejszego wniosku (do punktu 10 porządku obrad wskazanego w punkcie II powyżej):

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 27 czerwca 2016 r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A. § 1. [Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEDICALGORITHMICS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz
postanowień § 17 ust. 1 i ust. 3 Statutu Spółki, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A. na ................... osób.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Strona 4 z 8

Do punktu I.2)a. niniejszego wniosku (do punktu 11a porządku obrad wskazanego w punkcie II powyżej):

UCHWAŁA NR [•]

Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki działającej pod firmą: MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 27 czerwca 2016 r.

w sprawie: dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami § 1. [Wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami]

Działając na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie spółki pod firmą MEDICALGORITHMICS S.A. z siedzibą w Warszawie w drodze głosowania w grupie powołuje w skład Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A. Pania / Pana ..................

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 1.2)b. niniejszego wniosku (do punktu 11b porządku obrad wskazanego w punkcie II powyżej):

UCHWAŁA NR [•]

Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki działającej pod firmą:

MEDICALGORITHMICS S.A.

z dnia 27 czerwca 2016 r.

w sprawie: delegowanie członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1. [Delegowanie członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych]

Działając na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEDICALGORITHMICS S.A. z siedzibą w Warszawie w drodze głosowania w grupie deleguje Pania / Pana ...................... do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 1.2)c. niniejszego wniosku (do punktu 11c porządku obrad wskazanego w punkcie II powyżej):

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 27 czerwca 2016 r. w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A. § 1. [Powołanie członka Rady Nadzorczej]

Strona 5 z 8

E (ht

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEDICALGORITHMICS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A. Panią / Pana .....................

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu I.3 niniejszego wniosku (do punktu 12 porządku obrad wskazanego w punkcie II powyżej):

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 27 czerwca 2016 r.

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A.

§ 1. [Ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEDICALGORITHMICS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 8 Statutu Spółki niniejszym uchwala wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w wysokości:

(a) Przewodniczący Rady Nadzorczej: ........... zł brutto miesięcznie;

(b) Członek Rady Nadzorczej: .............. zł brutto miesięcznie;

począwszy od dnia ...................

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu I.4 niniejszego wniosku (do punktu 13 porządku obrad wskazanego w punkcie II powyżej):

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 27 czerwca 2016 r.

w sprawie: ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A. delegowanych do stałego indywidualnego nadzoru § 1. [Ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MEDICALGORITHMICS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia ustalić wysokość osobnego miesięcznego / kwartalnego / rocznego wynagrodzenia w kwocie ..................... brutto (słownie: .........................) należnego każdemu członkowi Rady Nadzorczej MEDICALGORITHMICS S.A. delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Strona 6 z 8

UZASADNIENIE

Podstawą niniejszego wniosku jest art. 401 § 1 k.s.h., który stanowi, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Stosownie do tego przepisu oraz raportu bieżącego Spółki nr 26/2016, najbliższym walnym zgromadzeniem Spółki jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcionariuszy MEDICALGORITHMICS S.A. zwołane przez Zarząd Spółki na 27 czerwca 2016 r. na godzinę 11:00 w siedzibie Spółki.

Uprawnienie do wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami wynika z art. 385 § 3 k.s.h., zgodnie z którym to przepisem na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powoływania rady nadzorczej.

Wnioskodawcy są akcjonariuszami MEDICALGORITHMICS S.A. posiadającymi akcje reprezentujące łącznie ok. 21,64% (dwadzieścia jeden i sześćdziesiąt cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające do wykonywania ok. 21,64% (dwadzieścia jeden i sześćdziesiąt cztery setne procenta) głosów na Walnym Zgromadzeniu MEDICALGORITHMICS S.A. Tym samym Wnioskodawcy są uprawnieni zarówno do żądania rozszerzenia porządku obraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jak też złożenia wniosku dotyczącego wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami.

W celu unikniecia ewentualnych wątpliwości wskazujemy ponadto, że zgodnie z ugruntowanymi poglądami doktryny oraz orzecznictwem Sądu Najwyższego przepisy art. 385 § 3- § 9 k.s.h. mają charakter bezwzględnie obowiązujący i służą ochronie akcjonariuszy mniejszościowych, poprzez zapewnienie im wpływu na skład organów nadzoru. Żądanie wyboru rady nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami może zostać zgłoszone również w sytuacji, gdy wszystkie stanowiska w radzie są już obsadzone (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 2008r., sygn. akt: II CSK 304/08).

Proponowane punkty porządku obrad dotyczące wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami mają na celu wzmocnienia skuteczności nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki z uwzględnieniem interesu wszystkich akcjonariuszy. Punkty dotyczące ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz członków Strona 7 z 8

delegowanych do stałego indywidualnego nadzoru znajdują uzasadnienie w art. 390 § 3 oraz art. 391 § 1 k.s.h. i są konsekwencją możliwości wygaśnięcia mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki w przypadku dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 8 k.s.h.).

W dalece posuniętej ostrożności wskazujemy również, że niniejszy wniosek złożony został w zakreślonym art. 401 § 1 k.s.h. terminie 21 dni przed planowanym terminem zgromadzenia, obliczonym stosownie do wyroku Sądu Najwyższego z 9 stycznia 2015 r., sygn. akt: V CSK 180/14, tj. od dnia zgłoszenia niniejszego żądania do końca dnia poprzedzającego planowany dzień zgromadzenia.

Wobec powyższego niniejszy wniosek jest w pełni zasadny.

Z poważaniem

W imieniu NN OFE:

Rethomocnik

W imieniu GENERALI OFE:

z Bagieński znałnomocnik ADCA PRAWNY

W imieniu NORDEA OFE:

Bearlosz Bagiensk Kpełnomocnik RADCA PRAWNY

.
zadu costworowsk

Marzena Koczut

W imieniu PKO BP OFE:

Załączniki:

• 1) Świadectwa depozytowe potwierdzające stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariuszy;
• 2) Pełnomocnictwa oraz odpisy z rejestrów Wnioskodawców.