Medica

M&A Activity • Jul 31, 2024

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da MavenDanc S.r.l. sulle azioni di Medica S.p.A.

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Comunicato ai sensi degli articoli 36 e 43 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

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INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA A EURO 30,00 PER AZIONE

Milano, 31 luglio 2024 – Con riferimento all'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") promossa da MavenDanc S.r.l. (l'"Offerente") su massime n. 847.650 azioni ordinarie ("Azioni") di Medica S.p.A. ("Medica" o "Emittente"), si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23146 del giorno 12 giugno 2024 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 21 giugno 2024 e disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.medica-spa.com, sezione Investor Relations/OPA.

L'Offerente comunica, ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 27,00 (cum dividend) ad Euro 30,00 (cum dividend) e, dunque, di Euro 3,00 (+11,1%), per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Nuovo Corrispettivo").

La decisione di incrementare il corrispettivo dell'Offerta costituisce un ulteriore sforzo da parte dell'Offerente nei confronti degli azionisti di Medica e conferma la piena convinzione dell'Offerente in merito al progetto finalizzato al Delisting dell'Emittente, come rappresentato nel Documento d'Offerta.

L'Offerente informa che il Nuovo Corrispettivo è da considerarsi finale e definitivo.

Il Nuovo Corrispettivo incorpora un premio del 54,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento (ossia il 18 aprile 2024).

Nella tabella sottostante vengono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri (ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento), calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti antecedenti la Data di Riferimento (ossia il 18 aprile 2024), con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti del Nuovo Corrispettivo.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato per Azione (in euro) (*)	Differenza tra il Corrispettivo e e il prezzo medio ponderato per Azione (in euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (in % rispetto al prezzo medio ponderato per Azione)
1 mese prima della Data di Riferimento	17,928	12,072	67,3%
3 mesi prima della Data di Riferimento	17,039	12,961	76,1%
6 mesi prima della Data di Riferimento	16,478	13,522	82,1%
12 mesi prima della Data di Riferimento	18,381	11,619	63,2%

(*) Fonte: Prezzo medio ponderato per azione da FactSet e Borsa Italiana, prezzi ufficiali

In appendice al presente comunicato stampa si riportano le tabelle di cui alla Sezione E, Paragrafi E.3 e E.4 del Documento d'Offerta aggiornate sulla base del Nuovo Corrispettivo.

Considerato il Nuovo Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta il controvalore massimo dell'Offerta è pari a Euro 25.429.500,00 (il "Nuovo Esborso Massimo").

In data odierna l'Offerente ha trasmesso a Consob, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, la documentazione relativa all'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento dell'Offerta rilasciata da BNP Paribas, Succursale Italia, per un importo pari al Nuovo Esborso Massimo.

Per effetto della modifica del Prezzo di Offerta, l'Offerente comunica altresì che, ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione è automaticamente prorogato di ulteriore n. 1 (uno) Giorno di Borsa Aperta.

Pertanto:

• (i) il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 5 agosto 2024;
• (ii) la Data di Pagamento del Corrispettivo sarà il giorno 12 agosto 2024, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione.

Si riporta di seguito il nuovo calendario dei principali prossimi eventi legati all'Offerta.

Data	Evento	Modalità di comunicazione
5 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.	Fine del Periodo di Adesione.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia il 5 agosto 2024 salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), ovvero entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia il 6 agosto 2024 salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta e comunicazione dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia della Condizione sulla Soglia; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l'Offerente adempirà alla Procedura Congiunta; e (iv) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.	Comunicato diffuso ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti
Entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo (ossia il 9 agosto 2024 salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicazione o conferma (a seconda dei casi): (i) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione sulla Soglia e delle altre Condizioni dell'Offerta; (ii) dei risultati definitivi dell'Offerta; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l'Offerente adempirà alla Procedura Congiunta e della modalità e tempistica della eventuale revoca delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan ovvero le modalità di pubblicazione dell'ulteriore comunicato in cui saranno fornite tali indicazioni.	Comunicato diffuso ai sensi ai sensi dell'art. 41 comma, comma 6, Del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Medica) comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Medica).
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia il 12 agosto 2024, salvo proroghe del	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione.	-

Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
13 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini.	-
20 agosto 2024 salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.	Fine dell'eventuale Riapertura dei Termini.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia il 20 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) e comunque entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia il 21 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l'Offerente adempirà alla Procedura Congiunta, e delle modalità e tempistica della eventuale revoca delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.	Comunicato diffuso ai sensi ai sensi dell'art. 41 comma 6, del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Medica) comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Medica).
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia il 26 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Comunicazione o conferma (a seconda dei casi): (i) dei risultati definitivi della Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l'Offerente adempirà alla Procedura Congiunta e delle modalità e tempistica della eventuale revoca delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.	Comunicato diffuso ai sensi ai sensi dell'art. 41 comma 6, del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Medica) comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Medica).
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia il 27 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini.	-
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge.	In caso di sussistenza del presupposto per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica della revoca delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.	Comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità previste dalla normativa applicabile. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno inoltre pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.medica-spa.com, sezione Investor Relations/OPA.

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L'Offerente procederà alla pubblicazione di una nuova scheda di adesione modificata per effetto del Nuovo Corrispettivo e della proroga del Periodo di Adesione (la "Nuova Scheda di Adesione"). La Nuova Scheda di Adesione sarà resa disponibile sul sito internet di Medica all'indirizzo www.medica-spa.com, sezione Investor Relations/OPA.

A fini di chiarezza, si precisa che anche gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta prima della data odierna avranno diritto a percepire il Nuovo Corrispettivo ai termini e alle condizioni di cui al Documento d'Offerta così come modificati dal presente comunicato.

Si precisa che la sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedentemente messa a disposizione del pubblico sarà considerata quale valida adesione all'Offerta nonché alle condizioni migliorative dell'Offerta di cui al presente comunicato.

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Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni dell'Offerta, di cui al Paragrafo A.2 del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, ivi incluse le Condizioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, a disposizione del pubblico per la consultazione:

• presso la sede legale di Medica, in via degli Artigiani n. 7, 41036, Medolla (MO);
• presso gli uffici di BNP Paribas, Succursale Italia, quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Milano (MI), Piazza Lina Bo Bardi n. 3;
• sul sito internet di Medica all'indirizzo www.medica-spa.com, sezione Investor Relations/OPA.

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LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Medica in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta richiamata nel presente comunicata sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione

delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il presente comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Medica in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese e non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

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Comunicato emesso da MavenDanc S.r.l. e diffuso da Medica S.p.A. su richiesta di MavenDanc S.r.l.

Appendice

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

	EV / EBITDA (x)		EV / EBIT (x) P / E (x)				P / CF (x)	P / BV (x)
	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Settore dispositivi medici
Medtronic Plc	14,0x	14,2x	20,0x	20,7x	25,0x	25,9x	24,3x	36,4x	2,0x	2,0x
Integra LifeSciences	10,0x	9,0x	15,0x	12,7x	37,8x	14,7x	54,2x	12,9x	1,6x	1,5x
Baxter International Inc.	11,5x	11,2x	21,5x	22,0x	7,5x	n.m. (*)	4,1x	71,2x	2,4x	3,4x
Teleflex Incorporated	14,2x	15,4x	20,3x	22,3x	27,6x	27,1x	n.m.(*)	116,9x	2,2x	2,4x
CONMED Corporation	15,6x	20,1x	24,1x	35,7x	34,9x	n.m.(*)	20,8x	n.m. (*)	2,6x	2,9x
Fresenius SE	7,5x	7,8x	10,7x	11,0x	n.m. (*)	10,9x	11,8x	9,4x	0,8x	0,7x
DiaSorin S.p.A.	15,3x	11,1x	22,9x	14,8x	31,4x	21,7x	17,0x	30,5x	3,1x	3,2x
bioMerieux SA	14,9x	14,2x	27,2x	20,4x	33,0x	26,0x	n.m (*)	n.m. (*)	3,1x	3,3x
QuidelOrtho Corporation	6,7x	3,1x	18,1x	4,3x	n.m. (*)	4,0x	27,8x	n.m. (*)	0,5x	0,5x
QIAGEN NV	14,5x	12,1x	21,0x	16,4x	26,6x	21,4x	24,2x	n.m. (*)	2,4x	2,6x
Media	12,4x	11,8x	20,1x	18,0x	28,0x	19,0x	23,0x	46,2x	2,1x	2,3x
Settore trattamento dell'acqua
A. O. Smith Corporation	15,2x	17,2x	16,7x	19,3x	23,6x	57,7x	19,8x	32,9x	6,9x	7,5x
Pentair plc	16,4x	17,1x	18,8x	19,4x	21,0x	27,1x	24,3x	n.m. (*)	4,0x	4,8x
Xylem Inc.	24,4x	36,0x	36,3x	48,7x	45,6x	65,0x	147,2x	56,9x	3,0x	6,6x
GVS S.p.A	15,1x	20,8x	27,1x	45,1x	70,0x	40,0x	13,1x	n.m. (*)	2,9x	3,0x
Media	17,8x	22,8x	24,7x	33,1x	40,1x	47,4x	51,1x	44,9x	4,2x	5,5x
Media Complessiva	14,0x	15,0x	21,4x	22,3x	32,0x	28,5x	32,4x	45,9x	2,7x	3,2x
Medica al prezzo dell'Offerta	12,4x	13,0x	31,8x	27,5x	42,7x	29,1x	n.m. (*)	n.m. (*)	2,4x	2,6x

(*) n.m. ossia non misurabile (valori non significativi in quanto negativi)

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei 12 (dodici) mesi precedenti l'inizio dell'Offerta

Vengono di seguito riportate le medie ponderate mensili per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei dodici mesi antecedenti la Data di Riferimento, ossia il 18 aprile 2024 (inclusa).

Evoluzione prezzo	Media Ponderata (1)	Volume Totale (2)	Premio implicito nel
antecedente la Data di Riferimento			Corrispettivo
2 Aprile – 18 Aprile 2024	18,662	44.700	60,8%
Marzo 2024	16,402	44.050	82,9%
Febbraio 2024	16,176	34.800	85,5%
Gennaio 2024	15,706	27.900	91,0%
Dicembre 2023	15,126	20.500	98,3%
Novembre 2023	15,420	39.250	94,5%
Ottobre 2023	18,599	24.200	61,3%
Settembre 2023	20,347	14.500	47,4%
Agosto 2023	21,347	5.650	40,5%
Luglio 2023	21,633	17.150	38,7%
Giugno 2023	22,555	18.750	33,0%
Maggio 2023	23,277	17.400	28,9%
19 Aprile – 30 Aprile 2023	21,985	38.600	36,5%

1) Media ponderata ufficiale per volumi giornalieri

2) Volumi in numero di azioni.

Fonte: FactSet e Borsa Italiana

Il grafico seguente riporta gli andamenti dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente nel periodo di tempo compreso tra il 19 aprile 2023 e il 30 luglio 2024:

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