Medica

Delisting Announcement • Aug 5, 2024

MAVENDANC S.R.L.

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da MavenDanc S.r.l. sulle azioni di Medica S.p.A.

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Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

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RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

RAGGIUNTA LA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE

LE AZIONI MEDICA S.P.A. SARANNO REVOCATE DALLE NEGOZIAZIONI

Milano, 5 agosto 2024 – Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, ManvenDanc S.r.l. (l'"Offerente") rende noto che in data odierna si è concluso il periodo di adesione (il "Periodo di Adesione") all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente (l'"Offerta"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), avente ad oggetto massime n. 847.650 azioni ordinarie ("Azioni") di Medica S.p.A. ("Medica" o "Emittente").

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23146 del giorno 12 giugno 2024 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 21 giugno 2024 e disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.medica-spa.com, sezione Investor Relations/OPA.

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta comunicati da BNP Paribas, Succursale Italia, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 746.400 Azioni, pari al 17,67% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato e all'88,05% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) di Euro 22.392.000.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, avverrà in data 12 agosto 2024.

Si precisa, che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno effettuato, direttamente o indirettamente, acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta.

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, e tenuto conto (i) delle n. 746.400 Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 17,67% del capitale sociale dell'Emittente) e (ii) delle n. 3.375.600 Azioni già di titolarità di Pelmo87 S.r.l., Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente (pari al 79,93% del capitale sociale dell'Emittente), qualora i suddetti risultati provvisori risultino confermati, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verrebbero a detenere complessive n. 4.122.000 Azioni, pari al 97,60% del capitale sociale dell'Emittente emesso ed in circolazione alla data del presente comunicato.

Per l'effetto di quanto sopra, si rende noto che:

• (i) ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40-bis, co. 3, lett. b) del Regolamento Emittenti, non avrà luogo la Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione;
• (ii) poiché è stata raggiunta dall'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, si sono verificati i presupposti di legge, come richiamati dall'art. 16 dello statuto di Medica, per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF delle rimanenti n. 101.250 Azioni, pari al 2,39% circa del capitale sociale dell'Emittente.

Il Corrispettivo dovuto ai titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 30,00 (trenta//00) (cum dividend) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta sarà pagato agli Aderenti in data 12 agosto 2024, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento delle Azioni portate in adesione, ossia entro il 9 agosto 2024.

Con il medesimo comunicato verranno fornite indicazioni su termini e modalità con cui l'Offerente adempirà al Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'art. 16 dello statuto di Medica, nonché sulla sospensione e revoca delle Azioni dalle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan. A questo riguardo si prevede che, subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni dell'Offerta (come richiamate nel paragrafo che segue), la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni potrà essere disposta per le sedute del 12 e del 13 agosto 2024 e la revoca delle Azioni dalle negoziazioni con effetto dal 14 agosto 2024.

Condizioni dell'offerta

Come indicato nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è soggetta all'avveramento, o alla rinuncia da parte dell'Offerente (secondo quanto previsto nel Documento di Offerta), delle Condizioni dell'Offerta, ovverosia:

• la Condizione Sulla Soglia, per il cui avveramento è richiesto che, con l'annuncio dei risultati provvisori dell'Offerta e, in ogni caso, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione, le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all'Offerente di detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando in tale partecipazione la Partecipazione Pelmo, eventuali azioni proprie detenute da Medica e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili;
• la Condizione Autorizzazioni, per il cui avveramento è richiesto l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell'Offerta e/o il conseguimento degli obiettivi della medesima, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o di rimedio;
• la Condizione MAC, per il cui avveramento è richiesto il mancato verificarsi, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di (i) eventi, fatti, circostanze o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo Medica non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Comunicato dell'Emittente, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti sostanzialmente negativi sulle condizioni finanziarie e/o economiche del Gruppo Medica rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria consolidata semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2023 e a quelle riportate nel contesto dei risultati dell'Emittente al 31 dicembre 2023;
• la Condizione MAE per il cui avveramento è richiesto che entro il Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, il Gruppo Medica sia stato correttamente gestito in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, e non abbia intrapreso o dato corso a, o si sia impegnato a intraprendere, alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell'attività di gestione ordinaria (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura dell'attività del Gruppo Medica, acquisizioni, partnership, joint-venture, cessioni o altre forme di dismissione o disposizione di asset del Gruppo Medica, disinvestimenti ovvero altre operazioni che possano modificare o alterare il perimetro del Gruppo Medica, riacquisto o rimborso di azioni o altre partecipazioni delle società del Gruppo Medica, nonché di qualsiasi titolo convertibile in, o scambiabile con, tali azioni o partecipazioni, o che possano in qualche modo contrastare con, o influenzare significativamente e negativamente, gli obiettivi dell'Offerta (anche se approvati dall'assemblea dell'Emittente o di una sua società controllata), o ancora da cui possa derivare un deterioramento significativo, anche prospettico, del capitale, del patrimonio, e più in generale delle condizioni finanziarie e/o economiche del Gruppo Medica rispetto a quelle riportate nel contesto dei risultati dell'Emittente al 31 dicembre 2023;
• la Condizione Distribuzioni per il cui avveramento è richiesto l'Emittente, a partire dalla Data del Comunicato dell'Emittente, non abbia approvato e/o eseguito alcuna distribuzione di utili o riserve; e
• la Condizione Provvedimenti per il cui avveramento è richiesto che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, nessuna autorità competente abbia emesso delibere o provvedimenti, ovvero abbia avviato un procedimento che potrebbe concludersi con l'adozione di una delibera o di un provvedimento, che possano provocare o che siano tali da procurare effetti sostanzialmente negativi sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell'Emittente, rispetto a quella risultante dalla relazione finanziaria consolidata semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2023, o da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente di realizzare l'Offerta, il Delisting e/o le fusioni di cui alla Sezione A, Paragrafo A.5 del Documento di Offerta.

Si segnala che, alla luce dei risultati provvisori dell'Offerta, la Condizione sulla Soglia si è avverata. Si rammenta inoltre che la Condizione Autorizzazioni è stata soddisfatta in data 26 luglio 2024 (come da comunicato stampa diffuso in pari data).

L'Offerta resta dunque soggetta alla Condizione MAC, alla Condizione MAE, alla Condizione Distribuzioni e alla Condizione Provvedimenti (le "Condizioni dell'Offerta Residue").

L'avveramento o il mancato avveramento della Condizione dell'Offerta Residue, o la eventuale decisione di rinunciare alle stesse da parte dell'Offerente, saranno resi noti nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso ai sensi dell'articolo 41, comma 6 del Regolamento Emittenti.

Si osserva che, in caso di mancato avveramento di tutte le Condizioni Residue dell'Offerta e del mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite e immesse nuovamente nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con cui sarà resa nota per la prima volta l'inefficacia dell'Offerta.

Modalità di messa a disposizione del Documento di Offerta

Il Documento di Offerta, al quale si rinvia per una descrizione completa dell'Offerta, è ancora disponibile per la consultazione:

• presso la sede legale di Medica, in via degli Artigiani n. 7, 41036, Medolla (MO);
• presso gli uffici di BNP Paribas, Succursale Italia, quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, in Milano (MI), Piazza Lina Bo Bardi n. 3;
• sul sito internet di Medica all'indirizzo www.medica-spa.com, sezione Investor Relations/OPA.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Medica in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta richiamata nel presente comunicata sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il presente comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Medica in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese e non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

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Comunicato emesso da MavenDanc S.r.l. e diffuso da Medica S.p.A. su richiesta di MavenDanc S.r.l.