MediaTek — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 30, 2021

公開資訊觀測站

本資料由 聯發科 公司提供

主管機關核准日期	110/07/29
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	15,264,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及 股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	1.可能費用化之金額：公司應衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關 費用。民國110年股東常會決議發行不超過19,080仟股之限制員工權利新股， 實際發行股數，將以估計最大可能費用總額不超過新台幣9,000,000仟元之獎酬費用 為上限，同時參考發放時之股價，計算實際發行股數，並依法由董事會決議， 另行公告實際發行股數。本次擬發行之限制員工權利新股上限為15,264仟股， 如以民國110年8月底發行，暫估民國110年至113年之費用化金額分別為 新台幣1,651,188仟元、3,981,182仟元、1,627,618仟元及540,012仟元。 2. 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：以目前本公司已發行 股數計算，暫估民國110年至113年每股盈餘最大可能減少金額為新台幣 0.71元、1.72 元、0.70元及0.23元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限， 故對股東權益尚無重大影響。
發行辦法之內容	聯發科技股份有限公司 民國110年第一次限制員工權利新股發行辦法 第一條：發行目的 為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合，依據公司法第267 條第9項、證券交易法第22條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司 民國110年第一次限制員工權利新股發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。 第二條：發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發 行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。 第三條：員工之獲配資格條件 一.為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。 適用對象 以限制員工權利新股給與日當日已到職並符合一定績效表現之 本公司及從屬公司全職員工，且獲配員工資格將限為： (a)與公司未來策略連結及發展具高度相關性， (b)對公司營運具重大影響性， (c)關鍵核心技術人才等。 二.得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、 工作績效、 整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素， 由董事長 核訂，提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之 董事者，應先經薪資報酬委員會同意。 三.持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人， 不符發放資格。 薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員， 不符發放資格。 四.單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被 給予本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定 發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數， 不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計 其累計被給予本公司依募發準則第五十六條第一項規定發 行之 員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份 總數之百分之一。經各中央目的事業主管機關專案核准者， 單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數， 得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定， 悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。 第四條：發行總額 發行普通股共計15,264,000股，每股面額10元，發行總額共計新台幣 152,640,000元。 第五條：限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形 一.發行價格：本次為無償發行。 二.發行股份之種類：本公司普通股新股。 三.既得條件： 1.員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在職，且期間未 曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間 合約約定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目 標；於各年度既得日可既得之最高股份比例分別為：2022年可既得股 數比例上限為34%、2022至2023年兩年合計可既得股數比例上限為 67%、2022至2024年三年合計可既得股數比例上限為100%。惟可既 得之實際股份比例與股數須再依績效期間各年度個人績效與公司營運 目標達成度所設定之既得比例計算，其中公司營運目標自2021年起起 算三年績效期間，單年度各為一獨立結算績效期間(2021年/2022年 /2023年)；跨年度區分第一至二年(2021至2022年)、第二至三年 (2022至2023年)、第一至三年(2021至2023年)三個累計結算績效期 間，共計六個績效期間。各指標採分別於各單一年度獨立結算與跨年 度累計結算可既得股數，重疊績效期間可既得股數可擇優計算。計算 結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。 2.個人績效目標為既得期間屆滿之最近一年度績效考核等第至少為I (含) 以上、工作成果達成公司所設定之個人績效標準，並由公司與個別員 工約定之。公司營運目標以台灣電子類股市值前50名之股東總報酬率 排名(Total Shareholder Return, TSR)、營收成長率(Revenue Growth%)、 毛利率(Gross Margin%)、營業利益率(Operating Margin%)為四項指標。 各指標分別設定門檻值及目標值，未達門檻之既得股數比例為0%，達 門檻值則既得股數比例為50%，達目標值則既得股數比例為100%，是 否達到門檻值及目標值以無條件捨去法計算。績效達成介於門檻值及 目標值之間以插補法計算既得比例；插補法計算以四捨五入至百分位 計算。各項指標所占權重及可設定之目標區間(門檻值-目標值)範圍說 明如下表，惟各年度各指標門檻值及目標值將由本公司與員工個別於 目標區間範圍內約定之。達成績效指標與水準之判定依各績效期間所 對應經會計師查核簽證之合併財務報表為基礎。 營運指標 1.台灣電子類股市值前50名股東總報酬率排名(TSR) 指標權重:20% 目標區間:第25百分位~第50百分位(P25~P50) 2.營收成長率(Revenue Growth %) 指標權重:25% 目標區間:10%~23% 3.毛利率(Gross Margin %) 指標權重:25% 目標區間:44%~46% 4.營業利益率(Operating Margin %) 指標權重:30% 目標區間:15%~18% 四.員工未達既得條件之處理 1.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反公司勞動 契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事， 未達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標，或違反本辦法 第五條第八項規定變更、撤回、撤銷、終止或解除本公司之代理授 權，本公司有權於前述任一事項發生時，即就其未達成既得條件之限 制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。 2.於既得期間內，員工如有自願離職、解雇、資遣，其之前獲配尚未既 得之股份，本公司將無償收回並辦理註銷。 五.下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理： 1.留職停薪：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍 需依本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得條 件外，需再依員工於相應公司營運目標年度之實際在職月數比例計算 之。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，將由本 公司收回尚未既得之限制員工權利新股並辦理註銷。 2.關係企業間轉調：自請轉調關係企業者，由本公司無償收回其尚未既 得之限制員工權利新股。因公司營運所需，經本公司核定轉任關係企 業者，其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依 本辦法所定；公司營運目標部分以本公司營運目標達成度計算各年度 可既得之實際股份比例，惟個人績效目標部分需以轉任關係企業後之 績效標準重新衡量；且既得日需持續任職經核定轉任之關係企業或本 公司，否則視為未達既得條件，將由本公司收回尚未既得之限制員工 權利新股並辦理註銷。 3.退休：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依 本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得條件 外，需再依員工於相應公司營運目標年度之實際在職月數比例計算 之。 4.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：其尚未既得之限制員工權 利新股可於離職日既得，惟針對已確認公司營運、個人績效目標達成 程度的既得年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦法所定之既 得條件計算之；針對無法確認公司營運、個人績效目標達成程度的既 得年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。 5.一般死亡、或因受職業災害致死：於員工死亡時，其尚未既得之限制 員工權利新股，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後， 得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。惟若員工死亡時，針 對已確認公司營運、個人績效目標達成程度的既得年度，各該年度可 既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認 公司營運、個人績效目標達成程度的既得年度，其尚未既得之限制員 工權利新股可全數既得。 6.若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股 視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，由董事會核定。 7.若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未既 得之限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得 比例，授權董事長依實際狀況個別核定，惟經理人需先經薪資報酬委 員會同意。 六.對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。 七.未達既得條件前股份權利受限情形： 1.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權 利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處 分。 2.員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表 決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契 約執行之。 3.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他 權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金 增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式 依信託保管契約執行之。 4.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停 止過戶日、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他 依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既 得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相 關法規規定執行之。 八.其他約定事項： 1.限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成 就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新 股。 2.限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全 權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之 商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運 用及處分指示。 第六條 簽約及保密 一.獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員 工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限 制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權 利新股。 二.員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人皆應遵 守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既 得條件；且應遵守公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之限 制員工權利新股相關內容及數量、或將本案相關內容及個人權益告知他 人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本 公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦 理註銷。 第七條 稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時受配股票員工所 在國家適用之相關法令規定辦理。 第八條 其他重要事項 一.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求 等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會 追認後始得發行。 二.本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之 人依相關法令修訂或執行之。
備註	無

累計實際發行總數(股)： 8,538,455

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：111/02/23110/08/31