MediaTek — Governance Information 2022

Jun 17, 2022

聯發科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

一一一年股東常會修訂通過

第一節 資產之取得或處分

第一條：本公司取得或處分資產，均應依照本處理程序之規定辦理。
第二條：資產範圍

• 一、長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券）。

• 二、不動產及設備。

三、會員證。

• 四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：評估程序

一、價格決定方式

• (一)、取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱櫃檯買賣中心)買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。

• (二)、取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參 考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

• (三)、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等議定之。

• (四)、取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• (五)、取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

• (六)、取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

• (七)、取得或處分使用權資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

• (八)、取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理程序第三節之相關規定辦理。

• (九)、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產， 應依照本處理程序第四節之相關規定辦理。

• 二、價格參考依據

• (一)、長短期有價證券

  • 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，但該有價證券具活絡市場 之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• (二)、不動產、設備或其使用權資產

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。

  • 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (1).估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (2).二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • 5.本處理程序所稱專業估價者，係指不動產估價師或其他依法律得從事 不動產、設備估價業務者。

• (三)、無形資產或其使用權資產或會員證 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• (四)、前三款交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• (五)、衍生性金融商品：依本處理程序第三節之相關規定辦理。

• (六)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：依本處理程 序第四節之相關規定辦理。

• 三、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商之資格及條件應符合「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」及有關法令之規定。前述人員於出具估價報告或 意見書時，亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之有關規定辦理。

• 四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第四條：作業程序

• 一、授權額度與層級：本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

• (一)、本公司取得或處分第二條第一項所訂之資產，如屬因業務目的而為之長 期性股權投資，均須經董事長核准；而超過新台幣十億元以上者，須經 審計委員會同意及董事會通過，始得為之。除前述外之其他長短期有價 證券投資，其取得或處分作業程序及額度如下：

  • 1.同一會計年度內執行同一投資標的累積金額在新台幣三億元以下者， 由執行單位評估辦理。

  • 2.同一會計年度內執行同一投資標的累積超過新台幣三億元但不超過新 台幣十億元，由執行單位評估後，呈報董事長核准後辦理。

  • 3.同一會計年度內執行同一投資標的累積超過新台幣十億元以上，或累 計超過現金及約當現金、金融資產、與基金及投資之合計數百分之五十 以上者，由執行單位評估並提報審計委員會同意及董事會核准後辦理。

• (二)、本公司不動產、設備或其使用權資產之取得及處分，由執行單位依本公 司內部相關規定辦理；金額達本公司實收資本額百分之十以上者，須提 請審計委員會同意及董事會通過後，始得為之。惟審計委員會及董事會 得授權董事長處理，事後再提報審計委員會及董事會追認，且年度預算 經審計委員會及董事會核定之資本支出預算不在此限。

• (三)、無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分，比照前款規定辦理。

• (四)、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第三節之相關規定辦理。

• (五)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程 序第四節之相關規定辦理。

• 二、本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各審計委員會成 員。

• 三、依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 四、本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。

• 五、本條第四項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 六、本條第四項所稱審計委員會全體成員及第五項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

七、執行單位如下：

• (一)、本公司有關長、短期有價證券投資：為財務單位。

• (二)、不動產及設備或其使用權資產：為使用部門及相關權責單位。

• (三)、會員證及無形資產或其使用權資產之取得或處分：比照不動產及設備辦 理。

• (四)、衍生性商品之取得或處分：由財務單位負責評估與執行。

• (五)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產及其他重要資 產：由董事長指示負責人或成立專案小組負責評估與執行。

• 八、資料之保存：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

第五條：公告申報

• 一、程序：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內依相關規定辦理公告申報：

• (一)、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。

• (二)、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達新臺幣十億元以上。

• (五)、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

• (六)、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• (一)、每筆交易金額。

• (二)、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• (四)、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、本處理程序所稱「事實發生之日」，指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者為 準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 四、本處理程序所稱「大陸地區投資」，係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 五、本條第一項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部分免再計入。

• 六、內容：本公司依第五條規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照 證券主管機關之相關規定辦理。

• 七、補正：本公司依第五條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 八、本公司依第五條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一)、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)、原公告申報內容有變更。

第六條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司各子公司於其取得或處分資產時，應依本處理程序辦理。但子公司已依 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定取得或處分資產處理程 序者，不在此限。

• 二、前項自行訂定取得或處分資產處理程序之子公司，其訂定或修正取得或處分資 產處理程序時，應經子公司董事會通過。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第五條規定應公告 申報情事者，由本公司辦理公告申報事宜。

• 四、前項子公司適用第五條之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、本處理程序所稱之「子公司」，係指依證券發行人財務報告編製準則規定認定。

• 第七條：本公司及子公司購買非供營業用之不動產或有價證券，其額度之限制如下：

• 一、非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益的四分 之一為限。

• 二、投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之 合計數。

• 三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司經會計師簽證之股東權益百分之六 十。

第二節 關係人交易

第八條：範圍

• 一、本處理程序所稱「關係人」係指依證券發行人財務報告編製準則規定認定。

• 二、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第九條：本公司與關係人取得或處分資產，應依前節及主管機關「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」有關規定辦理。

第三節 從事衍生性金融商品交易

• 第十條：本公司從事衍生性商品交易，應依第一節及本節規定辦理相關程序及評估交易條件 合理性等事項。

第十一條：交易原則與方針

一、交易種類

本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商
品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生
之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契
約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契
約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)
貨)契約。衍生性商品區分為以金融性操作為目的及以避險性操作為目的。
以金融性操作為目的，係指建立由資產、負債或投資組合所構成的部位，期
望將來因市場波動而獲得利益者。以避險性操作為目的，係指為免除或降低
匯率或利率風險為目的，不以創造利潤為目的之交易。

二、經營及避險策略

• 本公司從事衍生性商品交易，應以避險性操作為主要目的。以避險性操作為 目的之操作策略，應以自然避險為原則，並依據業務產生外幣應收應付款項 或資產負債，就金額及幣別互抵後之淨部位為操作依據。

          三、權責劃分

• (一)財務人員：為衍生性商品交易管理系統的樞紐，掌握公司衍生性商品 之操作、部位的預測及產生，必須蒐集相關資訊及與業務 部門聯繫以取得資訊。對蒐集市場資訊、判斷趨勢及風險、 熟悉金融商品、規則與法令、及操作技巧等都必須隨時掌 握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。操作衍生性 商品之交易人員、確認人員及交割人員應各自獨立。交易 及確認人員之派任及解任並應通知交易銀行，以維護公司 權益。

• (二)會計人員：依據相關交易憑證，登錄會計帳務。

   - `是否在公司容許承受範圍內。`
  

• 四、交易額度及權限：被授權從事交易人員每筆交易之金額不得超過美金一仟萬。 五、契約總額

  • (一)金融性操作為目的之未結清交易契約總額，不得超過本公司淨值之20%。

  • (二)避險性操作為目的之未結清交易契約總額，不得超過實際業務需求。

• 六、損失上限：未結清交易契約損失上限為契約金額之10%，適用於個別契約與 全部契約，逾此上限須呈報財務長決定降低損失因應措施。

• 七、績效評估：

  • (一)部位及損益報表：交易人員應對所持有外匯部位評估損益，每週呈報財 務一級主管。

  • (二)總報告：交易人員應分析所持有部位及其損益並製作報告，每月呈報財 務長。

第十二條：作業程序

• 一、本公司重大衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提報董事會決議，準用本處理程序第四條第五項及第六項規定。董事會得 授權董事長與各金融機構簽訂衍生性商品交易相關契約。

• 二、被授權交易人員於授權額度內向銀行下單交易，並呈報交易單註明交易名稱、 買/賣金額、期間、交易費用、交易對象、註明係避險或金融性操作，送交財 務部一級主管簽核。

• 三、在收到銀行交易憑證之後，確認人員須立即確認交易內容，如發現任何瑕疵 錯誤，須立即與交易人員澄清。

• 四、經確認人員確認之後，交割人員依據交易單明細執行交割事項。

• 五、會計人員依據相關交易憑證，製作會計分錄、登錄會計帳務。

第十三條：風險管理措施

• 一、風險管理範圍：

• (一)信用風險：交易對象以國際知名、債信良好銀行為原則。

• (二)市場價格風險：以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品 的使用。

• (三)流動性風險：選擇交易量大、報價能力強之銀行為主。

• (四)現金流量風險：承作交易時，須考量是否影響本公司之現金流量。

• (五)作業風險：確實依照交易處理程序作業，避免作業風險。

• (六)法律風險：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主，任何獨特 契約須經法務或律師之檢視。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前項人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，其評估報告應呈送財務 部一級主管。

• 五、確認人員負責將交易憑證或合約登錄，定期與往來銀行對帳或查證，並核對 交易金額是否符合交易額度之限制。

第十四條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月稽核交
易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告，於次年二月底
前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統申
報證券主管機關備查，並於次年五月底前將異常改善情形，以網際網路系統申報
證券主管機關備查。如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員會成員。
第十五條：定期評估方式及異常情形處理

• 一、董事會指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期 評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險 是否在容許的範圍內。

• 二、董事會授權高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依 本處理程序辦理。

• 三、監督交易及損益情形，發現有異常情形時，財務主管應採取必要之因應措施 並立即向董事會報告，董事會並應有獨立董事出席並表示意見。

• 四、本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。

第十六條：備查簿

• 一、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之總類、 金額、董事會通過日期及依第十三條第四項、第十五條第一項及第二項應審 慎評估之事項，詳細登載於備查簿備查。

• 二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形，依規定格式於每月十日前輸入證券主管機關指定之 資訊申報網站。

第四節 企業合併、分割收購及股份受讓

第十七條：定義

本處理程序所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，
係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分

割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受
讓他公司股份者。

第十八條：本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產，應依第一節及主
管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定辦理。

第五節 附則

• 第十九條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百
分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第二十條：本公司相關執行人員有違反上述處理程序或處理準則者，依本公司考核及獎懲辦 法處理。

• 第二十一條：本處理程序經審計委員會同意及董事會通過後並提報股東會通過後實施，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料 送各審計委員會成員。

• 第二十二條：依前條規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修正本處理程序時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，
並提董事會決議。

 本條第二項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

 本條第二項所稱審計委員會全體成員及第三項所稱全體董事，以實際在任者計
算之。

第二十三條：本處理程序如有未盡事宜，應依相關法令規定辦理。